证券代码：600448        证券简称：华纺股份       公告编号：2021-033 号
                            华纺股份有限公司
               关于公司与城建集团之关联交易的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：
     交易风险：存在因违约给公司增加费用和（或）延误工期的风险。
     过去 12 个月未与同一关联人进行关联交易。


    一、关联交易概述
     1、滨州城建集团有限公司（以下简称“城建集团”）原与公司无任何关联关系，
2021 年 6 月 25 日该集团股权全部划转至本公司第一大股东滨州安泰控股集团有限公司
（持有本公司股份 18.63%）的母公司滨州市财金投资集团有限公司名下，成为财金集
团的子公司；根据《上海证券交易所股票上市规则》“10.1.3 具有以下情形之一的法
人或其他组织，为上市公司的关联法人：
     （一）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；
     （二）由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的
法人或其他组织；”之规定自 2021 年 6 月 25 日开始成为本公司关联法人。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》“10.1.1 上市公司的关联交易，是指上市
公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项”之规
定，公司及子公司与城建集团之间的交易自 2021 年 6 月 25 日起为关联交易，6 月 25
日前已发生的交易不为关联交易。
    2、公司 2020 年由于整体规划搬迁需要设立了“智能绿色工厂建设项目”，城建
集团通过竞标取得该项目建筑、设备安装基础等的施工权限，双方与于 2020 年 7 月签
订了建筑施工合同，全部合同金额约为 1.46 亿元；截止 2021 年 6 月 25 日城建集团所
承建之公司建筑工程综合工程进度约为 83%，未完成部分约 2486 万元为关联交易额；
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    同时，公司为保证工程质量，通过全资子公司滨州华纺置业有限责任公司（以下
简称“华纺置业”）自行采购了部分主要的建筑材料并销售给城建集团，全部材料价
值约 4347 万元；截止 2021 年 6 月 25 日，华纺置业向城建集团销售建筑材料未结算金
额 1430 万元为关联交易。
    3、至本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司与同一关联人发生的关联交易
未达到 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
    二、关联方介绍
    （一）关联方关系介绍
     城建集团原与公司无任何关联关系，2021 年 6 月 25 日该集团股权全部划转至本
公司第一大股东滨州安泰控股集团有限公司（持有本公司股份 18.63%）的母公司滨州
市财金投资集团有限公司名下，成为财金集团的子公司；根据《上海证券交易所股票
上市规则》“10.1.3 具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：
     （一）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；
     （二）由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的
法人或其他组织；”之规定自 2021 年 6 月 25 日开始成为本公司关联法人。
    （二）关联人基本情况
    关联人名称：山东滨州城建集团有限公司
    企业性质：有限责任公司（非自然人投资会控股的法人独资）
    注册地：滨州市黄河三路 605 号
    法定代表人:曹庆训
    注册资本：30012 万元；
    主营业务：许可项目：各类工程项目建设活动；住宅室内装饰装修；建筑智能化
系统设计；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建筑物拆除作业（爆破作业除
外）；施工专业作业；消防设施工程施工。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方
可展开经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件件为准）
    一般项目：准用设备修理；水泥制品制造；木材加工；园林绿色工程施工；住房
租赁；体育场地设施工程施工；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁。（除依法需
经批准的项目外，凭营业执照已发自主开展经营活动）
    股东：滨州市财金投资集团有限公司
    2020 年主要财务指标：资产总额 47545.17 万元、资产净额 29957.64 万元、营业
收入 3455.91 万元、净利润-1203.78 万元；2021 年 6 月主要财务指标：资产总额
51417.02 万元、资产净额 43679.45 万元、营业收入 4900.11 万元、净利润 2488.24
万元。
    三、关联交易标的基本情况
    公司与城建集团的关联交易系城建集团通过竞标取得“公司绿色智能工厂建设项
目”建筑、设备安装基础等的施工权，双方签订了建筑施工合同，截止 2021 年 6 月 25
日城建集团所承建之公司建筑工程综合工程进度约为 83%，未完成部分约 2486 万元为
关联交易额。
    华纺置业向城建集团销售的是公司为保证工程质量自行采购的项目建设所需要的
建筑材料，价格以同期市场同类产品价格为基础双方协商确定，截止 2021 年 6 月 25
日，华纺置业向城建集团销售建筑材料未结算金额 1430 万元为关联交易。
    四、关联交易的主要内容和履约安排
    （一）关联交易合同的主要条款。
    公司与城建集团之建筑施工关联交易未单独签署关联交易合同，执行的仍为原建
筑施工合同。
    合同主体：发包人（全称）：华纺股份有限公司
               承包人（全称）：山东滨州城建集团有限公司
    交易价格：1.46 亿元；关联交易额 2486 万元；
    支付方式：现金；
    支付期限：分期付款；
    交付时间安排：2021 年 9 月底前
    合同的生效条件、生效时间：本合同于 2020 年 7 月 18 日双方签字盖章后生效。
    违约责任：
    发包人违约的责任：发包人应承担因其违约给承包人增加的费用和（或）延误的
工期，并支付承包人合理的利润。此外，合同当事人可在专用合同条款中另行约定发
包人违约责任的承担方式和计算方法。
    承包人违约的责任：承包人应承担因其违约行为而增加的费用和（或）延误的工
期。此外，合同当事人可在专用合同条款中另行约定承包人违约责任的承担方式和计
算方法。
    （二）华纺置业与城建集团之关联交易未签署合同，采用逐笔现金结算方式交易。
    （三）华纺置业与城建集团之关联交易，城建集团需向华纺置业支付货款，城建
集团财务状况良好，具备支付能力；且承建的公司建设项目尚未完成，款项尚未结清
部分足以抵偿建材货款，款项收回的或有风险较小。
    （四）建筑工程交易，上市公司需向关联方支付款项，工程完工验收合格即可交
付，并且在施工合同中双方已约定违约责任条款，能够切实保护公司利益不受损害。
     五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
    该次建筑类关联交易系公司项目建设工程的一部分，完工进度已达到约 83%，该部
分工程全部完工交付后即标志着公司整体搬迁的全面完成，公司生产设施全面更新升
级，对公司的发展具有重大促进作用。
    六、该关联交易履行的审议程序
    1、本次关联交易已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，表决时关联董事苏
德民、韩晓回避表决，经三名独立董事、四名非关联董事全部同意意见审议通过。
    2、公司独立董事对该关联交易予以了事前认可，并在表决时发表了独立意见。
    （1）事前审核意见
    我们对拟提交公司第七届董事会第二次会议审议的《关于公司与滨州城建集团之
关联交易的议案》进行了事前审核。经审核，我们一致认为：
    ① 建筑工程交易
    公司与城建集团之间的交易系城建集团 2020 年承接的“公司智能绿色工厂建设项
目”之建筑工程的一部分，因城建集团股权划转原因自 2021 年 6 月 25 日之后发生的
交易形成关联交易，城建集团资质齐全，建筑合同一直在执行中，经公司有关部门确
认，城建集团无重大违约行为发生，且系通过招投标方式取得公司项目的建设资格，
最终交易金额以决算审计为准，关联交易部分 2486 万元系按照工程进度测算确定，不
存在侵害股东权益的情况。
    ② 建材销售交易
    华纺置业向城建集团销售的是公司为保证工程质量自行采购的项目建设所需要的
建筑材料，价格以同期市场同类产品价格为基础双方协商确定，逐单结算，按照截止
2021 年 6 月 25 日华纺置业向城建集团销售建筑材料未结算金额 1430 万元确认为关联
交易，不存在侵害股东权益的情况。
    我们同意上述议案提交董事会审议。
    （2）独立意见
    我们对提交公司第七届董事会第二次会议审议的《关于公司与滨州城建集团之关
联交易的议案》进行了认真审议，并发表如下独立意见：
    ① 建筑工程交易
    公司与城建集团之间的交易系城建集团 2020 年承接的“公司智能绿色工厂建设项
目”之建筑工程的一部分，因城建集团股权划转原因自 2021 年 6 月 25 日之后发生的
交易形成关联交易，城建集团资质齐全，建筑合同一直在顺利执行中，经公司有关部
门确认，城建集团无重大违约行为发生，且系通过招投标方式取得公司项目的建设资
格，最终交易金额以决算审计为准，关联交易部分 2486 万元系按照工程进度测算确定，
不存在侵害股东权益的情况。
    ② 建材销售交易
    华纺置业向城建集团销售的是公司为保证工程质量自行采购的项目建设所需要的
建筑材料，价格以同期市场同类产品价格为基础双方协商确定，逐单结算，按照截止
2021 年 6 月 25 日华纺置业向城建集团销售建筑材料未结算金额 1430 万元确认为关联
交易，不存在侵害股东权益的情况。
    公司第七届董事会第二次会议的召集、召开和表决程序符合相关法律、法规及公
司章程的规定，在审议该关联事项时关联董事按照规定回避了表决，我们认为董事会
在审议各项议案时所履行的程序符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》及
《公司章程》等的相关规定，会议形成的决议合法有效；本次关联交易事项无需提交
股东大会审议。


    特此公告。
                                                       华纺股份有限公司董事会
                                                             2021 年 8 月 28 日