华纺股份：华纺股份有限公司股东大会议事规则2022-06-07
华纺股份有限公司股东大会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范华纺股份有限公司（简称“公司”）的行为，保证股东大会依法行
使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券
法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》以及其他有关法律、行政法规、规范性文件和《华纺股份
有限公司章程》（以下简称公司章程）的有关规定，制定本规则。
第二条 本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以公司章程规定为准，不以公司的
其他规章制度作为解释和引用的条款。
第二章 股东的权利和义务
第三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有
公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同
等权利，承担同种义务。
第四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相
关权益的股东。
第五条 公司股东享有下列权利：
（一）依据其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东会议，并行使相应的
表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督、提出建议和质询；
（四）依照法律和行政法规以及公司章程的规定转让、赠与或质押其持有的股份；
（五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求收购其股份；
（八）法律和行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。
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第六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持
有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
第七条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或
者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的
规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者
公司章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日
起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
第九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东
利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。
第十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。
第十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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控股股东及实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使
股东的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利
益。
第三章 股东大会的性质和职权
第十三条 股东大会是公司的权力机构。 股东大会依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）审议批准变更募集资金用途事项；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准第十四条规定的担保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%
的事项，上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）决定因《公司章程》第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的事项；
（十七）公司与关联人发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务
的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关
联交易；
（十八）审议达到下列标准之一的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市
公司义务的债务除外）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
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期经审计总资产的50%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％
以上，且绝对金额超过5000万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额
超过500万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
上述交易包括但不限于对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、租入
或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签
订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等。
（十九）募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%
以上的，应经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确
同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交
易所并公告；
（二十）审议法律、行政法规、公司股票上市的证券交易所上市规则或本章程规定
应当由股东大会决定的其他事项。
以上股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第十四条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百
分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任
何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）需报主管部门批准的其他担保事项。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事同意；本条第（三）项担保，应当经出席会议的股东所
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持表决权的三分之二以上通过。
第四章 股东大会的召集
第十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
第十六条 年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度结束之后的六个月
之内举行。
第十七条 有下列情形之一的，应当在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或《公司章程》所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达到实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司百分之十以上（不含投票代理权）股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员
会(以下简称中国证监会)派出机构和上海证券交易所(以下简称上交所)，说明原因并公
告。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的有表决权的公司股份
计算。
第十八条 公司召开股东大会的地点为：公司主要办公场所所在地或会议通知公告
的其他具体地点。
股东大会应当设置会场，除现场会议方式外，公司应当同时提供网络投票方式为股东
参加历次股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第十九条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二十条 股东大会会议一般由董事会依法召集，董事会应当按照法律、行政法规、
部门规章、《公司章程》以及本规则的第十六条、第十七条的规定及时召集股东大会。
第二十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
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临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提
议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第二十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后十日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第二十三条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司
章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
本条提出相关请求的股东应至少在提出请求的当日持有10%以上的股份。自行召集和
主持临时股东大会的股东，直至其自行召集和主持当日均持续持有10%以上的股份。
第二十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出机构和公司股票上市的证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和公司股票上市的证券交易所提交有关证明材料。
第二十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召
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集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不
得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第二十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第五章 股东大会的通知与提案
第二十七条 召开年度股东大会，召集人应当在会议召开二十日（不包括会议召开
当日）前以公告方式通知各股东。召开临时股东大会，召集人应当在会议召开十五日（不
包括会议召开当日）前以公告方式通知各股东。
上市公司在公告股东大会通知时，应当同时向信息公司提交股东大会网络投票申请，
并在上交所网站填报股东大会预告信息
第二十八条 股东大会通知包括以下内容：
（一）现场会议的日期、地点、会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码；
（七）网络或其他方式的表决时间及表决程序投票的投票表决程序。
股东大会会议通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事
的意见及理由。
股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00 时，并
不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30 时，其结束时间不得早于现场股东大会结束当
日下午 3:00 时。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第二十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
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（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第三十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少二个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，还应当在通知中说明延期后的召开
日期以及股东大会网络投票时间。
第三十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第三十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独持有或者合计持有公司3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案
的内容，并重新编制网络投票操作流程，对新增加的临时提案接原提案顺序连续编号。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第三十一条、三十
三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第三十三条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）应符合《公司章程》及本规则的规定；
（二）提案内容属于公司经营范围；
（三）以书面形式提交或送达会议召集人。
股东大会通知中未列明或不符合本条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决
议。
第三十四条 会议召集人应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照前一条的
规定对股东大会提案进行审查。
第三十五条 召集人决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会
上进行解释和说明，并将提案内容和召集人的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并
公告。
出现股东大会取消提案情形的，召集人应当在原定召开日前至少2个交易日发布通知，
说明取消的具体原因及提案取消后股东大会拟审议的事项，并重新编制网络投票操作流
程，对取消的提案保留其对应的编号，提案名称相应改为“提案取消”。
第三十六条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，会议通知中应当充分
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说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的
影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告
的，应当在股东大会会议通知中公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
第三十七条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在会议通知中说明改变募股
资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第三十八条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项
提案提出。
第三十九条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为
年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并
在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每
股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
第四十条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会提
出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说
明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
非股东大会会议期间，董事会因正当理由认为应当解聘会计师事务所的，应立即召
开临时股东大会，提议解聘会计师事务所，并提请聘任新的会计师事务所。
会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务
所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。
第六章 股东大会的召开
第四十一条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，召集
人应当立即向公司股票上市交易的证券交易所报告，说明原因并披露相关情况，以及律师
出具的法律意见书。
第四十二条 公司应当在股东大会召开3个交易日以前，向上证所信息网络有限公司
报送股权登记日登记在册的全部股东数据。
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、
行政法规及《公司章程》行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。
优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但出现以下情况之一的，公
司召开股东大会会议应当通知优先股股东，并遵循《公司法》及《公司章程》通知普通股
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股东的规定程序。
优先股股东出席股东大会会议时，有权与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有
一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权:
(一)修改《公司章程》中与优先股相关的内容;
(二)一次或累计减少公司注册资本超过百分之十;
(三)公司合并、分立、解散或变更公司形式;
(四)发行优先股;
(五)《公司章程》规定的其他情形。上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东
(含表决权
恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股
股东(不含表决权恢复的优先股股东)所持 表决权的三分之二以上通过。
第四十三条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
明、股票账户卡；委托他人代理出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书
等文件。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书
等文件。
公司董事会、独立董事和单独持有公司有表决权股份总数 10%的股东可向公司股东征
集其在股东大会上的投票权。单独或共同受托代表十名以上股东或受托代表股份总数超过
100 万股，视为投票权征集行为，受托人为征集人，委托人为被征集人。
投票权征集应采取无偿的方式进行，征集人应在中国证监会指定的信息披露媒体上刊
登有关公告向被征集股东充分披露信息。征集人应根据本规则的规定与被征集人分别签订
书面委托书，该等书面委托书应经公证机构公证。违反本款规定程序的投票权征集行为无
效。
第四十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的书面委托书应载明下列内容：
（一）代理人姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）对列入股东大会议程的每一审议事项分别投赞成票、反对票或弃权票的指示；
（四）委托书的有效期限和签发日期；
（五）委托人的签字或盖章。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
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委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
会议召集人有权对书面委托书进行审查，对不符合本条规定的书面委托书有权不予认
可和接受。
第四十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表
出席公司的股东大会。
第四十六条 书面委托书在会议召开前二十四小时交公司或者交公司指定的地方（具
体在会议通知中规定）。
第四十七条 公司董事会应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过其他各种方
式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与
股东大会的比例。
第四十八条 股东大会应当在本所交易日内召开，网络投票在该交易日的交易时间
内进行。
第四十九条 公司向股东提供股东大会网络投票系统时，公司及股东应遵守下列规
定：
（一）股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统
行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一
种表决方式。
（二）公司董事会在股东大会通知中应明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议
的事项。股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00
时并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30 时，其结束时间不得早于现场股东大会结
束当日下午 3：00 时。
（三）股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。
（四）股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当
与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会
的表决权总数。
（五）股东大会投票表决结束后，公司董事会应当对每项议案合并统计现场投票、网
络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。
（六）在正式公布表决结果前，股东大会网络投票的网络服务方、公司及其主要股东
对投票表决情况均负有保密义务。
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第五十条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。
第五十一条 股东大会的筹备工作在董事长领导下，董事会秘书处负责具体筹备工
作。在召集人为监事会或股东时，董事会秘书应履行相应职责，负责具体筹备工作。
第七章 股东大会的议事程序和决议
第五十二条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第五十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一
名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
本条第一款、第二款所指“不能履行职务或不履行职务”指超过股东大会会议通知列
明的会议时间三十分钟，董事长，或副董事长，或监事会主席未主持会议的情形；或者在
会议进行中，除因正常休会外，董事长，或副董事长，或监事会主席超过三十分钟未主持
会议。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席
股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第五十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第五十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和
说明。
第五十六条 会议在主持人主持下，按列入议程的议题和提案逐项顺序进行。对列
入会议议程的内容，主持人根据实际情况，可采取先报告、集中审议、集中表决的方式，
也可对比较复杂的议题采取逐项审议表决的方式。
第五十七条 股东或股东代理人在审议议题时应简明扼要地阐明股东的观点，对报
告人没有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询，要求报告人予以解释清楚。
第五十八条 股东大会对列入议程的事项采取记名式投票表决或本规则另行规定的
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表决方式。每个股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股享有一票表决权。
第五十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
第六十条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理
由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序
进行表决，对该事项作出决议。
第六十一条 股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项及不符合本规则
要求的提案进行表决。股东大会审议通知中列明的提案时，不得对提案进行修改；否则，
有关变更都应视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。对于会议通知中列
入的其他事项但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会也不得进行表决。
第六十二条 股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。决议分为普通决议和特
别决议。普通决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之
一以上通过；特别决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分
之二以上通过。
第六十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会、监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的弥补亏损方案；
（三）董事会、监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案 ；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他
事顶。
第六十四条 除《公司章程》另有规定外，下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或变更公司形式；
（四）《公司章程》的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产 30%的；
（六）股权激励计划和员工持股计划；
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（七）利润分配政策及其调整或变更；
（八）法律、行政法规或《公司章程》规定的情形，或公司股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。
第六十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东必须回避表决，其代表
的有表决权的股份数不计入出席股东大会有表决权的股份总数；该等关联交易应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决总数的二分之一以上通过。股东大
会决议的公告应充分披露非关联股东的表决情况。
公司持有本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联股东的名单，并宣布出席
大会的非关联方有表决权的股份总数和占公司总股份的比例。关联股东应主动向主持人
提出回避并放弃表决权，会议主持人应当要求关联股东代表回避并放弃表决权；如主持
人作为关联股东代表出席大会，则在审议并表决相关关联交易事项时，应由非关联股东
选举代表主持会议。
被提出回避并放弃表决权的股东或其他股东如对关联交易事项的定性即由此带来
的披露义务并回避、放弃表决权有异议的，可申请其他股东做出决议，该决议为终局决
定。如异议者仍不服，可在会后向证券监管部门投诉或以其他合法方式处理。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第六十六条 股东大会选举董事、非职工代表监事，应以提案的方式提交候选人名
单，由股东大会投票选举并决议。董事会应向股东大会提供候选董事、监事的简历和基
本情况的书面材料。
单独或合计持有公司股份 3%以上的股东有权提出董事、非职工代表监事候选人；单
独或合计持有公司股份 1%以上的股东有权提出独立董事候选人。提名人应根据本规则的
规定向股东大会召集人提交候选人的详细资料，及候选人同意一旦当选，即依照法律、行
政法规、部门规章、监管机关的要求及《公司章程》的规定履行职责的承诺书。
职工代表监事均由工会委员会提名、职工代表大会直接推选产生。职工代表监事不
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少于全体监事总数的三分之一。
公司董事、非职工代表监事的选举应采取累积投票制。其中，独立董事应按照累积投
票规则与其他董事分开选举。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。即股东可以自行在董事
候选人或监事候选人中分配其表决权，既可分散投票于多名候选人，也可集中投票于一
名候选人，按照董事候选人或监事候选人得票多少的顺序，得票多者当选。
除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，
应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不
能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第六十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第六十八条 股东大会现场会议结束时间不得早于网络方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
第六十九条 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。本款所称
“主要股东”指持有公司5%以上股份的股东。
第七十条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第七十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。出席股东大会的股东，均应当对提交表决的提案
发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第七十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣
布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第七十三条 在对股东大会表决议案合并统计现场投票、网络投票和其他表决方式
的表决结果后，股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
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所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决
结果和通过的各项决议的详细内容。
股东大会审议需要独立董事发表独立意见的事项时，对中小投资者的表决应当单独计
票。对中小投资者按照参与表决的 A 股股东的持股比例分段披露表决结果，分段区间为持
股 1%以下、1%-5%两个区间单独计票。表决结果应当及时公开披露。此处中小投资者为单
独或者合计持有上市公司股份低于 5%（不含）股份的股东。
第七十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股
东大会决议公告中作特别提示。
召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成 最终决议。因不可抗力等特殊原因导
致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止
本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。
第七十五条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上
宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第八章 股东大会记录
第七十六条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录记载的内容应包括：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级
管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）股东大会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限不少于十年。
第七十八条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一
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表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以根据情况进行公证。
第七十九条 出席会议人员的会议签名册由公司董事会秘书负责制作。会议登记册
载明参加会议人员的姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第九章 股东大会决议的执行和信息披露规定
第八十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事立即就任，
或由通过该董事、监事选举提案的股东大会决议确定就任时间。
第八十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当
在股东大会结束后二个月内实施具体方案。
第八十二条 股东大会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内容和责
权分工责成公司经理层具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事项，直接由监
事会主席组织实施。
第八十三条 决议事项的执行结果由总经理向董事会报告，并由董事会向下次股东
大会报告；涉及监事会实施的事项，由监事会直接向股东大会报告，监事会认为必要时
也可先向董事会通报。
第八十四条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报
告，内容包括：
（一）公司财务的检查情况；
（二）董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司
章程》及股东大会决议的执行情况；
（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。
第八十五条 公司董事长对除监事会办理的决议事项之外的执行情况进行督促检
查，必要时可召集董事会临时会议，听取和审查执行情况的汇报。
第八十六条 公司股东大会召开后，应按《公司章程》和国家有关法律、行政法规、
部门规章及交易所规则的规定进行信息披露，信息披露的内容按有关法规规定由董事会
秘书依法具体实施。
第八十七条 公司向股东和社会公众披露信息由董事会秘书负责，董事会秘书为公
司指定的新闻发言人。
第八十八条 公司需向社会公众披露信息应当按照国家的有关规定在指定媒体上发
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布。
第八十九条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损
害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者
决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤
销。
第十章 监管措施
第九十条 在本规则规定期限内，公司无正当理由不召开股东大会的，上海证券交易
所有权对公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌，并要求董事会作出解释并公告。
第九十一条 股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、本规则
和《公司章程》要求的，中国证监会及其派出机构有权责令公司或相关责任人限期改正，
并由上海证券交易所采取相关监管措施或予以纪律处分。
第九十二条 董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和《公司章程》
的规定，不切实履行职责的，中国证监会及其派出机构有权责令其改正，并由证券交易
所采取相关监管措施或予以纪律处分;对于情节严重或不予改正的，中国证监会可对相关
人员实施证券市场禁入。
第十一章 附则
第九十三条 本规则如遇国家法律、行政法规、部门规章及交易所规则修订，本规
则内容与之抵触时，本规则应及时进行修订，由董事会提交股东大会审议批准。
第九十四条 上市公司制定或修改章程应依照本规则列明股东大会有关条款。
第九十五条 对发行外资股的公司的股东大会，相关法律、行政法规或文件另有规定
的，从其规定。
第九十六条 本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在符合中国证监会规
定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
第九十七条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，
不含本数。
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