华纺股份：华纺股份：董事会议事规则修正案公告2022-06-07
证券代码：600448 证券简称：华纺股份 公告编号：2022-018 号
华纺股份有限公司董事会议事规则修正案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》
(以下简称《证券法》)、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》以及其他有关法律、行政法规、规范性文件和《华纺股
份有限公司章程》（以下简称公司章程）的有关规定，结合公司实际，拟对《华纺股份
有限公司股东大会议事规则》作如下修订：
序
修订前 修订后
号
第四条 董事会行使下列职权： 第四条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报 （一）负责召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、公司因本章程第 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
二十三条第一款第（一）、（二）项收购本公司 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
1 股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
案； 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
（八）决定公司因本章程第二十三条第一款 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项（以
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 上事项如需主管部门批准，需履行前置审批手
形收购本公司股份； 续）；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者
酬事项和奖惩事项； 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人
（十一）制订公司的基本管理制度； 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订公司章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十三）管理公司信息披露事项；
1
审计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 审计的会计师事务所；
总经理的工作； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
（十六）审议公司在一年内购买、出售资产 总经理的工作；
占公司上一年度末经审计总资产 30% 以下的事 （十六）审议公司在一年内购买、出售资产
项；上述资产价值同时存在账面值和评估值的， 占公司上一年度末经审计总资产 30% 以下的事
以高者为准； 项；上述资产价值同时存在账面值和评估值的，
（十七）公司与关联法人发生的交易（提供 以高者为准；
担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务 （十七）公司与关联法人发生的交易（提供
除外）金额达到（或在一年内累计达到）300万 担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务
元以上且占公司最近经审计的净资产绝对值 除外）金额达到（或在一年内累计达到）300万
0.5%以上，但不超过3,000万元且不超过公司最 元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
近一期经审计净资产5%的关联交易； 0.5％以上但不超过3,000万元且不超过公司最
公司与关联自然人发生的交易（提供担保、 近一期经审计净资产5%的关联交易；
受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外） 公司与关联自然人发生的交易（提供担保、
金额达到（或在一年内累计达到）30万元以上， 受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）
但不超过3,000万元且不超过公司最近一期经审 金额达到（或在一年内累计达到）30万元以上但
计净资产5%的关联交易； 不超过3,000万元的且不超过公司最近一期经审
（十八）在股东大会审批权限范围之外，审 计净资产5%的关联交易；；
议达到下列标准之一的交易（提供担保、受赠现 （十八）在股东大会审批权限范围之外，审
金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）： 议达到下列标准之一的交易（提供担保、受赠现
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值 金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）：
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值
计总资产的 10%以上； 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费 计总资产的 10%以上；
用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上， 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费
且绝对金额超过 1000 万元； 用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年 且绝对金额超过 1000 万元；
度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年
100万元； 度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年 100万元；
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年
审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
1000 万元； 审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年 1000 万元；
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年
计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
元。 计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值 元。
计算。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值
上述交易包括但不限于对外投资（含委托理 计算。
财、委托贷款等）、提供财务资助、租入或者租 上述交易包括但不限于对外投资（含委托理
出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或 财、委托贷款等）、提供财务资助、租入或者租
者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协 出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或
议、转让或者受让研究与开发项目等。 者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协
（十九）使用闲置募集资金投资产品的，应 议、转让或者受让研究与开发项目等。
2
经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机 （十九）使用闲置募集资金投资产品的，应
构发表明确同意意见,并应在董事会会议后2个 经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机
交易日内公告； 构发表明确同意意见,并应在董事会会议后2个
（二十）募投项目全部完成后，节余募集资 交易日内公告；
金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的， （二十）募投项目全部完成后，节余募集资
应经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、 金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，
监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在 应经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、
董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所 监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在
并公告； 董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所
（二十一）除按照本章程的规定应由股东大 并公告；
会审议批准的对外担保外，其他对外担保事项由 （二十一）除按照本章程的规定应由股东大
董事会审议决定。对于董事会权限范围内的担保 会审议批准的对外担保外，其他对外担保事项由
事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应 董事会审议决定。对于董事会权限范围内的担保
当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应
独立董事应当对公司对外担保事宜发表独 当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
立意见。 独立董事应当对公司对外担保事宜发表独
（二十二）法律、行政法规、部门规章或公 立意见。
司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 （二十二）法律、行政法规、部门规章或公
董事会决定公司重大问题，应事先听取公司 司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
党委的意见。 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司
党委的意见。
第五条 公司下列对外担保行为，应当在董 第五条 公司下列对外担保行为，须在董事
事会审议通过后提交股东大会审议： 会审议通过后提交股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 （一）单笔担保额超过上市公司最近一期
净资产10％的担保； 经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总 （二）公司及其控股子公司对外提供的担
额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50％ 保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以
以后提供的任何担保； 后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提 （三）公司及其控股子公司对外提供的担
供的担保； 保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计 后提供的任何担保；
算原则，达到或超过公司最近一期经审计总资产 （四）按照担保金额连续 12 个月内累计计
2
30％的担保； 算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计 担保；
算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%， （五）为资产负债率超过 70%的担保对象
且绝对金额超过5000万元以上的担保； 提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供 （六）对股东、实际控制人及其关联人提供
的担保。 的担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当
经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事 经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事
会会议的三分之二以上董事同意。 会会议的三分之二以上董事同意。
独立董事应当对公司对外担保事宜发表独 独立董事应当对公司对外担保事宜发表独
立意见。 立意见。
第七条 公司董事为自然人，有下列情形之 第七条 公司董事为自然人，有下列情形之
3 一的，不能担任公司董事： 一的，不能担任公司董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
3
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权
执行期满未逾五年； 利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
三年； 逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三 的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾
年； 三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， 偿；
期限未满的； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司
（七）法律、行政法规、部门规章或公司股票 董事的市场禁入措施，期限尚未届满；
上市的证券交易所规定的其他情形。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 上市公司董事，期限尚未届满；
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 （八）最近36个月内受到中国证监会行政处
形的，公司应当解除其职务。 罚；
（九）最近36个月内受到证券交易所公开谴
责或者2次以上通报批评；
（十）法律、行政法规、部门规章规定的其
他情形。
上述期间，应当以董事候选人经公司有权机
构聘任议案审议通过的日期为截止日。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司应当解除其职务。
第十条 董事应当遵守法律、行政法规和公 第十条 董事应当遵守法律、行政法规和公
司章程的规定，对公司负有下列忠实义务： 司章程的规定，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得违反公司章程的规定或者未经股东 （一）不得违反公司章程的规定或者未经股
大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（二）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利 （二）保护公司资产的安全、完整，不得利
益； 用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本
（三）不得利用其关联关系损害公司利益； 人或者其他第三方的利益而损害公司利益；
（四）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 （三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
4
入，不得侵占公司的财产； 收入，不得侵占公司的财产；
（五）不得挪用公司资金； （四）不得挪用公司资金；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， （五）未经股东大会同意，不得为本人及其
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自 关系密切的家庭成员谋取属于公司的商业机会，
营或者为他人经营与本公司同类的业务； 不得自营、委托他人经营公司同类业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （六）不得接受与公司交易的佣金归为己
（八）不得将公司资产或者资金以其个人名义 有；
或者以其他个人名义开立账户储存； （七）不得将公司资产或者资金以其个人名
4
（九）不得违反公司章程的规定，未经股东大 义或者以其他个人名义开立账户储存；
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以 （八）不得违反公司章程的规定，未经股东
公司财产为他人提供担保； 大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者
（十）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 以公司财产为他人提供担保；
（十一）不得擅自披露公司秘密，但在下列情 （九）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披
形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该 露的重大信息，不得利用内幕信息获取不当利
信息： 益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义
1、法律有规定； 务，但在下列情形下，可以向法院或者其他政府
2、公众利益有要求； 主管机关披露该信息：
3、该董事本身的合法利益有要求。 1、法律有规定；
（十二）法律、行政法规、部门规章及公司 2、公众利益有要求；
章程规定的其他忠实义务。 3、该董事本身的合法利益有要求。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 （十）法律、行政法规、部门规章及公司章
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 程规定的其他忠实义务。
董事应当按照法律、行政法规、部门规章、 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
公司股票上市的证券交易所及本章程的规定，维 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
护公司资产安全。 董事应当按照法律、行政法规、部门规章、
公司股票上市的证券交易所及本章程的规定，维
护公司资产安全。
第十一条 董事应遵守法律、行政法规和公 第十一条 董事应遵守法律、行政法规和公
司章程，对公司负有下列勤勉义务： 司章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法 的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商
业活动不超越营业执照规定的业务范围； 业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东； （二）公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 （五）应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）原则上应当亲自出席董事会会议，以 （六）保证有足够的时间和精力参与公司事
5 合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事项发表明 务，原则上应当亲自出席董事会，因故不能亲自
确意见；因故不能亲自出席董事会会议的，应当 出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事
审慎地选择受托人； 项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；
（七）法律、行政法规、部门规章及公司章 （七）审慎判断公司董事会审议事项可能产
程规定的其他勤勉义务。 生的风险和收益，对所议事项表达明确意见；在
公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披
露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施；
（八）认真阅读公司的各项经营、财务报告
和媒体报道，及时了解并持续关注公司业务经营
管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事
项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中
存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不
知悉、不熟悉为由推卸责任；
（九）关注公司是否存在被关联人或者潜在
5
关联人占用资金等侵占公司利益的问题，如发现
异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；
（十）认真阅读公司财务会计报告，关注财
务会计报告是否存在重大编制错误或者遗漏，主
要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波
动原因的解释是否合理；对财务会计报告有疑问
的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需
的资料或者信息；
（十一）积极推动公司规范运行，督促公司
依法依规履行信息披露义务，及时纠正和报告公
司的违规行为，支持公司履行社会责任；
（十二）法律、行政法规、部门规章及公司
章程规定的其他勤勉义务。
第十七条 如因董事的辞职导致公司董事 第十七条 除下列情形外，董事的辞职自辞
会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 职报告送达董事会时生效：
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 （一）董事辞职导致董事会成员低于法定最
章和公司章程的规定，履行董事职务。 低人数；
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 （二）独立董事辞职导致独立董事人数少于
6 达董事会时生效。 董事会成员的三分之一或者出现前款情形的，辞
职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空
缺后方能生效。在辞职报告生效前，拟辞职董事
仍应当按照法律法规、本所相关规定和公司章程
继续履行职责，但存在本规则第六条规定情形的
除外。
第十八条 董事提出辞职或者任期届满，应 第十八条 董事提出辞职或者任期届满，应
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承 向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承
担的忠实义务在其辞职报告生效后或任期届满 担的忠实义务在其辞职报告生效后或任期届满
7 后并不当然解除，其对公司承担的忠实义务在其 后并不当然解除，其对公司商业、技术秘密保密
辞职报告生效后或任期届满后三年内仍然有效。 的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成
为公开信息，其他对公司承担的忠实义务在其辞
职报告生效后或任期届满后三年内仍然有效。
第二十九条 独立董事的职责包括以下内 第二十九条 独立董事的职责包括以下内
容： 容：
（一）《公司章程》、《董事会议事规则》中 （一）《公司章程》《董事会议事规则》中对
对其他董事所要求的职责； 其他董事所要求的职责；
（二）独立董事应当忠实履行职务，维护公 （二）独立董事应当忠实履行职务，维护公
司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损 司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损
害； 害；
8 （三）独立董事应当按时出席董事会会议， （三）独立董事应当按时出席董事会会议，
了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获 了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获
取做出决策所需要的情况和资料。 取做出决策所需要的情况和资料。
（四）独立董事应就以下问题发表其独立意 （四）独立董事应就以下问题发表其独立意
见： 见：
1、提名、任免董事； 1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员； 2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
6
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业 4、聘用、解聘会计师事务所；
对公司现有或新发生的总额高于300万元，或高 5、因会计准则变更以外的原因作出会计政
于公司最近经审计净资产值的0.5％的借款或其 策、会计估计变更或重大会计差错更正；
他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠 6、公司的财务会计报告、内部控制被会计
款； 师事务所出具非标准无保留审计意见；
5、独立董事认为可能损害中小股东权益的 7、内部控制评价报告；
事项； 8、相关方变更承诺的方案；
6、公司董事会未做出现金分配预案； 9、优先股发行对公司各类股东权益的影响；
7、公司对外担保事项； 10、公司的股东、实际控制人及其关联企业
8、股权激励计划； 对公司现有或新发生的总额高于300万元，或高
9、变更募集资金用途； 于公司最近经审计净资产值的0.5％的借款或其
10、公司的利润分配方案； 他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠
11、公司章程规定的其他事项。 款；
（五）向公司股东大会提交年度述职报告， 11、制定利润分配政策、利润分配方案及现
对其履行职责的情形进行说明。 金分红方案；
（六）法律、行政法规、部门规章、证券交 12、需要披露的关联交易、提供担保（不含
易所规则及公司章程规定的其他职责。 对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、
提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品
种投资等重大事项；
13、重大资产重组方案、管理层收购、股权
激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市
公司关联人以资抵债方案；
14、公司拟决定其股票不再在本所交易；
15、独立董事认为有可能损害中小股东合法
权益的事项；
16、法律法规、上海证券交易所、公司章程
规定要求的其他事项。
（五）向公司股东大会提交年度述职报告，
对其履行职责的情形进行说明。
（六）法律、行政法规、部门规章、证券交
易所规则及公司章程规定的其他职责。
第三十条 独立董事的权利： 第三十条 独立董事的权利：
（一）重大关联交易、聘用或解聘会计师事 独立董事应当积极行使下列特别职权：
务所，应由超过半数的独立董事同意后，方可提 （一）需要提交股东大会审议的关联交易，
交董事会讨论； 应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事
（二）经全体独立董事同意，独立董事可独 会审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介
立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体 机构出具专项报告；
事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担； （二）提议聘用或者解聘会计师事务所；
9 （三）向董事会提请召开临时股东大会； （三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会； （四）提议召开董事会；
（五）享有与其他董事同等的知情权； （五）在股东大会召开前公开向股东征集投
（六）独立董事认为董事会的召开或对于某 票权；
项议案的决议不公允时，可以出具保留意见。对 （六）独立聘请中介机构进行审计、核查或
于全体独立董事出具保留意见的议案，原属于董 者发表专业意见；
事会决策范围内的决议，交由股东大会审议通 （七）享有与其他董事同等的知情权；
过；原属应提交股东大会讨论通过的普通决议， （八）独立董事认为董事会的召开或对于某
7
按照特别决议提交股东大会表决；原属应提交股 项议案的决议不公允时，可以出具保留意见。对
东大会讨论通过的特别决议，股东大会表决时， 于全体独立董事出具保留意见的议案，原属于董
必须经过四分之三以上的与会股东通过； 事会决策范围内的决议，交由股东大会审议通
（七）独立董事独立履行职责，不受公司主 过；原属应提交股东大会讨论通过的普通决议，
要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、 按照特别决议提交股东大会表决；原属应提交股
实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响； 东大会讨论通过的特别决议，股东大会表决时，
（八）股东大会赋予的其他特殊权利。 必须经过四分之三以上的与会股东通过；
（九）独立董事独立履行职责，不受公司主
要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、
实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响；
（十）股东大会赋予的其他特殊权利。
（十一）法律法规、中国证监会和本所相关
规定及公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项
职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同
意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立
董事同意。
本条第一款第（一）项、第（二）项事项应
当由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董
事会讨论。
第三十一条 下列人员不得担任独立董事： 第三十一条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、 其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、
父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳 父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳
父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟 父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟
姐妹等）或生产与公司同类产品企业的任职的人 姐妹等）或生产与公司同类产品企业的任职的人
员； 员；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％ （二）直接或间接持有公司已发行股份1％
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及 以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及
其直系亲属； 其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 （三）在直接或间接持有公司已发行股份
5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位 5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位
任职的人员及其直系亲属； 任职的人员及其直系亲属；
10
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情 （四）在公司实际控制人及其附属企业任职
形的人员； 的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法 （五）为公司及其控股股东或者其各自的附
律、咨询等服务的人员； 属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包
（六）公司章程规定不得担任公司董事的人 括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级
员以及被中国证监会确定为市场禁入者的人员； 复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要
（七）法律、行政法规、部门规章以及公司 负责人；
章程规定的其他人员。 （六）在与公司及其控股股东或者其各自的
附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监
事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控
股股东单位担任董事、监事和高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情
形的人员；
8
（八）为公司或者其附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员；
（九）公司章程规定不得担任公司董事的人
员以及被中国证监会确定为市场禁入者的人员；
（十）法律、行政法规、部门规章以及公司
章程规定的其他人员。
第三十九条 专门委员会的产生和构成： 第三十九条 专门委员会的产生和构成：
（一）专门委员会由董事会根据公司章程的 （一）专门委员会由董事会根据公司章程的
规定组成； 规定组成；
（二）专门委员会成员从公司董事中产生， （二）专门委员会成员从公司董事中产生，
由董事长提名，董事会协商决定； 由董事长提名，董事会协商决定；
11 （三）各专门委员会应当由一名董事和二名 （三）战略委员会应当由 3 至 5 人组成，
独立董事共三人组成，独立董事担任召集人，但 其中 2 名独立董事，由董事长担任召集人；其他
战略委员会可由董事长担任召集人； 各专门委员会应当由 1 名董事和 2 名独立董事共
（四）审计委员会中的独立董事至少应有一 3 人组成，独立董事担任召集人；
名是会计专业人士。 （四）审计委员会中的独立董事至少应有一
名是会计专业人士。
除上述条款修订外，其他条款不变，本修正案已经公司第七届董事会第七次会议
审议通过，尚需提交公司 2021 年度股东大会审议通过后生效。
特此公告。
华纺股份有限公司董事会
2022 年 6 月 7 日
9
