华纺股份有限公司董事会议事规则

                                 第一章      总则


    第一条   为明确华纺股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责、权限，规
范董事会组织、董事行为及操作规则，充分发挥董事会的经营决策作用，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《华纺股份有限公司章程》（以下简称《公司
章程》）及其他有关规定，制定本规则。


                             第二章      董事会职权


    第二条   公司依法设立董事会，董事会对股东大会负责。
    第三条   董事会由九名董事组成，其中含三名独立董事。董事会设董事长和副董事
长各一人。董事长、副董事长以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
    前款中，董事长、副董事长是否属于不能履行职务或者不履行职务的情形，由董事
会其他董事过半数审议确定。
    第四条   董事会行使下列职权：
    （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项（以上事项如需主管部门批准，需履
行前置审批手续）；
    （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其

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报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
     （十一）制订公司的基本管理制度；
     （十二）制订公司章程的修改方案；
     （十三）管理公司信息披露事项；
     （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
     （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
     （十六）审议公司在一年内购买、出售资产占公司上一年度末经审计总资产 30% 以
下的事项；上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准；
     （十七）公司与关联法人发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义
务的债务除外）金额达到（或在一年内累计达到）300 万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5％以上但不超过 3,000 万元且不超过公司最近一期经审计净资产 5%
的关联交易；
     公司与关联自然人发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债
务除外）金额达到（或在一年内累计达到）30 万元以上但不超过 3,000 万元的且不超过
公司最近一期经审计净资产 5%的关联交易；；
     （十八）在股东大会审批权限范围之外，审议达到下列标准之一的交易（提供担保、
受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）：
     1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产的 10%以上；
     2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％
以上，且绝对金额超过 1000 万元；
     3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金
额超过 100 万元；
     4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
     5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
     上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
     上述交易包括但不限于对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、租
入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、
签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等。

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     （十九）使用闲置募集资金投资产品的，应经董事会审议通过，独立董事、监事会、
保荐机构发表明确同意意见,并应在董事会会议后 2 个交易日内公告；
     （二十）募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额
10%的，应经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可
使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告；
     （二十一）除按照本章程的规定应由股东大会审议批准的对外担保外，其他对外担
保事项由董事会审议决定。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半
数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
     独立董事应当对公司对外担保事宜发表独立意见。
     （二十二）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会授予的其他
职权。
     董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。
    第五条     公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
    （一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%的担保；
    （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%
以后提供的任何担保；
    （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%
以后提供的任何担保；
    （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%
的担保；
    （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
    （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
    对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事同意。
    独立董事应当对公司对外担保事宜发表独立意见。
    第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准意见的向股东大
会作出说明。


                                     第三章   董事


    第七条     公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司董事：
    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

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    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
    （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
    （七）法律、行政法规、部门规章或公司股票上市的证券交易所规定的其他情形。
    违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司应当解除其职务。
    第八条 董事的产生和任期：
    董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期
3 年。董事任期届满可连选连任。
    董事任期自其就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，履行董事职务。
    董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
    公司应分别与董事签订工作合同，以明确各方的法律关系。工作合同应对公司和董事
之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任等内容做出约定。
    第九条   董事享有下列权利：
    （一）出席董事会会议，并行使表决权；
    （二）根据公司章程规定或董事会委托代表公司；
    （三）根据公司章程规定或董事会委托执行公司业务；
    （四）公司章程授予的其他职权。
    第十条   董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有下列忠实义务：
    （一）不得违反公司章程的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行
交易；
    （二）保护公司资产的安全、完整，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员
工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利益；
    （三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

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    （四）不得挪用公司资金；
    （五）未经股东大会同意，不得为本人及其关系密切的家庭成员谋取属于公司的商业
机会，不得自营、委托他人经营公司同类业务；
    （六）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
    （七）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；
    （八）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
    （九）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不
当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务，但在下列情形下，可以向法院或者
其他政府主管机关披露该信息：
    1、法律有规定；
    2、公众利益有要求；
    3、该董事本身的合法利益有要求。
    （十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
    董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
    董事应当按照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市的证券交易所及本章程的规
定，维护公司资产安全。
       第十一条   董事应遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：
    （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家
的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范
围；
    （二）公平对待所有股东；
    （三）及时了解公司业务经营管理状况；
    （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
    （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
    （六）保证有足够的时间和精力参与公司事务，原则上应当亲自出席董事会，因故不
能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得
全权委托；
    （七）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，对所议事项表达明确意
见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建

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议或者措施；
    （八）认真阅读公司的各项经营、财务报告和媒体报道，及时了解并持续关注公司业
务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司
经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任；
    （九）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等侵占公司利益的问题，
如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；
    （十）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错误或者遗
漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务会计
报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息；
    （十一）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，及时纠正和
报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
    （十二）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
    第十二条   未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公
司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
    第十三条   董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划
中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否
需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其
计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议批准了该事项的情况下，公司有权撤销该合同、
交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
    发生本条第一款所述情形时，应当召开董事会会议。有关联关系的董事在董事会会议
上应当详细说明相关情况并暂离会场以回避表决。
    董事会会议在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下，进行审议表决，作出决
议，决议应包括相关关联交易涉及的董事是否在董事会表决时回避的内容。董事会会议记
录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未参加表决的情况。被提出回
避的董事或其他董事如对关联交易事项的定性及由此带来的回避、放弃表决权有异议，应
将此关联交易事项提交股东大会审议表决。
    董事存在本条所述关联关系的，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数
不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
    第十四条   如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通

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知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，
则在通知阐明的范围内，有关董事视为履行了前条规定的披露义务。
    第十五条     董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
    第十六条     董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职
报告。董事会应在二日内披露有关情况。
    第十七条     除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：
    （一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
    （二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没
有会计专业人士。
    出现前款情形的，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在
辞职报告生效前，拟辞职董事仍应当按照法律法规、本所相关规定和公司章程继续履行职
责，但存在本规则第六条规定情形的除外。
    第十八条     董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务在其辞职报告生效后或任期届满后并不当然解除，其对公司商业、技
术秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息，其他对公司承担
的忠实义务在其辞职报告生效后或任期届满后三年内仍然有效。
    第十九条     董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
    任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
    董事协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当根据情形，
提请股东大会对责任人予以处分，或罢免负有严重责任的董事，或移送司法机关追究刑事
责任。
    第二十条     董事应当对董事会决议承担责任，董事会决议违反法律、行政法规或公司
章程致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负有赔偿责任。经证明在表决时曾
表示异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。不出席会议，又不委托代表的董事应
视作未表示异议，不免除责任。
    第二十一条     公司不以任何形式为董事纳税。
                                  第四章       董事长
    第二十二条     董事长为公司法定代表人。
    第二十三条     董事长行使下列职权：
    （一）主持股东大会，召集和主持董事会会议；

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    （二）督促、检查董事会决议的执行情况；
    （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
    （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
    （五）行使法定代表人的职权；
    （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定
和公司利益的处置权，并事后向董事会和股东大会报告；
    （七）董事会授予的其他职权。
    第二十四条   董事长在董事会闭会期间，代表董事会就公司生产、经营、管理等活动
对高级管理人员进行指导、监督、督促和检查。
                                   第五章   独立董事
    第二十五条   公司设三名独立董事，其中至少有一名为会计专业人士。
    独立董事人数不得少于全体董事总数的三分之一。
    第二十六条   独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于公司章程规定的最
低人数，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司章程的规
定，履行职务。董事会应当在二个月内召集股东大会改选独立董事。
    第二十七条   独立董事辞职，应向董事会提出书面辞职报告，并对任何与其辞职有关
或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。该独立董事与公司应当及时
通知证券交易所，说明原因并公开披露。
    独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司董事会应将其作为
特别事项予以披露。
    第二十八条   董事会会议应当由独立董事本人出席，董事会会议必须至少有一名独立
董事出席。因故不能出席会议的独立董事，可以书面形式对董事会会议通知中列明的议题
发表意见并书面委托其他董事在会议中代为宣读。未出席董事会会议的独立董事不得委托
其他人代表其本人发表意见或根据被委托人自己的意愿对董事会的议案进行表决。
    第二十九条   独立董事的职责包括以下内容：
    （一）《公司章程》《董事会议事规则》中对其他董事所要求的职责；
    （二）独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益
不受损害；
    （三）独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调
查、获取做出决策所需要的情况和资料。
    （四）独立董事应就以下问题发表其独立意见：
    1、提名、任免董事；

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    2、聘任或解聘高级管理人员；
    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
    4、聘用、解聘会计师事务所；
    5、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
    6、公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
    7、内部控制评价报告；
    8、相关方变更承诺的方案；
    9、优先股发行对公司各类股东权益的影响；
    10、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元，
或高于公司最近经审计净资产值的0.5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效
措施回收欠款；
    11、制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
    12、需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委
托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；
    13、重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、
上市公司关联人以资抵债方案；
    14、公司拟决定其股票不再在本所交易；
    15、独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
    16、法律法规、上海证券交易所、公司章程规定要求的其他事项。
    （五）向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情形进行说明。
    （六）法律、行政法规、部门规章、证券交易所规则及公司章程规定的其他职责。
    第三十条     独立董事的权利：
    独立董事应当积极行使下列特别职权：
    （一）需要提交股东大会审议的关联交易，应当在独立董事发表事前认可意见后，提
交董事会审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；
    （二）提议聘用或者解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会；
    （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    （六）独立聘请中介机构进行审计、核查或者发表专业意见；
    （七）享有与其他董事同等的知情权；
    （八）独立董事认为董事会的召开或对于某项议案的决议不公允时，可以出具保留意

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见。对于全体独立董事出具保留意见的议案，原属于董事会决策范围内的决议，交由股东
大会审议通过；原属应提交股东大会讨论通过的普通决议，按照特别决议提交股东大会表
决；原属应提交股东大会讨论通过的特别决议，股东大会表决时，必须经过四分之三以上
的与会股东通过；
    （九）独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要
股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响；
    （十）股东大会赋予的其他特殊权利。
    （十一）法律法规、中国证监会和本所相关规定及公司章程规定的其他职权。
    独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一
以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
    本条第一款第（一）项、第（二）项事项应当由二分之一以上独立董事同意后，方可
提交董事会讨论。
    第三十一条     下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是
指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配
偶、配偶的兄弟姐妹等）或生产与公司同类产品企业的任职的人员；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东
单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
    （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人
员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人及主要负责人；
    （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董
事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事和高级
管理人员；
    （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
    （八）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
    （九）公司章程规定不得担任公司董事的人员以及被中国证监会确定为市场禁入者的
人员；
    （十）法律、行政法规、部门规章以及公司章程规定的其他人员。

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    第三十二条   独立董事在董事会、股东大会发表的意见，公司的公开披露文件中应当
予以列明。
    第三十三条   独立董事有权获得与履行其职责相应的薪酬及津贴，具体事宜由董事会
提出方案，股东大会审议决定。
                           第六章   董事会专门委员会
    第三十四条   公司董事会内部成立董事会专门委员会，包括战略委员会、审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会。
    第三十五条   战略委员会的主要职责是：
    （一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；
    （二）对公司拟投资项目进行研究并提出建议。
    第三十六条   审计委员会的主要职责是：
    （一）检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序；
    （二）监督公司的内部审计制度及其实施；
    （三）负责内部审计与外部审计之间的交流与沟通；
    （四）审核公司的财务信息及其披露；
    （五）审查公司的内控制度；
    （六）提议聘请或更换外部审计机构；
    （七）检查、监督公司存在或潜在的各种风险，并提出建议。
    第三十七条   提名委员会的主要职责是：
    （一）分析董事会构成情况，明确对董事的要求；
    （二）研究董事、经理人员的选择标准和程序；
    （三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
    （四）对股东、监事会提名的董事候选人进行审核；
    （五）对董事候选人和公司高级管理人员的人选进行审查并提出建议。
    第三十八条   薪酬与考核委员会的主要职责是：
    （一）拟订董事、董事长及高级管理人员的考核标准及薪酬、奖励方案，并进行考核、
提出建议；
    （二）研究董事、董事长及高级管理人员的薪酬和奖励政策。
    第三十九条   专门委员会的产生和构成：
    （一）专门委员会由董事会根据公司章程的规定组成；
    （二）专门委员会成员从公司董事中产生，由董事长提名，董事会协商决定；
    （三）各专门委员会应当由一名董事和二名独立董事共三人组成，独立董事担任召集

                                         11
人，但战略委员会可由董事长担任召集人；
    （四）审计委员会中的独立董事至少应有一名是会计专业人士。
       第四十条     董事会各专门委员会的运行：
    （一）专门委员会受董事会领导，对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会
审查决定；
    （二）专门委员会在董事会授权的职责范围内运行，根据职责分工，负责组织研究、
起草或审查提交董事会的议案、方案等文件，但不能代替董事会决策；
    （三）专门委员会应根据需要及时召开会议和安排活动；
    （四）专门委员会每半年向董事会进行汇报并形成文字材料，也可根据情况随时汇报；
    （五）专门委员会为履行职责的需要，可以要求公司董事会秘书、发展规划、审计、
人力资源等相关部门汇报工作，或提供相关信息、资料，或就特定事项指导上述部门的工
作；
    （六）专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担；
    （七）董事会秘书是各专门委员会的联系人，负责有关事宜的安排。
                                   第七章   董事会秘书
       第四十一条     董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事
会负责，忠实、勤勉地履行职责。
       第四十二条     董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任，董事会秘
书需符合下列条件：
    （一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；
    （二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良
好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；
    （三）取得公司股票上市的证券交易所认可的董事会秘书资格证书；
    （四）公司现任监事，或最近三年受到过中国证监会的行政处罚，或最近三年受到过
证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，或具有公司章程规定不得担任公司董事的情
形的，或最近三年担任上市公司董事会秘书期间，公司股票上市的证券交易所对其年度考
核结果为“不合格”的次数累计达到二次以上的，或曾被证券交易所攻来认定不适合担任
上市公司董事会秘书的，或具有公司股票上市的证券交易所规定的其他不得担任董事会秘
书情形的，不得担任董事会秘书。
       第四十三条     董事会秘书的主要职责：
    （一）董事会秘书为公司与公司股票上市的证券交易所的指定联络人，负责准备和递
交股票交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；

                                            12
    （二）准备和递交董事会和股东大会的报告和文件；
    （三）按法定程序筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、
监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议的记录工作，保证记录的准确性，
并在会议记录上签字，负责保管会议文件和记录；
    （四）负责公司信息对外公布，办理公司信息披露事宜，包括健全信息披露制度、接
待来访、负责与新闻媒体及投资者的联系、回答社会公众的咨询、联系股东，向符合资格
的投资者及时提供公司公开披露过的资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性
和完整性；
    （五）列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露
所需要的资料和信息。公司在做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的
意见；
    （六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本规则及相关
规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
    （七）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加
以解释和澄清，并报告股票交易所和中国证监会；
    （八）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复公司股票上
市的证券交易所问询；
    （九）负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及董事、
监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件、会议记录、
董事会印章等；
    （十）协助公司董事、监事、高级管理人员了解相关法律法规、公司章程、股票交易
所规则及股票上市协议对其设定的责任；
    （十一）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部
门规章、证券交易所规则、证券交易所的其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，
并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，应将有关监事和其
个人的意见记载于会议记录，并将会议记录立即提交公司全体董事和监事，同时向证券交
易所报告；
    （十二）为公司重大决策提供咨询和建议；
    （十三）负责建立健全公司投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东
特别是社会公众股股东的沟通和交流；
    （十四）了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息
披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息；

                                       13
    （十五）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。
    第四十四条     公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的
会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
    第四十五条     董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会秘书由董事
会向股票上市交易的证券交易所推荐，经过该交易所组织专业培训和资格考核并取得合格
证书，报该交易所备案并公告。
    董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董
事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
      董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董
事会秘书的职责，并报公司股票上市的证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。
公司董事会指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事会
秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会
秘书。
    第四十六条     公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内正式聘任董事会秘书。在此
之前，公司应当临时指定人选代行董事会秘书的工作。
    第四十七条     董事会秘书有下列情形之一的，公司董事会应当自相关事实发生之日起
一个月内将其解聘：
    （一）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失；
    （二）违反国家法律法规、公司章程和公司股票上市交易的证券交易所有关规定，给
公司或投资者造成重大损失；
    （三）出现本规则第四十二条第（四）项规定情形的；
    （四）出现公司法规定不得担任公司高级管理人员情形的；
    （五）连续三个月以上不能履行职责的；
    （六）连续三年未参加董事会秘书后续培训；
    （七）不宜担任董事会秘书的其他情形。
    第四十八条     董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，解聘董事会秘书或董事会秘
书辞职时，董事会应当向公司股票上市交易的证券交易所报告、说明原因并公告。董事会
秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向公司股票上市交易的证券交易所提
交个人陈述报告。
    第四十九条     董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关档案
文件、正在办理及其他待办理事项，在公司监事会的监督下移交。董事会秘书辞职后未完
成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事

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会秘书职责。公司在董事会秘书聘任时应当与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后
持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。
       第五十条     董事会在聘任董事会秘书的同时，应另外委任一名董事会证券事务代表协
助董事会秘书履行职责，在董事会秘书不能履行其职责时，代行董事会秘书的职责。证券
事务代表须具有董事会秘书的任职资格，并经过证券交易所组织的专业培训和资格考核，
取得合格证书。
    对董事会秘书的规定适用于证券事务代表。
       第五十一条     董事会下设董事会秘书处。董事会秘书处是董事会日常办事机构，主要
负责办理董事会、董事长和董事会秘书交办的事务。
                            第八章   董事会议事规定和工作程序
       第五十二条     董事会议事规定：
    （一）董事会会议每年至少召开两次，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知
全体董事和监事。有下列情况之一时，董事长应当自接到提议后十日内召集董事会临时会
议：
    1、三分之一以上董事联名提议时；
    2、二分之一以上的独立董事联名提议时；
    3、监事会提议时；
    4、代表10%以上表决权的股东提议时；
    5、董事长认为必要时；
    6、经理提议时；
    7、证券监管部门要求召开时；
    8、法律、行政法规、公司章程规定的其他情形。
    （二）董事会会议应在会议召开十日前书面通知董事；临时董事会应在会议召开五日
前以传真、特快专递或电子邮件形式向各董事发出通知。会议通知的内容应包括：
    1、会议日期和地点；
    2、会议期限；
    3、事由及议题；
    4、发出通知的日期。
    （三）除公司章程另有约定外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会
作出决议，必须经全体董事的过半数通过，董事会会议表决，实行一人一票。
    （四）董事会审议事项以及所涉及的企业如与董事存在关联关系，该董事不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系

                                            15
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的
无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
    （五）董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董
事代为出席。委托书应当载明代理人的代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖
章。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
    （六）董事会决议表决方式为：投票或举手表决。
    （七）临时董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可用传真的方式作出决议，
并由参会董事签字确认。
    （八）董事会会议由董事长主持，董事会会议应当有记录，并由董事会秘书就会议议
题和内容做详细记录，出席会议的董事和董事会秘书应当在会议记录上签字。出席会议的
董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录应包括以下
内容：
    1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    2、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
    3、会议议程；
    4、董事发言要点；
    5、每一表决事项的表决方式和结果（载明赞成、反对和弃权的票数）。
    （九）当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董
事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
    （十）董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为董事会议结束之
日不少于十年。
    （十一）董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
    第五十三条   董事会工作程序：
    （一）董事会决策程序：
    1、投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定中、长期发展规划、年度投
资计划和重大项目的投资方案，经董事会战略委员会审议并提出初步方案后，提交董事会，
由董事长主持审议，董事会根据审议报告，形成董事会决议，由总经理组织实施；对超出
董事会授权范围的投资决策应提交股东大会审议批准后，由总经理组织实施；
    2、人事任免程序：根据董事会、总经理在各自职权范围内提出的人事任免提名，按
照干部管理权限经董事会提名委员会及有关部门考察后，提请董事会、总经理办公会审定，
由董事长或总经理签发聘任和解聘文件；

                                       16
    3、财务预决算工作程序：董事会授权总经理组织人员拟定公司年度财务预决算、利
润分配和弥补亏损等方案 ，提交董事会，由董事会审议并提交股东大会审议批准，由总
经理组织实施；
    4、其他重大事项工作程序：公司重大资产处置及其他重大事项，可由董事长或总经
理提请董事会审议，并根据审议结果由总经理组织实施。
    （二）董事会决议的执行和反馈工作程序：
    1、董事会作出决议后，由总经理主持经理层落实具体的实施工作，并将执行情况向
下次董事会报告，由董事会秘书负责向董事长、董事传送书面报告材料；
    2、董事长有权跟踪检查、督促董事会决议的实施情况，在检查中发现有违反决议的
事项时，可要求总经理更正，如总经理不予更正，董事长可建议召开临时董事会会议作出
相关决议。
                                   第九章     附则
    第五十四条   董事会应将公司章程及历次股东大会会议和董事会会议决议、记录、
公司经审计的财务报表存放于公司董事会秘书处保存，并将股东名册存放于公司及代理机
构以备查。保存时间按公司章程规定办理。
    第五十五条   凡因国家法规、公司章程变更导致本规则与国家法规、公司章程发生
矛盾时，本规则应及时进行修订，由董事会会议审议后提交股东大会批准。
    第五十六条   本规则由股东大会审议通过之日起生效。
    第五十七条   本规则由董事会负责解释。




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