华纺股份：华纺股份：公司章程修正案公告2022-06-07
证券代码：600448 证券简称：华纺股份 公告编号：2022-016 号
华纺股份有限公司章程修正案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《中
国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》和《国有企业公司章程制定管理办法》
等规定，结合公司实际，拟对《华纺股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
作如下修订：
序
修订前 修订后
号
原公司章程“第八章 公司党组织”改为“第五章 公司党组织”，“第九章 财务会计制度、
1 利润分配和审计”改为 “第十章 财务、会计、利润分配、审计与法律顾问制度”，新增“第九
章 职工民主管理与劳动人事制度”，所涉及的章节条款序号相应变动。
第一条为维护公司、股东和债权人的合法 第一条为维护公司、股东和债权人的合法
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 权益，规范华纺股份有限公司（以下简称公司）
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有
券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称 企业制度，保护公司、股东和债权人的合法权
“《党章》”）和其他有关规定，制订本章程。 益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
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称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》(以
下简称《证券法》)、《上海证券交易所股票上
市规则》《中华人民共和国企业国有资产法》
《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、
《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试
行）》和其他有关规定，制订本章程。
新增条款 第十条根据《中国共产党章程》《中国共
产党国有企业基层工作条例（试行）》规定，
公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，
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建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，
保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供
必要条件。
第十条 公司章程自生效之日起，即成为规
4 第十一条 公司章程自生效之日起，即成为
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范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人 件，对公司、股东、党委委员、董事、监事、
员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本
可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公 董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股
司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
和其他高级管理人员。 监事、总经理和其他高级管理人员。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 是，有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或股权激 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
5 励； 立决议持异议，要求公司收购其股份。
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换
分立决议持异议，要求公司收购其股份。 为股票的公司债券；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可 （六）为维护公司价值及股东权益所必需。
转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条公司收购本公司股份，可以通 第二十五条公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规
证监会认可的其他方式进行。 和中国证监会认可的其他方式进行。
公司收购本公司股份，应当依照《证券法》 公司收购本公司股份，应当依照《证券法》
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的规定履行信息披露义务。公司依照本章程第 的规定履行信息披露义务。公司依照本章程第
二十三条第（三）项、第（五）项、第（六） 二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公
开的集中交易方式进行。 开的集中交易方式进行。
第二十八条发起人持有的本公司股票，自 第二十九条 发起人持有的本公司股票，自
公司成立之日起1年以内不得转让。公司公开发 公司成立之日起1年以内不得转让。公司公开发
行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交 行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交
易所上市交易之日起1年内不得转让，但因司法 易所上市交易之日起1年内不得转让。
强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致 公司董事、监事、高级管理人员应当向公
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股份变动的除外。 司申报所持有的股份及其变动情况，在其任职
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股
司申报所持有的股份及其变动情况，在其任职 份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交
期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股 易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年
份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交 内，不得转让其所持有的公司股份。
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易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的公司股份。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
员、持有公司股份5%以上的股东，将其所持有 持有公司股份5%以上的股东，将其所持有的公
的公司股票在买入之日起6个月以内卖出，或者 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入之
在卖出之日起六个月以内又买入的，由此所得 日起6个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月
收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收 以内又买入的，由此所得收益归公司所有，公
益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时 因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份
间限制。 的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
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在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人账户持有的股票或者其他有股权性质的证
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 券。
负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 公司控股股东或者实际控制人 删除
不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控股
股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，即
发现控股股东侵占资产的，公司应立即依照法
定程序申请司法冻结，凡不能在指定的合理时
间内以现金清偿的，依照法定程序通过变现股
权偿还侵占资产。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护
9 公司资金安全的法定义务，公司董事、监事和
高级管理人员为“占用即冻结”机制的责任人。
公司董事、监事、高级管理人员在知悉公司控
股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司
资产事宜后的第一个工作日，应当向公司董事
长和董事会秘书报告，董事会秘书应在当日内
通知公司所有董事及其他相关人员，并立即启
动“占用即冻结”的机制。董事会秘书应按照
公司《信息披露事务管理制度》的要求做好相
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关信息披露工作，并及时向证券监管部门报告。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构， 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）审议批准变更募集资金用途事项； （八）审议批准变更募集资金用途事项；
（九）对发行公司债券作出决议； （九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散和清算或者变 （十）对公司合并、分立、解散和清算或者变
更公司形式作出决议； 更公司形式作出决议；
（十一）修改公司章程； （十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
10 决议； 决议；
（十三）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资 （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项， 产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，
上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以 上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以
高者为准； 高者为准；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）决定因本章程第二十三条第一款第 （十六）决定因本章程第二十四条第一款第
（一）项、第（ 二）项规定的情形收购本公司 （一）项、第（ 二）项规定的情形收购本公司
股份的事项； 股份的事项；
（十七）公司与关联人发生的交易（提供担保、 （十七）公司与关联人发生的交易（提供担保、
受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外） 受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）
金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审 金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值5％以上的关联交易； 计净资产绝对值5％以上的关联交易；
（十八）审议达到下列标准之一的交易（提供 （十八）审议达到下列标准之一的交易（提供
担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务 担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务
的债务除外）： 的债务除外）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评
估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计 估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计
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总资产的50%以上； 总资产的50%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用） 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且 占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且
绝对金额超过5000万元； 绝对金额超过5000万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万 审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万
元； 元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万 营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万
元； 元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值
计算。 计算。
上述交易包括但不限于对外投资（含委托 上述交易包括但不限于对外投资（含委托
理财、委托贷款等）、提供财务资助、租入或 理财、委托贷款等）、提供财务资助、租入或
者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、 者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、
赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订许 赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订许
可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等。 可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等。
（十九）募投项目全部完成后，节余募集 （十九）募投项目全部完成后，节余募集
资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上 资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上
的，应经董事会和股东大会审议通过，且经独 的，应经董事会和股东大会审议通过，且经独
立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见 立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见
后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会 后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会
议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告； 议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告；
（二十）审议法律、行政法规、公司股票 （二十）审议法律、行政法规、公司股票
上市的证券交易所上市规则或本章程规定应当 上市的证券交易所上市规则或本章程规定应当
由股东大会决定的其他事项。 由股东大会决定的其他事项。
以上股东大会的职权不得通过授权的形式由董 以上股东大会的职权不得通过授权的形式
事会或其他机构和个人代为行使。 由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须在 第四十二条 公司下列对外担保行为，须在
董事会审议通过后提交股东大会审议： 董事会审议通过后提交股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保 （一）单笔担保额超过上市公司最近一期
11 总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产 经审计净资产 10%的担保；
的50%以后提供的任何担保； （二）公司及其控股子公司对外提供的担
（二）按照担保金额连续十二个月内累计 保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%
计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 以后提供的任何担保；
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30％的担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提 保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%
供的担保； 以后提供的任何担保；
（四）单笔担保金额超过公司最近一期经 （四）按照担保金额连续 12 个月内累计
审计净资产10%的担保； 计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%
（五）按照担保金额连续十二个月内累计 的担保；
计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 （五）为资产负债率超过 70%的担保对象
50％，且绝对金额超过5000万元以上； 提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提 （六）对股东、实际控制人及其关联人提
供的担保。 供的担保。
本条第（二）项担保，应当经出席会议的 （七）需报主管部门批准的其他担保事项。
股东所持表决权的三分之二以上通过。 本条第（四）项担保，应当经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
第四十五条 公司召开股东大会的地点为： 第四十五条 公司召开股东大会的地点为：
公司主要办公场所所在地或会议通知公告的其 公司主要办公场所所在地或会议通知公告的其
他具体地点。 他具体地点。发出股东大会通知后，无正当理
股东大会应当设置会场，以现场会议形式 由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确
召开。除现场会议外，公司应当同时提供网络 需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至
投票方式为股东参加历次股东大会提供便利。 少两个工作日公告并说明原因。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式
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股东以网络投票方式参加股东大会的，按 召开。除现场会议外，公司应当同时提供网络
照为股东大会提供网络投票服务的机构的相关 投票方式为股东参加历次股东大会提供便利。
规定办理股东身份验证，并以其按该规定进行 股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
验证所得出的股东身份确认结果为准。 股东以网络投票方式参加股东大会的，按
照为股东大会提供网络投票服务的机构的相关
规定办理股东身份验证，并以其按该规定进行
验证所得出的股东身份确认结果为准。
第五十条 单独或者合计持有公司10%以上 第五十条 单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时 收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。 股东大会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东大会的，应当在 董事会同意召开临时股东大会的，应当在
作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。 关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东大会，或者在
收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合 收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合
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计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会 计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会
提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
监事会提出请求。 监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请
到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中 求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原
对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 监事会未在规定期限内发出股东大会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份 90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东可以自行召集和主持。 的股东可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集 第五十一条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司
所在地中国证监会派出机构和公司股票上市的 股票上市的证券交易所备案。
证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于10%。
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例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 及股东大会决议公告时，向公司股票上市的证
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 券交易所提交有关证明材料。
机构和公司股票上市的证券交易所提交有关证
明材料。
第五十五条股东大会的会议通知包括以下 第五十五条 股东大会的会议通知包括以下内
内容： 容：
（一）现场会议的时间、地点、会议期限及网 （一）现场会议的时间、地点、会议期限及网
络投票的时间； 络投票的时间；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
15 （五）投票代理委托书的送达时间和地点； （五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码； （六）会务常设联系人姓名、电话号码；
（七）网络投票的投票表决程序。 （七）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会会议通知和补充通知中应当充 股东大会会议通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨 分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东
大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的 大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的
意见及理由。 意见及理由。
股东大会网络投票的开始时间，不得早于 股东大会网络或其他方式投票的开始时
现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟 间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
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于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 当日下午3:00。
多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
更。 多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。
第六十三条 公司董事会和其他召集人应 第六十三条 公司董事会和其他召集人应
当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法
权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报 权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报
16 告有关部门查处。股东大会会议期间发生突发 告有关部门查处。
事件导致会议不能正常召开的，召集人应当立
即向公司股票上市交易的证券交易所报告，说
明原因并披露相关情况，以及律师出具的专项
法律意见书。
第六十四条公司应当在股东大会召开3个 第六十四条 股东大会应当在上交所交易
交易日以前，向信息公司报送股权登记日登记 日内召开，网络投票在该交易日的交易时间内
在册的全部股东数据。股东大会应当在上交所 进行。
交易日内召开，网络投票在该交易日的交易时 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，
间内进行。 均有权出席股东大会，并依照有关法律、行政
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股权登记日登记在册的所有股东或其代理人， 法规及本章程行使表决权。
均有权出席股东大会，并依照有关法律、行政 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托
法规及本章程行使表决权。 代理人代为出席和表决。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托
代理人代为出席和表决。
第八十一条 下列事项由股东大会以普通 第八十一条 下列事项由股东大会以普通
决议通过： 决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的弥补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和 方案；
18 支付方法； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和
（四）公司年度预算方案、决算方案； 支付方法；
（五）公司年度报告； （四）公司年度预算方案、决算方案；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定 （五）公司年度报告；
应当以特别决议通过以外的其他事项。 （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。
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第八十二条 除本章程另有规定外，下列事 第八十二条 除本章程另有规定外，下列事项由
项由股东大会以特别决议通过： 股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券； （二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算或变更 （三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算
公司形式； 或变更公司形式；
（四）公司章程的修改； （四）公司章程的修改；
19 （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者 （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司最近一期经审计总资产30% 担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%
的； 的；
（六）股权激励计划； （六）股权激励计划；
（七）利润分配方案及其调整或变更； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的，需要以特别决议通过的其他事项。
响的，需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条 股东（包括股东代理人）以其 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。 一股份享有一票表决权。
公司持有本公司股份没有表决权，且该部 公司持有本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
20 数。 数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不
得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
第八十四条 董事会、独立董事、持有百分
第八十四条 董事会、独立董事和符合相关 之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
规定条件的股东可以征集股东投票权。公司应 行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者
21 在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各 保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东
种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台 投票权应当向被征集人充分披露具体股票意向
等现代技术手段，为股东参加股东大会提供便 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
利。 股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第九十二条 股东大会对提案进行表决前， 第九十二条 股东大会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
22 事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票。 不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
9
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议 当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议
记录。 记录。
通过网络投票的股东或其代理人，有权通过相 通过网络投票的股东或其代理人，有权通过相
应的投票系统查验自己的投票结果。 应的投票系统查验自己的投票结果。
第一百九十三条 根据《党章》规定，公司 第一百条 根据《党章》规定，经上级党组
设立党的委员会（以下简称“公司党委”）和 织批准，设立中国共产党华纺股份有限公司委
纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。 员会（以下简称“公司党委”）。同时根据有
关规定，设立党的纪律检查委员会（以下简称
23 “公司纪委”）。
公司党委由党员大会或者党员代表大会选
举产生，每届任期为5年。任期届满应当按期进
行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和
党委相同。
第一百九十四条 公司党委和公司纪委的 第一百零一条 公司党委一般由5至9人组
书记、副书记、委员的指数按上级党组织批复 成，最多不超过11人，其中书记1人、副书记1
设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命 至2人，党委委员一般应当有3年以上党龄。公
24
产生。 司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党
组织批复设置，并按照《中国共产党章程》等
有关规定选举或任命产生。
第一百九十八条 公司党委根据《党章》等 第一百零二条 公司党委发挥领导作用，把
党内法规履行职责。 方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定
（一）发挥党的领导作用,保证监督党和国 企业重大事项。主要职责是：
家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、 （一）加强企业党的政治建设，坚持和落
国务院重大战略决策，国资委党委以及上级党 实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重
组织有关重要工作部署。 要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选 政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平
择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权 同志为核心的党中央保持高度一致；
相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进 （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国
25 行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经 特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻
理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行 执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重
考察，集体研究提出意见建议。 大决策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大 实；
经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问 （三）研究讨论企业重大经营管理事项，
题，并提出意见建议。 支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法
（四）承担全面从严治党主体责任。领导 行使职权；
公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、 （四）加强对企业选人用人的领导和把关，
企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领 抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍
导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。 建设；
10
（五）履行企业党风廉政建设主体责任，
领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职
责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严
治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建
设，团结带领职工群众积极投身企业改革发展；
（七）领导企业思想政治工作、精神文明
建设、统一战线工作，领导企业工会、共青团、
妇女组织等群团组织。
第一百零三条 坚持和完善“双向进入、交
第一百九十七条 党委设书记一名，其他党 叉任职”领导体制，符合条件的党委成员可以
委成员若干名。董事长、党委书记原则上由一 通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，
人担任，设立主抓企业党建工作的专职副书记。 董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党
26 符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董 员可以依照有关规定和程序进入党委。
事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经 党委书记、董事长一般由一人担任。根据
理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定 工作需要，也可配备专职党委副书记，专责抓
和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。 好党建工作，一般进入董事会且不在经理层任
职。
新增条款 第一百零四条 公司重大经营管理事项必
须经党委研究讨论后，再由董事会或者经理层
作出决定。研究讨论的事项主要包括：
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发
展战略的重大举措；
（二）公司发展战略、中长期发展战略，
重要改革方案；
（三）公司资产重组、产权转让、资本运
作和大额投资中的原则性方向性问题；
27
（四）公司组织架构设置和调整，重要规
章制度的制定和修改；
（五）涉及公司安全生产、维护稳定、职
工权益、社会责任等方面的重大事项；
（六）其他应当由党委研究讨论的重要事
项。
公司党委应该结合企业实际制定研究讨论
的事项清单，厘清党委和董事会、监事会、经
理层等其他治理主体的权责。
新增条款 第一百零五条 公司纪委是公司党内监督
28 专责机关，主要任务和职责是：
（一）维护党的章程和其他党内法规；
11
（二）检查党的路线、方针、政策和决议
的执行情况；
（三）协助公司党委推进全面从严治党、
加强党风建设和组织协调反腐败工作；
（四）履行监督、执纪、问责职责，经常
对党员进行遵守纪律的教育，作出关于维护党
纪的决定；
（五）对党的组织和党员领导干部履行职
责、行使权力进行监督，受理处置党员群众检
举举报，开展谈话提醒、约谈函询；
（六）检查和处理党的组织和党员违反党
的章程和其他党内法规的比较重要或复杂的案
件，决定或取消对这些案件中的党员的处分；
（七）进行问责或提出责任追究的建议；
（八）受理党员的控告和申诉；
（九）保障党员的权利。
新增条款 第一百零六条 公司党委要全面落实从严
29 治党主体责任，加强党员队伍教育管理，严肃
党的组织生活，做好发展党员等日常管理工作。
第一百九十五条 公司健全党组织工作机 第一百零七条 公司党委、纪委根据需要设
构，配备并稳定党务工作人员。公司党委设立 立相应的工作部门，同时设立工会、团委等组
党委工作部为工作部门，同时设立工会、团委 织，配备一定比例专兼职党务工作人员，党组
30
等群众性组织。 织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和
第一百九十六条 党组织机构设置及其人 编制。严格落实同职级、同待遇政策，推进党
员编制纳入公司管理机构和编制。 务工作人员与其他经营管理人员双向交流。
第一百条 公司董事为自然人，有下列情形 第一百零八条 公司董事为自然人，有下列
之一的，不能担任公司董事： 情形之一的，不能担任公司董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权 执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾5年； 利，执行期满未逾5年；
31
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
未逾3年； 未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未
12
逾3年； 逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的； 期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。 内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司应当解除其职务。 情形的，公司应当解除其职务。
第一百一十三条 独立董事应当按照法律、 第一百二十一条 独立董事应当按照法律、
32 行政法规及部门规章的有关规定执行。 行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规
定执行。
第一百一十六条 董事会行使下列职权： 第一百二十四条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会 （一）负责召集股东大会，并向股东大会
报告工作； 报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、公司因本章程 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股
第二十三条第一款第（一）、（二）项收购本公 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
33 司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式 案；
的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司
（八）决定公司因本章程第二十三条第一 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
的情形收购本公司股份； 项（以上事项如需主管部门批准，需履行前置
（九）决定公司内部管理机构的设置； 审批手续）；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 （九）决定公司内部管理机构的设置；
秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
定其报酬事项和奖惩事项； 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘
（十一）制订公司的基本管理制度； 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
（十二）制订公司章程的修改方案； 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 （十二）制订公司章程的修改方案；
13
司审计的会计师事务所； （十三）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公
查总经理的工作； 司审计的会计师事务所；
（十六）审议公司在一年内购买、出售资 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检
产占公司上一年度末经审计总资产 30% 以下 查总经理的工作；
的事项；上述资产价值同时存在账面值和评估 （十六）审议公司在一年内购买、出售资
值的，以高者为准； 产占公司上一年度末经审计总资产 30% 以下
（十七）公司与关联法人发生的交易（提 的事项；上述资产价值同时存在账面值和评估
供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的 值的，以高者为准；
债务除外）金额达到（或在一年内累计达到） （十七）公司与关联法人发生的交易（提
300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的
绝对值0.5％以上但不超过3,000万元且不超过 债务除外）金额达到（或在一年内累计达到）
公司最近一期经审计净资产5%的关联交易； 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
公司与关联自然人发生的交易（提供担保、 绝对值0.5％以上但不超过3,000万元且不超过
受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外） 公司最近一期经审计净资产5%的关联交易；
金额达到（或在一年内累计达到）30万元以上 公司与关联自然人发生的交易（提供担保、
但不超过3,000万元的且不超过公司最近一期 受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）
经审计净资产5%的关联交易；； 金额达到（或在一年内累计达到）30万元以上
（十八）在股东大会审批权限范围之外， 但不超过3,000万元的且不超过公司最近一期
审议达到下列标准之一的交易（提供担保、受 经审计净资产5%的关联交易；；
赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除 （十八）在股东大会审批权限范围之外，
外）： 审议达到下列标准之一的交易（提供担保、受
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值 赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经 外）：
审计总资产的 10%以上； 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以 审计总资产的 10%以上；
上，且绝对金额超过 1000 万元； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年 用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以
度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 上，且绝对金额超过 1000 万元；
100 万元； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年 度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 100 万元；
审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年
1000 万元； 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年 审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 1000 万元；
计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年
万元。 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
14
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对 计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100
值计算。 万元。
上述交易包括但不限于对外投资（含委托 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对
理财、委托贷款等）、提供财务资助、租入或 值计算。
者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、 上述交易包括但不限于对外投资（含委托
赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订许 理财、委托贷款等）、提供财务资助、租入或
可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等。 者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、
（十九）使用闲置募集资金投资产品的， 赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订许
应经董事会审议通过，独立董事、监事会、保 可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等。
荐机构发表明确同意意见,并应在董事会会议 （十九）使用闲置募集资金投资产品的，
后2个交易日内公告； 应经董事会审议通过，独立董事、监事会、保
（二十）募投项目全部完成后，节余募集 荐机构发表明确同意意见,并应在董事会会议
资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的， 后2个交易日内公告；
应经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、 （二十）募投项目全部完成后，节余募集
监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应 资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，
在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交 应经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、
易所并公告； 监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应
（二十一）除按照本章程的规定应由股东 在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交
大会审议批准的对外担保外，其他对外担保事 易所并公告；
项由董事会审议决定。对于董事会权限范围内 （二十一）除按照本章程的规定应由股东
的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过 大会审议批准的对外担保外，其他对外担保事
外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上 项由董事会审议决定。对于董事会权限范围内
董事同意。 的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过
独立董事应当对公司对外担保事宜发表独 外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上
立意见。 董事同意。
（二十二）法律、行政法规、部门规章或 独立董事应当对公司对外担保事宜发表独
公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 立意见。
董事会决定公司重大问题，应事先听取公 （二十二）法律、行政法规、部门规章或
司党委的意见。 公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
董事会决定公司重大问题，应事先听取公
司党委的意见。
第一百一十八条 公司应制定董事会议事 第一百二十六条 董事会应当确定对外投
规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
工作效率，保证科学决策。 委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立
董事会议事规则由董事会拟定，股东大会 严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组
34
批准，并作为本章程的附件。 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大
会批准。
公司应制定董事会议事规则，以确保董事
会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科
15
学决策。
第一百四十四条 审计委员会的主要职责 第一百五十二条 审计委员会的主要职责
是： 是：
（一）检查公司会计政策、财务状况和财务报 （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或
告程序； 者更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审
（三）负责内部审计与外部审计之间的交流与 计与外部审计的协调；
35
沟通； （三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制；
（五）审查公司的内控制度； （五）负责法律法规、公司章程和董事会授权
（六）提议聘请或更换外部审计机构； 的其他事项。
（七）检查、监督公司存在或潜在的各种风险，
并提出建议。
第一百四十五条 提名委员会的主要职责 第一百五十三条 提名委员会的主要职责
是： 是：
（一）分析董事会构成情况，明确对董事的要 （一）分析董事会构成情况，明确对董事的要
求； 求；
（二）研究董事、经理人员的选择标准和程序； （二）研究董事、经理人员的选择标准和程序；
36
（三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； （三）遴选合格的董事和经理人员的人选；
（四）对股东、监事会提名的董事候选人进行 （四）对股东、监事会提名的董事候选人进行
审核； 审核；
（五）对董事候选人和公司高级管理人员的人 （五）对董事候选人和公司高级管理人员的人
选进行审查并提出建议。 选进行审查并提出建议。
第一百五十五条 除法律法规另有规定外，
第一百四十七条 除法律法规另有规定 专门委员会的产生和构成如下：
外，专门委员会的产生和构成如下： （一）专门委员会由董事会根据公司章程
（一）专门委员会由董事会根据公司章程 的规定组成。
的规定组成。 （二）专门委员会成员从公司董事中产
（二）专门委员会成员从公司董事中产 生，由董事长提名，董事会协商决定。
37 生，由董事长提名，董事会协商决定。 （三）战略委员会应当由 3 至 5 人组成，
（三）各专门委员会应当由 1 名董事和 2 其中 2 名独立董事，由董事长担任召集人；其
名独立董事共 3 人组成，独立董事担任召集人， 他各专门委员会应当由 1 名董事和 2 名独立董
但战略委员会可由董事长担任召集人。 事共 3 人组成，独立董事担任召集人。
（四）审计委员会中的独立董事至少应有 （四）审计委员会中的独立董事至少应有
一名是会计专业人士。 一名是会计专业人士。
16
第一百六十二条 在公司控股股东、实际控 第一百七十条 在公司控股股东、实际控制
制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务 人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的
38 的人员，不得担任公司的高级管理人员。 人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
第一百七十二条 高级管理人员执行公司 第一百八十条 高级管理人员执行公司职
职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
责任。 任。
39 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维
护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理
人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应
当依法承担赔偿责任。
第一百七十九条 监事应当保证公司披露 第一百八十七条 监事应当保证公司披露
40 的信息真实、准确、完整。 的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
书面确认意见。
新增条款 第二百零一条 公司依照法律规定，健全以
职工代表大会为基本形式的民主管理制度，探
索职工参与管理的有效方式，推进厂务公开、
业务公开，保障职工群众知情权、参与权、表
41
达权、监督权，维护职工合法权益。重大决策
应当听取职工意见，涉及职工切身利益的重大
问题必须经过职工代表大会或者职工大会审
议。
新增条款 第二百零二条 公司职工依照《中华人民共
和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护
42
职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活
动条件。
新增条款 第二百零三条 公司应当遵守国家有关劳
动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国
43 家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国
家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根
据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。
第一百九十九条 公司依照法律、行政法规 第二百零四条公司依照法律、行政法规和
44 和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计 国家有关部门的规定，制定公司的财务、会计、
制度。 利润分配制度。
17
第二百条 公司在每一会计年度结束之日 第二百零五条 公司在每一会计年度结束
起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年 之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报
度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束 送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结
45 之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券 束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证
2 交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计 券交易所报送并披露中期报告。
年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
财务会计报告。 行编制。
新增条款 第二百一十八条公司实行总法律顾问制
度，设总法律顾问 1 名，发挥总法律顾问在经
46
营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法
经营、合规管理。
第二百二十一条 公司合并可以采取吸收 第二百二十七条 公司合并可以采取吸收
合并和新设合并两种形式。 合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸
收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
47
的公司为新设合并，合并各方解散。 的公司为新设合并，合并各方解散。
公司的合并、分立、改制等重大事项，应
当听取企业工会的意见，并通过职工代表大会
或者其他形式听取职工的意见和建议。
第二百二十八条 有下列情形之一的，公 第二百三十四条 有下列情形之一的，公
司应当解散并依法进行清算： 司应当解散并依法进行清算：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
规定的其他解散事由出现。 规定的其他解散事由出现。
（二）股东大会决议解散； （二）股东大会决议解散；
（三）因合并或者分立需要解散； （三）因合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
48 撤销； 撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的 能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的
股东，可以请求人民法院解散公司； 股东，可以请求人民法院解散公司；
公司的解散、申请破产等事项，应当听取
企业工会的意见，并通过职工代表大会或者其
他形式听取职工的意见和建议。
第二百二十九条 公司出现本章程第二百 第二百三十五条 公司出现本章程第二百
二十八条第（一）项情形的，可以通过修改本 三十四条第（一）项情形的，可以通过修改本
49
章程而存续。 章程而存续。
公司依照前款规定修改本章程，须经出席 公司依照前款规定修改本章程，须经出席
18
股东大会会议股东所持表决权的三分之二以上 股东大会会议股东所持表决权的三分之二以上
通过。 通过。
第二百三十条 公司因本章程第二百二十 第二百三十六条 公司因本章程第二百三
八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出
现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算 现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算
组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期
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不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人 不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
公司因本章程第二百二十八条第（三）项 公司因本章程第二百三十四条第（三）项
情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方 情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方
当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。
备注：因条款增加，原章节条款序号进行相应变动；章程中所引用自身条款名称均按新条款名称
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相应变更。本次修订后的《公司章程》总条款数由原二百四十九条增加至二百五十五条。
除上述条款修订外，其他条款不变，本修正案已经公司第七届董事会第七次会议
审议通过，尚需提交公司 2021 年度股东大会审议通过后生效。
特此公告。
华纺股份有限公司董事会
2022 年 6 月 7 日
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