华纺股份有限公司关联交易决策管理办法

                              第一章 总则


     第一条    为规范华纺股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）关
联交易的管理和使用，保证公司与各关联方发生关联交易的公允性、合理性，保
护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规
则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律规定及《公司章
程》相关规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。
     第二条    公司在确认关联关系和处理关联交易时，应当遵循以下基本原则：
    （一）符合诚实信用的原则；
    （二）决策程序合规。关联方如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，
应当回避表决；与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，
应回避；
    （三）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对本公司有利，必
要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问，应尽量避免或减少与关联人之间的关联
交易；
    （四）对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定；
    （五）公司在处理与关联方的关联交易时，不得损害全体股东，特别是中小
股东的合法权益。
    （六）公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干
预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易价格原则
上应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。公司应对关联交易定价依据予以充
分披露。
    （七）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循
平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、
变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
     第三条    董事会审计委员会履行负责公司关联交易控制和日常管理。


                           第二章 关联人与关联交易
       第四条    公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。
       第五条    具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
       （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
       （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股
子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
       （三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独
立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或
者其他组织）；
       （四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
       （五）中国证监会、上海证劵交易所（以下简称“上交所”）根据实质重于
形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他
组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织
等。
       公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而
形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任本公司董
事、监事或者高级管理人员的除外。
       第六条    公司的关联自然人是指：
       （一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
       （二）公司董事、监事和高级管理人员；
       （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高
级管理人员；
       （四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
       （五）中国证监会、上交所根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊
关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股
子公司10%以上股份的自然人等。
       上述所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
       第七条    具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的潜
在关联人：
       （一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安
排生效后，或在未来十二个月内，将具有第五条或者第六条规定的情形之一；
       （二）过去十二个月内，曾经具有第五条或者第六条规定的情形之一。
    第八条       由公司控制或持有 50％以上股份的子公司发生的关联交易，视同
公司行为。
    第九条       本制度不将下列各方视作关联方：
     （一）与企业仅发生日常往来而不存在其他关联方关系的资金提供者、公用
事业部门、政府部门和机构，虽然他们可能参与企业的财务和经营决策，或在某种
程度上限制企业的行动自由。
     （二）仅仅由于与企业发生大量交易而存在的经济依存性的单个购买者、供
应商或代理商。
    第十条       关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的可能导致转移
资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
     （一）购买或者出售资产；
     （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
     （三）提供财务资助；
     （四）提供担保；
     （五）租入或者租出资产；
     （六）委托或者受托管理资产和业务；
     （七）赠与或者受赠资产；
     （八）债权、债务重组；
     （九）签订许可使用协议；
     （十）转让或者受让研究与开发项目；
     （十一）购买原材料、燃料、动力；
     （十二）销售产品、商品；
     （十三）提供或者接受劳务；
     （十四）委托或者受托销售；
     （十五）在关联人的财务公司存贷款；
     （十六）与关联人共同投资；
     （十七）中国证监会、上交所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可
能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权
比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资
或优先受让权等。
    第十一条 公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制
人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。审计委员会
在确认公司关联人名单后及时向董事会和监事会报告。


                       第三章 关联交易披露及决策程序


    第十二条 公司拟与关联法人达成的关联交易（提供担保、受赠现金资产、
单纯减免公司义务的债务除外），关联交易金额（或一年内累计达到）低于300万
元或低于公司最近经审计净资产值的0.5%时，由公司总经理批准。公司拟与关联
自然人达成的关联交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除
外），关联交易金额（或一年内累计达到）低于30万元时，由公司总经理批准。
    第十三条 公司与关联法人发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减
免公司义务的债务除外），交易金额拟达到（或在一年内累计达到）300万元以上
且占公司最近经审计的净资产绝对值0.5%以上，但不超过3,000万元或不超过公司
最近一期经审计净资产5%，由公司董事会批准，且应当及时披露。
    公司与关联自然人发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务
的债务除外），交易金额（或在一年内累计达到）30万元以上，但不超过3,000万元，
由公司董事会批准，且应当及时披露。
    第十四条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，提交董事
会和股东大会审议并及时披露：
     （一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务
除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重
大关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应聘请具有执行证券、期货相关业务资
格的证券服务机构对交易标的出具审计或者评估报告，由公司全体独立董事的二分
之一以上认可后，提交董事会讨论。对于第二十五条至第三十条所述与日常经营相
关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；
     （二）公司为关联人提供担保。
    第十五条 公司与关联人共同出资设立公司，以公司的出资额作为交易金额，
适用第十二条、第十三条和第十四条第（一）项的规定。
    第十六条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权
的，以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十二条、
第十三条和第十四条第（一）项的规定。
    第十七条 公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变
更的，以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产
为交易金额，适用第十二条、第十三条和第十四条第（一）项的规定。
    第十八条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，以发
生额作为交易金额，适用第十二条、第十三条和第十四条第（一）项的规定。
    第十九条 公司进行下列关联交易的，按照连续十二个月内累计计算的原则，
计算关联交易金额，分别适用第十二条、第十三条和第十四条第（一）项的规定：
     （一）与同一关联人进行的交易；
     （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
     上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或
间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管
理人员的法人或其他组织。
     已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算
范围。
    第二十条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，由独立董事发表事前认可
意见并提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，
作为其判断的依据。
     公司审计委员会同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事
会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断
的依据。
    第二十一条   公司董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。
    该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司
将交易提交股东大会审议。
    上述所称关联董事，系指具有下列情形之一的董事：
    （一）为交易对方；
    （二）为交易对方的直接或者间接控制人；
    （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
    （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
    （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员
的关系密切的家庭成员；
    （六）中国证监会、上交所或者公司认定的与公司存在利益冲突可能影响其
独立商业判断的董事。
    第二十二条   公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东回避表决，也不
得代理其他股东行使表决权。
   上述所称关联股东，系指具有下列情形之一的股东：
   （一）为交易对方；
   （二）为交易对方的直接或者间接控制人；
   （三）被交易对方直接或者间接控制；
   （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
   （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
   （六）中国证监会或者上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
    第二十三条   公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的
回避措施：
   （一）任何个人只能代表一方签署协议；
   （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。
    第二十四条   公司监事会对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行
监督并在年度报告中发表意见。
    第二十五条   公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交
易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投
票的便利方式，并应当遵守第二十六条至第三十条的规定。
    第二十六条   公司拟购买资产盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有执行
证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。公司无法提供盈利预测报告的，
应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公
司持续经营能力和未来发展的影响。
    第二十七条   公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估
值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连
续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计
师事务所出具专项审核意见。
    第二十八条   公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的
情况签订明确可行的补偿协议。
    第二十九条   公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资
产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估
方法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性和评估定价的公允性发表意见。
    第三十条 公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括：
   （一）意见所依据的理由及其考虑因素；
   （二）交易定价是否公允合理，是否符合上市公司及其股东的整体利益；
   （三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。
   审计委员会（或关联交易控制委员会）作出判断前，可以聘请独立财务顾问
出具报告，作为其判断的依据。
    第三十一条   公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进
行审议和披露：
   （一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转
换公司债券或者其他衍生品种；
   （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
   （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。
   第三十二条    公司与关联人进行下述交易，可以向本所申请豁免按照关联交
易的方式进行审议和披露：
   （一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致
的关联交易；
   （二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。
   第三十三条    公司有如下情形之一，经上交所同意可豁免披露和决策义务：
   （一）公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资
方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，经上交
所同意可豁免提交股东大会审议。
   （二）关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银
行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，经上
交所同意可豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。 关联人向公司提供担保，
且公司未提供反担保的，参照前述规定执行。
   （三）同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不存在其他
构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，经上交所同意可豁免按照关
联交易的方式进行审议和披露。
   （三）公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上交所认可的其
他情形，按本章程披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法
规或严重损害公司利益的，经上交所同意可豁免按本章程披露或者履行相关义务。


                             第四章 关联交易定价


    第三十四条     公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政
策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，按变更
后的交易金额重新履行相应的审批程序。
    第三十五条     公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
    （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
    （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
    （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
    （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
    （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
    第三十六条     公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关
联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
    （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利
定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联
交易；
    （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比
非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者
未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或
单纯的购销业务；
    （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业
务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
    （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净
利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
    （五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各
自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交
易结果的情况。
    第三十七条   公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联
交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。


                         第五章 关联交易信息披露的内容


    第三十八条   公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上的关联交
易（公司提供担保除外），应当及时披露。
    第三十九条   公司与关联法人拟发生的交易金额在300万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），应当
及时披露。
    第四十条 公司与关联人进行本制度第三章所述的关联交易，应当以临时报
告形式披露。
    第四十一条   公司披露关联交易应当向上交所提交下列文件：
    （一）公告文稿；
    （二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉
及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
    （三）独立董事事前认可该交易的书面文件；
    （四）独立董事的意见；
    （五）审计委员会的意见（如适用）；
    （六）本所要求的其他文件。
    第四十二条   公司披露的关联交易公告应当包括：
    （一）关联交易概述；
    （二）关联人介绍；
    （三）关联交易标的的基本情况；
    （四）关联交易的主要内容和定价政策；
    （五）该关联交易的目的以及对上市公司的影响；
    （六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
    （七）独立财务顾问的意见（如适用）；
    （八）审计委员会的意见（如适用）；
    （九）历史关联交易情况；
    （十）控股股东承诺（如有）。
    第四十三条   公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发
生的重大关联交易事项，并根据不同类型按第四十四至四十七条的要求分别披露。
    第四十四条   公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：
    （一）关联交易方；
    （二）交易内容；
    （三）定价政策；
    （四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实
际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；
    （五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；
    （六）大额销货退回的详细情况（如有）；
    （七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）
进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以
及相关解决措施（如有）；
    （八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日
常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。
    第四十五条   公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：
    （一）关联交易方；
    （二）交易内容；
    （三）定价政策；
    （四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与
账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；
    （五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。
    第四十六条   公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：
    （一）共同投资方；
    （二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；
    （三）重大在建项目（如有）的进展情况。
    第四十七条   公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形
成的原因及其对公司的影响。
    第四十八条   公司与关联人进行本章程第十条第（十一）项至第（十五）项
所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。
    第四十九条   首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并
及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有
总交易金额的，应当提交股东大会审议。
    第五十条 各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报告
之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预
计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。
    对于预计范围内的日常关联交易，公司在年度报告和半年度报告中按照第四
十二条的要求进行披露。
    实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者
股东大会审议并披露。
    第五十一条   日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者
在协议期满后需要续签的，应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交
易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，提交
股东大会审议并及时披露。
    第五十二条   日常关联交易协议应当包括：
    （一）定价政策和依据；
    （二）交易价格；
    （三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；
    （四）付款时间和方式；
    （五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
    （六）其他应当披露的主要条款。
    第五十三条   公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当
每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。


                                第六章 附则


    第五十四条   关联交易的变更、终止与解除亦应当履行本制度规定的程序。
    有关关联交易决策记录、决议事项等文件或资料，由董事会秘书负责整理并
保存。
    第五十五条   本制度由公司董事会负责解释。
    第五十六条   本制度自公司股东大会批准后生效实施。