证券代码:600456 证券简称:宝钛股份 编号：2010-022
宝鸡钛业股份有限公司
有限售条件的流通股上市公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
本次有限售条件的流通股上市数量为18,007,200 股
本次有限售条件的流通股上市流通日为2010 年12 月30 日
一、股权分置改革方案的相关情况
1、公司股权分置改革于2005 年12 月21 日经相关股东会议通过，
以2005 年12 月28 日作为股权登记日实施，于2005 年12 月30 日实
施后首次复牌。
2、公司股权分置改革方案是否安排追加对价：否
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关
承诺
（一）宝钛股份股权分置改革方案中有关股东做出的特别承诺
控股股东宝钛集团有限公司作出如下特别承诺：
1、宝钛集团有限公司所持公司非流通股股份自改革方案实施之
日起六十个月内不通过上海证券交易所挂牌交易出售。此后二十四个
月内，若通过上海证券交易所挂牌交易出售股票，出售数量不超过公
司总股本的5%。
2、宝钛集团有限公司承诺将在公司股东大会上提议公司2005 年
和2006 年年度利润分配比例不低于当年实现的可供分配利润的
40%，并承诺在股东大会表决时对该议案投赞成票。
（二）宝钛股份的股东履行承诺的情况
公司全体原非流通股股东均按照法定承诺履行了承诺；宝钛集团
有限公司同时还按照特别承诺履行包括限售期承诺，以及提议分红并
在股东大会表决时对该议案投赞成票的承诺。
宝钛集团有限公司已在公司2005 年年度股东大会上对公司的
2005 年度利润分配方案投赞成票。2005 年公司向全体股东每10 股
派现金股利人民币3 元（含税），共派发现金股利60,024,000.00 元，
占当年实现的可供分配利润的44.6%，上述方案已于2006 年6 月202
日实施，符合特别承诺的约定。
宝钛集团有限公司已在公司2006 年年度股东大会上对公司的
2006 年度利润分配方案投赞成票。2006 年公司向全体股东每10 股
派现金股利人民币3.1 元（含税），共派发现金股利126,052,200.00
元，占当年实现的可供分配利润的40.96%，上述方案已于2007 年6
月8 日实施，符合特别承诺的约定。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
（一）股改实施后至今，是否发生过除分配、转增以外的股本结
构变化：是
1、经公司2006 年5 月31 日召开的2006 年第一次临时股东大会
审议通过,并经2006 年7 月17 日中国证监会证监发行字[2006]45 号
文核准,公司采取非公开发行股票方式向8 名特定投资者发行股份
2,582 万股。本次发行宝钛集团认购388 万股锁定期为36 个月，其
他参与本次发行的特定投资者锁定期为12 个月。
本次发行前后公司的股本结构变动如下：
股份类别 本次发行前 本次发行后
持股数量
（股）
占总股本
比例
持股数量
（股）
占总股本
比例
一、有限售条件股份 124,480,000 62.22% 150,300,000 66.53%
其中：国有法人股 124,480,000 62.22% 128,360,000 56.82%
其他内资持股 - - 21,940,000 9.71%
二、无限售条件股份 75,600,000 37.78% 75,600,000 33.47%
人民币普通股 75,600,000 37.78% 75,600,000 33.47%
总计 200,080,000 100.00% 225,900,000 100.00%
2、经公司2006 年5 月31 日召开的2006 年第一次临时股东大会
审议通过，公司以2006 年非公开股票后总股本225,900,000 股为基
数，每10 股以资本公积金转增8 股，共计转增180,720,000 股。
本次转增前后公司的股本结构变动如下：
股份类别 本次转增前 本次转增后
持股数量（股） 占总股本比
例
持股数量
（股）
占总股本比
例
一、有限售条件股份 150,300,000 66.53% 270,540,000 66.53%
其中：国有法人股 128,360,000 56.82% 231,048,000 56.82%
其他内资持股 21,940,000 9.71% 39,492,000 9.71%
二、无限售条件股份 75,600,000 33.47% 136,080,000 33.47%
人民币普通股 75,600,000 33.47% 136,080,000 33.47%
总计 225,900,000 100.00% 406,620,000 100.00%
3、2007 年1 月4 日，西北有色金属研究院等5 家股东所持
3,327,048 股有限售条件流通股（股改形成）上市流通。本次限售股
解禁后公司的股本结构变动如下：
股份类别 本次上市前 本次上市后3
持股数量（股） 占总股本比
例
持股数量
（股）
占总股本比
例
一、有限售条件股份 270,540,000 66.53% 267,212,952 65.72%
其中：国有法人股 231,048,000 56.82% 227,720,952 56.00%
其他内资持股 39,492,000 9.71% 39,492,000 9.71%
二、无限售条件股份 136,080,000 33.47% 139,407,048 34.28%
人民币普通股 136,080,000 33.47% 139,407,048 34.28%
总计 406,620,000 100.00% 406,620,000 100.00%
注: 国有法人股份占比与其他内资持股占比合计值占比不等于有限售股份占比，系保留两位有效数
字四舍五入所致.
4、2007 年9 月12 日，39,492,000 股有限售条件流通股（非公
开发行形成）上市流通。本次限售股解禁后公司的股本结构变动如下：
股份类别 本次上市前 本次上市后
持股数量（股） 占总股本比
例
持股数量
（股）
占总股本比
例
一、有限售条件股份 267,212,952 65.72% 227,720,952 56.00%
其中：国有法人股 227,720,952 56.00% 227,720,952 56.00%
其他内资持股 39,492,000 9.71% — 0
二、无限售条件股份 139,407,048 34.28% 178,899,048 44.00%
人民币普通股 139,407,048 34.28% 178,899,048 44.00%
总计 406,620,000 100.00% 406,620,000 100.00%
注: 国有法人股份占比与其他内资持股占比合计值占比不等于有限售股份占比，系保留两位有效数
字四舍五入所致.
5、经2007 年 8 月31 日召开的2007 年度第一次临时股东大会审
议通过，并经中国证监会证监发行字【2007】508 号文核准，2008 年
1 月公司向不特定对象发行23,645,700 股A 股股票。
本次增发前后公司的股本结构变动如下：
股份类别 本次发行前 本次发行后
持股数量（股） 占总股本比
例
持股数量
（股）
占总股本比
例
一、有限售条件股份 227,720,952 56.00% 242,594,063 56.38%
其中：国有法人股 227,720,952 56.00% 227,720,952 52.92%
其他内资持股 — 0 14,873,111 3.46%
二、无限售条件股份 178,899,048 44.00% 187,671,637 43.62%
人民币普通股 178,899,048 44.00% 187,671,637 43.62%
总计 406,620,000 100.00% 430,265,700 100.00%
6、2008 年2 月22 日，14,873,111 股有限售条件流通股（机构
投资者网下配售部分）上市流通。本次限售股解禁后公司的股本结构
变动如下：
股份类别 本次上市前 本次上市后
持股数量（股） 占总股本比
例
持股数量
（股）
占总股本比
例
一、有限售条件股份 242,594,063 56.38% 227,720,952 52.92%
其中：国有法人股 227,702,952 52.92% 227,720,952 52.92%
其他内资持股 14,873,111 3.46% — 0
二、无限售条件股份 187,671,637 43.62% 202,544,748 47.08%4
人民币普通股 187,671,637 43.62% 202,544,748 47.08%
总计 430,265,700 100% 430,265,700 100.00%
7、2009 年9 月14 日，6,984,000 股有限售条件流通股（非公开
发行形成）上市流通。本次限售股解禁后公司的股本结构变动如下：
股份类别 本次上市前 本次上市后后
持股数量（股） 占总股本比
例
持股数量
（股）
占总股本比
例
一、有限售条件股份 227,720,952 52.92% 220,736,952 51.30%
其中：国有法人股 227,720,952 52.92% 220,736,952 51.30%
其他内资持股 — 0 — 0
二、无限售条件股份 202,544,748 47.08% 209,528,748 48.70%
人民币普通股 202,544,748 47.08% 209,528,748 48.70%
总计 430,265,700 100.00% 430,265,700 100.00%
备注：2006 年9 月12 日，宝钛集团作为宝钛股份非公开发行股票的特定对象，新增
认购公司股份388 万股，自发行结束之日起36 个月在上海证券交易所交易；根据公司2006
年5 月31 日召开的2006 年第一次临时股东大会决议，公司以2006 年非公开股票后总股本
225,900,000 股为基数，每10 股以资本公积金转增8 股，故前述388 万股增至698.4 万股，
并于2009 年9 月14 日上市流通。
（二）、股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例
是否发生变化：是
1、股改实施后，各有限售条件股东因2006 年非公开发行股票以
及实施资本公积金转增股本方案导致的持股变化情况如下：
序2006 年非公开发行前 2006 年非公开发行后 资本公积金转增股本后
号
股东名称
持股数（股） 比例 持股数（股） 比例 持股数（股） 比例
1 宝钛集团有限
公司
122,631,640 61.29% 126,511,640 56.00% 227,720,952 56.00%
2 西北有色金属
研究院
577,613 0.29% 577,613 0.25% 1,039,703 0.25%
3 中国有色金属
进出口陕西公
司
404,329 0.20% 404,329 0.18% 727,792 0.18%
4 西北工业大学 288,806 0.15% 288,806 0.13% 519,851 0.13%
5 中南大学 288,806 0.15% 288,806 0.13% 519,851 0.13%
6 陕西省华夏物
业公司
288,806 0.15% 288,806 0.13% 519,851 0.13%
7 其他内资持股 — — 21,940,000 9.71% 39,492,000 9.71%
合 计 124,480,652 62.22% 150,300,000 66.53% 270,540,000 66.53%
2、各限售流通股股东因2007 年1 月4 日3,327,048 股有限售条
件流通股上市流通以及2007 年9 月12 日39,492,000 股有限售条件
流通股上市流通导致的持股变化情况如下：
资本公积金转增股本后
2007 年1 月4 日
限售流通股上市
2007 年9 月12 日
限售流通股上市
序
号 股东名称
持股数（股） 比例 持股数（股） 比例 持股数（股） 比例
1 宝钛集团有限
公司
227,720,952 56.00% 227,720,952 56.00% 227,720,952 56.00%5
2 西北有色金属
研究院
1,039,703 0.25% 0 0 0 0
3 中国有色金属
进出口陕西公
司
727,792 0.18% 0 0 0 0
4 西北工业大学 519,851 0.13% 0 0 0 0
5 中南大学 519,851 0.13% 0 0 0 0
6 陕西省华夏物
业公司
519,851 0.13% 0 0 0 0
7 其他内资持股 39,492,000 9.71% 39,492,000 9.71% 0 0
限售股合计 270,540,000 66.53% 267,212,952 65.72% 227,720,952 56.00%
3、各限售流通股股东因2008 年公开增发、2008 年2 月22 日
14,873,111 股有限售条件流通股上市流通以及2009 年9 月14 日
6,984,000 股有限售条件流通股上市流通导致的持股变化情况如下：
2008 年公开增发后
2008 年2 月22 日
限售流通股上市流通
2009 年9 月14 日
限售流通股上市后
序
号 股东名称
持股数（股） 比例 持股数（股） 比例 持股数（股） 比例
1 宝钛集团有限公司 227,720,952 52.92% 227,720,952 52.92% 220,736,952 51.30%
2 其他内资持股 14,873,111 3.46% — 0 — 0
限售股合计 242,594,063 56.38% 227,720,952 52.92% 220,736,952 51.30%
四、大股东占用资金的解决安排情况
是否存在大股东占用资金：否
五、保荐机构核查意见
1、公司股改保荐机构为：光大证券股份有限公司。
2、光大证券股份有限公司的核查意见为：
根据光大证券的核查，截至本核查意见书签署之日，宝鸡钛业股
份有限公司相关股东履行了其在股权分置改革方案中作出的各项承
诺，宝鸡钛业股份有限公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上
市申请符合相关规定，公司本次限售股份上市流通不存在实质性障
碍，本保荐机构同意宝鸡钛业股份有限公司本次限售股份上市流通。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为18,007,200 股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2010 年12 月30 日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
股东名称
持有有限售条件的
流通股股份数量
（股）
持有有限售条件
的流通股股份占
公司总股本比例
本次上市数量
（股）
剩余有限售条件的流
通股股份数量（股）
宝钛集团
有限公司
220,736,952 51.30% 18,007,200 202,729,7526
合计 220,736,952 51.30% 18,007,200 202,729,752
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的
差异情况：
股东名称
股改说明书所载的
有限售条件的股份
数量（股）
股改说明书所载的
有限售条件股份可
上市流通时间
截止目前所持有
限售条件的股份
数量（股）
承诺的
限售条件
宝钛集团有限公司 10,004,000 G+60—G+84 个月 18,007,200 详见注释②
宝钛集团有限公司 112,627,640 G+84 个月以后 202,729,752 详见注释②
总计 122,631,640 220,736,952
注：
①设改革方案实施后首个交易日为G日；
②宝钛集团承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。还额外承诺在自
改革方案实施之日起60个月内不通过上海证券交易所挂牌交易出售。此后24个月内，若通过
上海证券交易所挂牌交易出售股票，出售数量不超过公司总股本的5%。
③本次有限售条件的流通股拟上市数量为18,007,200股，主要是因为2006年9月20日，
公司按照每10股转增8股的比例实施资本公积金转增股本计划所致。按照相关规定，本次有
限售条件的流通股拟上市数量为18,007,200股。
5、此前有限售条件的流通股上市情况：
2006 年12 月26 日，宝钛股份董事会发布《宝鸡钛业股份有限公
司有限售条件的流通股上市公告》，自2007 年1 月4 日，首次解禁上
市的流通股数量为3,327,048 股，具体明细如下：
序号 限售股份持有人
所持限售
股份数量
（股）
持有有限售条件的流
通股股份占公司总股
本比例
本次上市数量（股）
剩余有限售条件的流
通股股份数量
1 西北有色金属研究院 1,039,703 0.25% 1,039,703 0
2
中国有色金属进出口
陕西公司
727,792 0.18% 727,792 0
3 西北工业大学 519,851 0.13% 519,851 0
4 中南大学 519,851 0.13% 519,851 0
5 陕西省华夏物业公司 519,851 0.13% 519,851 0
合 计 3,327,048 0.82% 3,327,048 0
本次有限售条件的流通股上市为公司第二次安排有限售条件（仅限股改
形式）的流通股上市。
七、股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
有限售条1、国有法人持有股份 220,736,952 -18,007,200 202,729,752
件的流通
股份
有限售条件的流通股合计 220,736,952 -18,007,200 202,729,752
无限售条A 股 209,528,748 18,007,200 227,535,9487
件的流通
股份
无限售条件的流通股份合计 209,528,748 18,007,200 227,535,948
股份总额 430,265,700 430,265,700
特此公告。
宝鸡钛业股份有限公司董事会
2010 年12 月25 日
备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2、投资者记名证券持有数量查询证明
3、保荐机构核查意见书
4、其他文件1
光大证券股份有限公司
关于宝鸡钛业股份有限公司
有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书
保荐机构名称： 光大证券股份有限公司 上市公司A 股简称： 宝钛股份
保荐代表人名称： 税昊峰 上市公司A 股代码： 600456
本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、被保荐的上市公司股权分置改革方案的相关情况
（一）宝钛股份股权分置改革基本情况
1、股改方案
宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“宝钛股份”或“公司”）全
体非流通股股东同意向流通股股东按一定比例送股作为对价安排，以
换取其非流通股股份的流通权。本次股权分置改革方案实施股权登记
日登记在册的流通股股东每持有10 股流通股将获得非流通股股东支
付的2.6 股股票，非流通股股东共计向流通股股东支付15,600,000
股股票。
2、实施时间
经2005 年12 月21 日召开的公司相关股东会议审议，公司股权
分置改革方案获得通过。2005 年12 月28 日，为公司股权分置改革
方案实施股权登记日。2005 年12 月30 日，为对价股票上市交易日。
（二）公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、被保荐的上市公司的股东在股权分置改革方案中有关承诺的
履行情况
（一）宝钛股份股权分置改革方案中有关股东做出的特别承诺
控股股东宝钛集团有限公司作出如下特别承诺：2
1、宝钛集团有限公司所持公司非流通股股份自改革方案实施之
日起六十个月内不通过上海证券交易所挂牌交易出售。此后二十四个
月内，若通过上海证券交易所挂牌交易出售股票，出售数量不超过公
司总股本的5%。
2、宝钛集团有限公司承诺将在公司股东大会上提议公司2005 年
和2006 年年度利润分配比例不低于当年实现的可供分配利润的
40%，并承诺在股东大会表决时对该议案投赞成票。
（二）宝钛股份的股东履行承诺的情况，以及保荐机构督促指导
股东履行承诺的情况
公司全体原非流通股股东均按照法定承诺履行了承诺；宝钛集团
有限公司同时还按照特别承诺履行了承诺，包括限售期承诺，以及提
议分红并在股东大会表决时对该议案投赞成票的承诺。
宝钛集团有限公司已在公司2005 年年度股东大会上对公司的
2005 年度利润分配方案投赞成票。2005 年公司向全体股东每10 股
派现金股利人民币3 元（含税），共派发现金股利60,024,000.00 元，
占当年实现的可供分配利润的44.6%，上述方案已于2006 年6 月20
日实施，符合特别承诺的约定。
宝钛集团有限公司已在公司2006 年年度股东大会上对公司的
2006 年度利润分配方案投赞成票。2006 年公司向全体股东每10 股
派现金股利人民币3.1 元（含税），共派发现金股利126,052,200.00
元，占当年实现的可供分配利润的40.96%，上述方案已于2007 年6
月8 日实施，符合特别承诺的约定。
光大证券股份有限公司作为保荐机构，严格按照《上市公司股权
分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革保荐工作指引》等法规
规章的规定，勤勉尽责，认真履行持续督导义务，采取了事前提醒、
持续关注等方式督促指导股东切实履行承诺。
本保荐机构通过对宝钛股份股东承诺履行情况的核查，明确发表
如下意见：3
1、承诺人严格按照承诺的约定切实履行其承诺；
2、承诺人经营与财务状况的变化对其履行承诺未构成不利影响；
3、承诺人持有上市公司股份的变动是依照《上市公司股权分置
改革管理办法》第 24 条的规定转让股份；
4、承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合
规定。
三、被保荐上市公司自股改实施后至今股本结构变化和股东持股
变化情况
（一）股改实施后至今公司股本结构的变化情况
1、经公司2006 年5 月31 日召开的2006 年第一次临时股东大会
审议通过,并经2006 年7 月17 日中国证监会证监发行字[2006]45 号
文核准,公司采取非公开发行股票方式向8 名特定投资者发行股份
2,582 万股。本次发行宝钛集团认购388 万股锁定期为36 个月，其
他参与本次发行的特定投资者锁定期为12 个月。
本次发行前后公司的股本结构变动如下：
股份类别 本次发行前 本次发行后
持股数量
（股）
占总股本
比例
持股数量
（股）
占总股本
比例
一、有限售条件股份 124,480,000 62.22% 150,300,000 66.53%
其中：国有法人股 124,480,000 62.22% 128,360,000 56.82%
其他内资持股 - - 21,940,000 9.71%
二、无限售条件股份 75,600,000 37.78% 75,600,000 33.47%
人民币普通股 75,600,000 37.78% 75,600,000 33.47%
总计 200,080,000 100.00% 225,900,000 100.00%
2、经公司2006 年5 月31 日召开的2006 年第一次临时股东大会
审议通过，公司以2006 年非公开股票后总股本225,900,000 股为基
数，每10 股以资本公积金转增8 股，共计转增180,720,000 股。
本次转增前后公司的股本结构变动如下：4
股份类别 本次转增前 本次转增后
持股数量（股） 占总股本比
例
持股数量
（股）
占总股本比
例
一、有限售条件股份 150,300,000 66.53% 270,540,000 66.53%
其中：国有法人股 128,360,000 56.82% 231,048,000 56.82%
其他内资持股 21,940,000 9.71% 39,492,000 9.71%
二、无限售条件股份 75,600,000 33.47% 136,080,000 33.47%
人民币普通股 75,600,000 33.47% 136,080,000 33.47%
总计 225,900,000 100.00% 406,620,000 100.00%
3、2007 年1 月4 日，西北有色金属研究院等5 家股东所持
3,327,048 股有限售条件流通股（股改形成）上市流通。本次限售股
解禁后公司的股本结构变动如下：
股份类别 本次上市前 本次上市后
持股数量（股） 占总股本比
例
持股数量
（股）
占总股本比
例
一、有限售条件股份 270,540,000 66.53% 267,212,952 65.72%
其中：国有法人股 231,048,000 56.82% 227,720,952 56.00%
其他内资持股 39,492,000 9.71% 39,492,000 9.71%
二、无限售条件股份 136,080,000 33.47% 139,407,048 34.28%
人民币普通股 136,080,000 33.47% 139,407,048 34.28%
总计 406,620,000 100.00% 406,620,000 100.00%
注: 国有法人股份占比与其他内资持股占比合计值占比不等于有限售股份占比，系保留两位有效数
字四舍五入所致.
4、2007 年9 月12 日，39,492,000 股有限售条件流通股（非公
开发行形成）上市流通。本次限售股解禁后公司的股本结构变动如下：
股份类别 本次上市前 本次上市后
持股数量（股） 占总股本比
例
持股数量
（股）
占总股本比
例
一、有限售条件股份 267,212,952 65.72% 227,720,952 56.00%
其中：国有法人股 227,720,952 56.00% 227,720,952 56.00%
其他内资持股 39,492,000 9.71% — 0
二、无限售条件股份 139,407,048 34.28% 178,899,048 44.00%
人民币普通股 139,407,048 34.28% 178,899,048 44.00%
总计 406,620,000 100.00% 406,620,000 100.00%
注: 国有法人股份占比与其他内资持股占比合计值占比不等于有限售股份占比，系保留两位有效数
字四舍五入所致.
5、经2007 年 8 月31 日召开的2007 年度第一次临时股东大会审
议通过，并经中国证监会证监发行字【2007】508 号文核准，2008 年
1 月公司向不特定对象发行23,645,700 股A 股股票。
本次增发前后公司的股本结构变动如下：5
股份类别 本次发行前 本次发行后
持股数量（股） 占总股本比
例
持股数量
（股）
占总股本比
例
一、有限售条件股份 227,720,952 56.00% 242,594,063 56.38%
其中：国有法人股 227,720,952 56.00% 227,720,952 52.92%
其他内资持股 — 0 14,873,111 3.46%
二、无限售条件股份 178,899,048 44.00% 187,671,637 43.62%
人民币普通股 178,899,048 44.00% 187,671,637 43.62%
总计 406,620,000 100.00% 430,265,700 100.00%
6、2008 年2 月22 日，14,873,111 股有限售条件流通股（机构
投资者网下配售部分）上市流通。本次限售股解禁后公司的股本结构
变动如下：
股份类别 本次上市前 本次上市后
持股数量（股） 占总股本比
例
持股数量
（股）
占总股本比
例
一、有限售条件股份 242,594,063 56.38% 227,720,952 52.92%
其中：国有法人股 227,702,952 52.92% 227,720,952 52.92%
其他内资持股 14,873,111 3.46% — 0
二、无限售条件股份 187,671,637 43.62% 202,544,748 47.08%
人民币普通股 187,671,637 43.62% 202,544,748 47.08%
总计 430,265,700 100% 430,265,700 100.00%
7、2009 年9 月14 日，6,984,000 股有限售条件流通股（非公开
发行形成）上市流通。本次限售股解禁后公司的股本结构变动如下：
股份类别 本次上市前 本次上市后后
持股数量（股） 占总股本比
例
持股数量
（股）
占总股本比
例
一、有限售条件股份 227,720,952 52.92% 220,736,952 51.30%
其中：国有法人股 227,720,952 52.92% 220,736,952 51.30%
其他内资持股 — 0 — 0
二、无限售条件股份 202,544,748 47.08% 209,528,748 48.70%
人民币普通股 202,544,748 47.08% 209,528,748 48.70%
总计 430,265,700 100.00% 430,265,700 100.00%
备注：2006 年9 月12 日，宝钛集团作为宝钛股份非公开发行股票的特定对象，新增
认购公司股份388 万股，自发行结束之日起36 个月在上海证券交易所交易；根据公司2006
年5 月31 日召开的2006 年第一次临时股东大会决议，公司以2006 年非公开股票后总股本
225,900,000 股为基数，每10 股以资本公积金转增8 股，故前述388 万股增至698.4 万股，
并于2009 年9 月14 日上市流通。
（二）股改实施后至今，股东持有有限售条件流通股变化情况
1、股改实施后，各有限售条件股东因2006 年非公开发行股票以6
及实施资本公积金转增股本方案导致的持股变化情况如下：
2006 年非公开发行前 2006 序年非公开发行后 资本公积金转增股本后
号
股东名称
持股数（股） 比例 持股数（股） 比例 持股数（股） 比例
1 宝钛集团有限
公司
122,631,640 61.29% 126,511,640 56.00% 227,720,952 56.00%
2 西北有色金属
研究院
577,613 0.29% 577,613 0.25% 1,039,703 0.25%
3 中国有色金属
进出口陕西公
司
404,329 0.20% 404,329 0.18% 727,792 0.18%
4 西北工业大学 288,806 0.15% 288,806 0.13% 519,851 0.13%
5 中南大学 288,806 0.15% 288,806 0.13% 519,851 0.13%
6 陕西省华夏物
业公司
288,806 0.15% 288,806 0.13% 519,851 0.13%
7 其他内资持股 — — 21,940,000 9.71% 39,492,000 9.71%
合 计 124,480,652 62.22% 150,300,000 66.53% 270,540,000 66.53%
2、各限售流通股股东因2007 年1 月4 日3,327,048 股有限售条
件流通股上市流通以及2007 年9 月12 日39,492,000 股有限售条件
流通股上市流通导致的持股变化情况如下：
资本公积金转增股本后
2007 年1 月4 日
限售流通股上市
2007 年9 月12 日
限售流通股上市
序
号 股东名称
持股数（股） 比例 持股数（股） 比例 持股数（股） 比例
1 宝钛集团有限
公司
227,720,952 56.00% 227,720,952 56.00% 227,720,952 56.00%
2 西北有色金属
研究院
1,039,703 0.25% 0 0 0 0
3 中国有色金属
进出口陕西公
司
727,792 0.18% 0 0 0 0
4 西北工业大学 519,851 0.13% 0 0 0 0
5 中南大学 519,851 0.13% 0 0 0 0
6 陕西省华夏物
业公司
519,851 0.13% 0 0 0 0
7 其他内资持股 39,492,000 9.71% 39,492,000 9.71% 0 0
限售股合计 270,540,000 66.53% 267,212,952 65.72% 227,720,952 56.00%
3、各限售流通股股东因2008 年公开增发、2008 年2 月22 日
14,873,111 股有限售条件流通股上市流通以及2009 年9 月14 日
6,984,000 股有限售条件流通股上市流通导致的持股变化情况如下：
2008 年公开增发后
2008 年2 月22 日
限售流通股上市流通
2009 年9 月14 日
限售流通股上市后
序
号 股东名称
持股数（股） 比例 持股数（股） 比例 持股数（股） 比例
1 宝钛集团有限公司 227,720,952 52.92% 227,720,952 52.92% 220,736,952 51.30%
2 其他内资持股 14,873,111 3.46% — 0 — 0
限售股合计 242,594,063 56.38% 227,720,952 52.92% 220,736,952 51.30%7
至此，宝钛集团所持有限售条件的股份220,736,952 股均系其在
股权分置改革中所做的特殊承诺引致。
通过对有关证明性文件的核查，本保荐机构认为：
经本保荐机构核查，宝钛股份提交的《有限售条件的流通股上市
流通公告》（附件1）中就上述内容的披露真实、准确、完整。
四、被保荐的上市公司大股东占用资金的解决安排情况
根据深圳鹏城会计事务所有限公司出具的深鹏所专审字
[2006]015 号《关于宝鸡钛业股份有限公司大股东及关联方资金占用
和违规担保的专项说明》，截止2005 年12 月末，不存在大股东宝钛
集团非经营性占用宝钛股份资金的情况。（详见公司信息披露指定网
站：www.sse.com.cn）。
根据深圳鹏城会计事务所有限公司出具的深鹏所专审字
[2007]130 号《关于宝鸡钛业股份有限公司大股东及关联方资金占用
和违规担保的专项说明》，截止2006 年12 月末，不存在大股东宝钛
集团非经营性占用宝钛股份资金的情况。（详见公司信息披露指定网
站：www.sse.com.cn）。
根据天健华证中洲（北京）会计事务所有限公司出具的天健华证
中洲审 [2008]特字第030003 号《关于宝鸡钛业股份有限公司控股股
东及关联方资金占用情况的专项说明》，截止2007 年12 月末，宝钛
股份在“预付账款——宝钛集团”科目下的余额为122,461,106.04
元，占用形成原因为“工程及设备款”。（详见公司信息披露指定网站：
www.sse.com.cn）。
根据天健光华（北京）会计事务所有限公司出具的天健光华审
[2009]专字第030006 号《关于宝鸡钛业股份有限公司控股股东及关
联方资金占用情况的专项说明》，截止2008 年12 月末，不存在大股
东宝钛集团非经营性占用宝钛股份资金的情况。（详见公司信息披露
指定网站：www.sse.com.cn）。8
根据天健正信会计事务所出具的天健正信审 [2010]特字第
150002 号《关于宝鸡钛业股份有限公司控股股东及其他关联方资金
占用情况的专项说明》，截止2009 年12 月末，不存在大股东宝钛集
团非经营性占用宝钛股份资金的情况。（详见公司信息披露指定网站：
www.sse.com.cn）。
根据公司2010 年12 月6 日出具的《宝鸡钛业股份有限公司关于
大股东占用资金的情况说明》（附件2），截止2010 年11 月30 日，
公司不存在大股东非经营性占用资金的情况。
五、被保荐的上市公司本次有限售条件的流通股上市流通情况
1、本次有限售条件的流通股拟上市数量为18,007,200 股；
2、本次有限售条件的流通股拟上市流通日为2010 年12 月30 日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
序号 股东名称 持有有限售
条件的流通
股股份数量
持有有限售条件的
流通股股份占公司
总股本比例
本次上市数量
（单位：股）
剩余有限售条件
的流通股股份数
量
1 宝钛集团集
团有限公司
220,736,952 51.30% 18,007,200 202,729,752
合计 220,736,952 51.30% 18,007,200 202,729,752
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的
差异情况：
（1）股改说明书所载宝钛集团有限公司所持有限售条件的股份
情况如下：
股东名称
所持有限售条件的
股份数量（股）
可上市流通时间
承诺的
限售条件
宝钛集团有限公司 10,004,000 G+60—G+84 个月 详见注释②
宝钛集团有限公司 112,627,640 G+84 个月以后 详见注释②
总计 122,631,640
注：
①设改革方案实施后首个交易日为G日；
②宝钛集团承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。还额外承诺在自
改革方案实施之日起60个月内不通过上海证券交易所挂牌交易出售。此后24个月内，若通过
上海证券交易所挂牌交易出售股票，出售数量不超过公司总股本的5%。
（2）截止目前，宝钛集团有限公司所持有限售条件的股份情况9
如下：
股东名称
所持有限售条件的
股份数量（股）
可上市流通时间
宝钛集团有限公司 18,007,200 G+60—G+84 个月
宝钛集团有限公司 202,729,752 G+84 个月以后
总计 220,736,952
本次有限售条件的流通股拟上市数量为18,007,200 股，是
10,004,000 股的1.8 倍，主要是因为2006 年9 月20 日，公司按照
每10 股转增8 股的比例实施资本公积金转增股本计划所致。按照《股
权分置改革工作备忘录(第14 号)——股改形成的有限售条件的流通
股上市流通有关事宜》相关规定，本次有限售条件的流通股拟上市数
量为18,007,200 股。
5、2006 年12 月26 日，宝钛股份董事会发布《宝鸡钛业股份有
限公司有限售条件的流通股上市公告》，自2007 年1 月4 日，首次解
禁上市的流通股数量为3,327,048 股，具体明细如下：
序号 限售股份持有人
所持限售
股份数量
（股）
持有有限售条件的流
通股股份占公司总股
本比例
本次上市数量（股）
剩余有限售条件的流
通股股份数量
1
西北有色金属研究
院
1,039,703 0.25% 1,039,703 0
2
中国有色金属进出
口陕西公司
727,792 0.18% 727,792 0
3 西北工业大学 519,851 0.13% 519,851 0
4 中南大学 519,851 0.13% 519,851 0
5
陕西省华夏物业公
司
519,851 0.13% 519,851 0
合 计 3,327,048 0.82% 3,327,048 0
本保荐机构认为：
宝钛股份有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量符合《上
市公司股权分置改革管理办法》等的有关规定。
六、其他事项
无。10
七、结论性意见
根据光大证券的核查，截至本核查意见书签署之日，宝鸡钛业股
份有限公司相关股东履行了其在股权分置改革方案中作出的各项承
诺，宝鸡钛业股份有限公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上
市申请符合相关规定，公司本次限售股份上市流通不存在实质性障
碍，本保荐机构同意宝鸡钛业股份有限公司本次限售股份上市流通。
附件：
1、宝鸡钛业股份有限公司有限售条件的流通股上市流通的公告
2、宝鸡钛业股份有限公司关于大股东占用资金的情况说明11
（此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于宝鸡钛业股份有限公
司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书》之签字盖章页）
光大证券股份有限公司
保荐代表人签字：税昊峰
二○一○年十二月二十日
