宝鸡钛业股份有限公司董事会第四届第十四次会议
证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 编号：2011－003
宝鸡钛业股份有限公司 第 四 届董事会第十四次会议
决议公告 暨召开 2010 年度股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
宝鸡钛业股份有限公司于 2011 年 2 月 18 日以书面形式向公司各位董事
发出召开公司第四届董事会第十四次会议的通知。2011 年 3 月 1 日在七一
招待所三楼会议室召开了此次会议，会议应出席董事 11 人，实际出席 10 人，
董事李垣因事未出席会议，委托董事陈方正出席会议并代为行使表决权。公
司监事和总经理、副总经理、总会计师列席了会议。会议由董事长邹武装主
持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审
议，采取记名投票方式，逐项审议通过了以下议案：
1、以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公
司董事会 2010 年年度工作报告》；
2、以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公
司总经理 2010 年年度工作报告》；
3、以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公
司 2010 年年度财务决算方案》；
4、以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公
司 2010 年年度利润分配方案》，具体内容为：
经天健正信会计师事务所有限公司审计，公司 2010 年度公司实现的归
属于母公司的净利润 3,456,924.93 元；加上上年度分配现金股利后结余的
未 分 配 利 润 645,249,064.29 元 ， 实 际 可 供 股 东 分 配 的 利 润 合 计 为
648,705,989.22 元。
董事会拟以公司总股本 430,265,700 股为基数，向全体股东按每 10 股
派发现金股利人民币 1 元（含税），共分配现金 43,026,570 元，剩余利润
605,679,419.22 元结转下一年度。本年度不以资本公积金转增股本。
5、以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于公司募集资金存
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宝鸡钛业股份有限公司董事会第四届第十四次会议
放与实际使用情况的专项报告》；（见附件 2）
6、以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公
司 2010 年年度报告》及《宝鸡钛业股份有限公司 2010 年年度报告摘要》；
7、以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《公司董事会关于公司
2010 年内部控制的自我评估报告》；
8、以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《公司 2010 年履行社会
责任的报告》；
9、以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于聘请公司 2011 年
年度审计机构及其报酬的议案》；董事会决定继续聘请具有证券从业资格的
天健正信会计师事务所有限公司为本公司 2011 年度财务审计机构，审计费
用为 45 万元（不含差旅费）；
10、以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于公司 2010 年度关
联交易的议案》；（详见 2011－004 号公告。）
11、以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于预计公司 2011
年度拟发生的关联交易总额的议案》；（详见 2011－004 号公告。）
12、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于调整公司独立董
事津贴的议案》；董事会决定从 2010 年 9 月起，将公司独立董事津贴调整为
每人每年 5 万元人民币（含税）。
13、以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于公司申请银行贷
款的议案》； 根据公司 2011 年年度生产经营计划及财务预算，公司需向银
行 申 请 总 额 不 超 过 人 民 币 20 亿 元 的 银 行 贷 款 （ 含 原 已 取 得 的 银 行 贷 款 数
额），主要用于补充生产经营流动资金及技改项目建设用流动资金。
公司将根据生产经营情况和项目建设的进展情况，在总额范围内办理具
体贷款业务，董事会授权经理层代表公司在上述贷款额度内签署相关法律文
件，授权期限为 2011 年元月 1 日至 2011 年年度股东大会召开日止。
审议上述关联交易时，关联董事邹武装、颜学柏、王文生、卢长春、高
颀、雷让岐回避了表决，由 5 名非关联董事进行投票表决。
审议调整公司独立董事津贴议案时，4 名独立董事回避了表决。
以上第 1、3、4、5、6、9、10、11、12、13 项议案尚需提交 2010 年年
度股东大会审议。
14、以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于提议公司召开
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宝鸡钛业股份有限公司董事会第四届第十四次会议
2010 年年度股东大会的议案》。
董事会决定于 2011 年 4 月 21 日以现场形式在七一招待所四楼会议室召
开公司 2010 年年度股东大会，会期半天，股权登记日为 2011 年 4 月 15 日。
有关事宜通知如下：
（一）会议召开时间：2011 年 4 月 21 日上午 10 时，会期半天。
（二）会议召开地点：七一招待所四楼会议室。
（三）会议审议事项：
（1）审议《宝鸡钛业股份有限公司董事会 2010 年年度工作报告》；
（2）审议《宝鸡钛业股份有限公司监事会 2010 年年度工作报告》；
（3）审议《宝鸡钛业股份有限公司 2010 年年度财务决算方案》；
（4）审议《宝鸡钛业股份有限公司 2010 年年度利润分配方案》；
（5）审议《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
（6）审议《宝鸡钛业股份有限公司 2010 年年度报告》；
（7）审议《关于聘请公司 2011 年度审计机构及其报酬的议案》；
（8）审议《关于公司控股子公司宝钛华神钛业有限公司相关关联交易
的议案》；
（9）审议《关于公司 2010 年度关联交易的议案》
（10）审议《关于预计公司 2011 年度拟发生的关联交易总额的议案》；
（11）审议《关于调整公司独立董事津贴的议案》；
（12）审议《关于公司申请银行贷款的议案》。
（四）会议出席对象：
（1）截止 2011 年 4 月 15 日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司登记在册的本公司全体股东或委托的代理人；
（2）公司董事、监事、高级管理人员；
（3）公司聘请的法律顾问。
（五）会议登记方法：
全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该
股东代理人不必是公司股东。
（1）登记手续：凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：个
人股及社会公众股股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、上交所证
券帐户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书(见
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宝鸡钛业股份有限公司董事会第四届第十四次会议
附件)、委托人上交所股票帐户卡；国家股和法人股股东由法定代表人亲自办理
时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印
件、上交所证券帐户卡；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、
法人授权委托书、委托人上交所证券帐户卡、法人单位营业执照复印件。
（2）登记时间：2011 年 4 月 18 日
上午 9：00～11：00 下午 2：00～4：00
异地股东可于 2011 年 4 月 18 日前采取信函或传真的方式登记。
（3）登记地点：陕西省宝鸡市钛城路 1 号
宝鸡钛业股份有限公司董事会办公室
（4）联系方式：电 话：0917-3382026 0917-3382333
传 真：0917-3382132
邮 编：721014
（六）其他事项：
出席会议人员费用自理。
（七）备查文件：
宝鸡钛业股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议。
备查文件存放于宝鸡钛业股份有限公司董事会办公室。
附件 1：授权委托书
附件 2：关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二〇一一年三月三日
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宝鸡钛业股份有限公司董事会第四届第十四次会议
附件 1：授权委托书
授 权 委 托 书
本人／本单位作为宝鸡钛业股份有限公司的股东，兹委托 先生/女
士代为出席公司 2010 年度股东大会，并对会议议案行使如下表决权，本人对
本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权／无权按照自己的意思表
决。
1、《宝鸡钛业股份有限公司董事会 2010 年年度工作报告》
授权投票： □ 同意 □ 反对 □ 弃权
2、《宝鸡钛业股份有限公司监事会 2010 年年度工作报告》
授权投票： □ 同意 □ 反对 □ 弃权
3、《宝鸡钛业股份有限公司 2010 年年度财务决算方案》
授权投票： □ 同意 □ 反对 □ 弃权
4、《宝鸡钛业股份有限公司 2010 年年度利润分配方案》
授权投票： □ 同意 □ 反对 □ 弃权
5、《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
授权投票： □ 同意 □ 反对 □ 弃权
6、《宝鸡钛业股份有限公司 2010 年年度报告》
授权投票： □ 同意 □ 反对 □ 弃权
7、《关于聘请公司 2011 年度审计机构及其报酬的议案》
授权投票： □ 同意 □ 反对 □ 弃权
8、《关于公司控股子公司宝钛华神钛业有限公司相关关联交易的议案》
授权投票： □ 同意 □ 反对 □ 弃权
9、《关于公司 2010 年度关联交易的议案》
授权投票： □ 同意 □ 反对 □ 弃权
10、《关于预计公司 2011 年度拟发生的关联交易总额的议案》
授权投票： □ 同意 □ 反对 □ 弃权
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宝鸡钛业股份有限公司董事会第四届第十四次会议
11、《关于调整公司独立董事津贴的议案》
授权投票： □ 同意 □ 反对 □ 弃权
12、《关于公司申请银行贷款的议案》
授权投票： □ 同意 □ 反对 □ 弃权
委托人签名（或盖章）
委托人身份证或营业
执照号码
委托人证券帐户号
委托人持有股数
受托人签名
受托人身份证号码
委托日期 年 月 日
生效日期 年 月 日至 年 月 日
1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项
备 注 前的方格内选择一项用“√”明确授意受托人投票，
其它空格内划“—”；
2、本授权委托书打印件和复印件均有效。
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宝鸡钛业股份有限公司董事会第四届第十四次会议
附件 2：关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
1、2006 年，公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]45 号文核准，
于 2006 年 9 月 11 日向特定投资者发行人民币普通股 2,582.00 万股，发行价格每
股 31.00 元，共募集资金人民币 80,042.00 万元，扣除发行费用人民币 1,154.21
万元，加上募股资金的银行存款利息 3.35 万元，实际募集资金人民币 78,891.13
万元。2006 年 9 月 5 日，募集资金全部到帐，经深圳市鹏城会计师事务所有限公
司验资，并出具了验资报告(深鹏所验字[2006]083 号)。
该次募集资金以前年度已使用金额 77,769.64 万元，本报告期使用金额
1,121.49 万元，累计投入募集资金总额 78,891.13 万元，占募集资金总量的 100%，
募集资金余额为零。
2、2008 年，公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]508 号文件核
准，于 2008 年 1 月 3 日，向社会公开增发人民币普通股 2,364.57 万股，发行价
格每股 64.06 元，共募集资金人民币 151,474.35 万元，扣除发行费用人民币
2,982.71 万元，实际收到募集资金 148,491.64 万元。2008 年 1 月 11 日，募集资
金全部到账，经天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司验资，并出具了验资
报告(天健华证中洲验[2008]GF 字第 030002 号)。
该次募集资金以前年度已使用金额 75,721.80 万元，本报告期使用金额
53,595.78 万元，累计投入募集资金 129,317.58 万元，占募集资金总量的 87.09%，
募集资金余额 19,174.06 万元。
二、募集资金管理情况
公司于 2002 年 5 月 9 日召开的第一届董事会第十一次会议审议通过了《募集
资金使用管理办法》，并严格遵照执行。2007 年，为加强募集资金的管理，公司
按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定和要求，对《募集资金使用管
理办法》进行了第一次修订，并经 2007 年 6 月 28 日公司第三届董事会第十一次
会议审议通过执行。2008 年，公司为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投
资者利益，按照上海证券交易所《进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、
《上市公司募集资金管理规定》等有关规定和要求，结合公司实际情况，对《公
司募集资金使用管理办法》进行了再次修订，并经 2008 年 7 月 28 日公司第三届
董事会第十六次会议审议通过执行。
2008 年 8 月 28 日，按照《公司募集资金使用管理办法》的规定与要求，公
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宝鸡钛业股份有限公司董事会第四届第十四次会议
司与保荐机构光大证券股份有限公司及中国建设银行股份有限公司宝鸡分行、中
国民生银行股份有限公司西安分行、兴业银行股份有限公司西安分行等 3 家单位
签订了《募集资金三方监管协议》，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议(范
本)》不存在重大差异。
截止 2010 年 12 月 31 日，该协议履行情况良好。公司依据《上市公司证券发
行管理办法》及《公司募集资金使用管理办法》的有关规定，对募集资金实行专
项账户集中管理，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。
截止 2010 年 12 月 31 日，公司尚未使用的募集资金存放在银行账户的存储情
况列示如下：
单位：人民币万元
银 行 名 称 账 号 余 额
中国建设银行股份有限公司宝鸡分行 61001620031052505223 18,977.58
中国民生银行股份有限公司西安分行 1208014210000021 3.69
兴业银行股份有限公司西安分行 456830100100074825 878.36
合 计 19,859.63
注：合计余额中含利息收入 685.57 万元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
公司本年度募集资金实际使用情况，详见附表“2006 年募集资金使用情况对
照表”及“2008 年募集资金使用情况对照表”。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司无变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照有关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用的相关信
息，募集资金管理不存在违规情形。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论
性意见
保荐机构光大证券股份有限公司为公司出具了 2010 年度募集资金存放与使用
情况专项核查报告，保荐机构认为：
1、本次发行募集资金存放符合相关法规的规定；
2、本次发行募集资金的使用符合募集资金投资项目的承诺，符合相关法规的
规定。
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宝鸡钛业股份有限公司董事会第四届第十四次会议
附表：1、2006 年募集资金使用情况对照表
2、2008 年募集资金使用情况对照表
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二〇一一年三月一日
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2006 年募集资金使用情况对照表
宝鸡钛业股份有限公司 截止日期：2010 年 12 月 31 日 单位：人民币万元
募集资金总额(2006 年) 78,891.13 本年度投入募集资金总额 1,121.49
变更用途的募集资金总额 －
已累计投入募集资金总额 78,891.13
变更用途的募集资金总额比例 －
截至期末累计
项目可
已变更项 投入募集资金 截至期末投 是否
募集资金 截至期末 本年度 截止期末 截至期末累 项目达到预定 行性是
目，含部 调整后投资总 金额与承诺投 入募集资金 本年度实 达到
承诺投资项目 承诺投资 承诺投入 投入募 累计投资 计投入募集 可 否发生
分变更 额 入募集资金金 进度（%）(4) 现的效益 预计
总额 金额(1) 集资金 额 资金(2) 使用状态日期 重大变
（如有） 额的差额(3)＝ ＝(2)/(1) 效益
化
(2)-(1)
新增 5000T 熔铸能力 2009 年部分
否 14,600.00 — 14,600.00 0.00 15191.99 14,600.00 0.00 100.00 2638.94 是
项目 预转固 否
钛棒丝材生产线技术 2010 年部分
否 16,000.00 31,000.00 31,000.00 0.00 28151.90 16,000.00 0.00 100.00
改造项目 预转固 否
钛合金板材生产线技 2008 年部分
否 13,198.10 19,098.10 19,098.10 0.00 18937.31 13,198.10 0.00 100.00 2135.35 是
术改造项目 预转固 否
钛及钛合金工程技术
否 5,000.00 — 5,000.00 0.00 5879.73 5,000.00 0.00 100.00
中心项目 否
钛及钛合金残废料处 2010 年部分
否 13,000.00 — 13,000.00 1,121.49 13787.47 12,964.74 -35.26 99.73
理生产线项目 预转固 否
收购宝钛集团精密铸
否 4,000.00 — 4,000.00 4744.51 4,000.00 0.00 100.00 2006 年 11 月 1149.38 是
造生产线项目 否
收购宝钛集团 2500T
否 13,128.29 — 13,128.29 13,128.29 13,128.29 0.00 100.00 2008 年 3 月 1519.86 是
快锻生产线项目 否
承诺投资额与实际到
35.26
账差额
合计 78,926.39 50,098.10 99,826.39 1,121.49 99,821.20 78,891.13 0.00 — — 7443.53 — —
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
募集资金结余的金额及形成原因 无
募集资金其他使用情况 无
注：累计投资额为累计付款额。
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2008 年募集资金使用情况对照表
宝鸡钛业股份有限公司 截止日期：2010 年 12 月 31 日 单位：人民币万元
募集资金总额(2008 年) 148,491.64 本年度投入募集资金总额 53595.78
变更用途的募集资金总额 －
已累计投入募集资金总额 129317.58
变更用途的募集资金总额比例 －
截至期末累
截至期末
已变更 计投入募集 项目可
截至期末 投入募集 是否
项目，含 募集资金 截至期末承 本年度投 截止期末 资金金额与 项目达到预 本年度 行性是
调整后投 累计投入 资金进度 达到
承诺投资项目 部分变 承诺投资 诺投入金额 入募集资 累计投资 承诺投入募 定可使用状 实现的 否发生
资总额 募集资金 （%）(4) 预计
更（如 总额 (1) 金 额 集资金金额 态日期 效益 重大变
(2) ＝ 效益
有） 的差额(3)＝ 化
(2)/(1)
(2)-(1)
2010 年部
钛带生产线建设项目 否 47,500.00 73,300.00 73,300.00 29,993.20 65,134.85 47,500.00 0.00 100.00 延迟
分预转固 否
万吨自由锻压机项目 否 32,900.00 — 32,900.00 21,294.48 32,632.99 32,632.99 -267.01 99.19 否
2010 年部
钛 及 钛 合金熔铸扩能 否
及辅助设施建设项目 21,210.80 — 21,210.80 2,308.10 3,497.88 3,497.88 -17,712.92 16.49 分预转固 延迟 否
收 购 宝 钛集团为万吨
自 由 锻 压机项目配套 否 7,518.27 — 7,518.27 6,324.14 6,324.14 -1,194.13 100.00 2008 年 3 月 否
的辅助资产
收购宝钛集团控股子
公司陕西宝钛新金属
否 7,345.87 — 7,345.87 8,710.08 7,345.87 0.00 100.00 2008 年 2 月
有限责任公司钛棒丝
材生产线 否
增 资 控 股锦州华神钛
否 20,000.00 — 20,000.00 20,000.00 20,000.00 0.00 100.00 2007 年 9 月 2590.00 是
业有限公司 否
补充流动资金 否 15,000.00 — 12,016.70 12,016.70 12,016.70 0.00 — — 否
合计 151,474.94 73,300.00 174,291.64 53,595.78 148,316.64 129,317.58 -19,174.06 — — 2590.00 ——
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 钛带生产线建设项目与钛及钛合金熔铸扩能及辅助设施建设项目的建设进度情况说明详见公司 2009 年度报告及摘要。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
募集资金结余的金额及形成原因 截止 2010 年 12 月 31 日止，本公司募集资金结余金额为 19,174.06 万元，其形成的原因主要是募投项目还未完工。
募集资金其他使用情况 无
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