证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 编号：2011－004
宝鸡钛业 股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
宝鸡钛业股份有限公司于 2011 年 2 月 18 日以书面形式向公司各位董事
发出召开公司第四届董事会第十四次会议的通知。2011 年 3 月 1 日在七一招
待所三楼会议室召开了此次会议，会议应出席董事 11 人，实际出席 10 人，
董事李垣因事未出席 会议，委托董事陈方 正出席会议并代为行 使表决权。公
司监事和总经理、副 总经理、总会计师列 席了会议。会议由董 事长邹武装主
持，会议符合《公司 法》和《公司章程》 的有关规定。本次会 议通过认真审
议，采取记名投票方式，关联董事邹武装、颜学柏、王文生、卢长春、高颀、
雷让岐回避了表决，由 5 名非关联董事进行表决，逐项审议通过了以下议案：
1、以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于公司 2010 年度关
联交易的议案》；
2010 年度公司与控股股东宝钛集团有限公司及其全资子公司、控股公司
等关联方发生的关联交易共涉及购销商品、接受和提供劳务等五十四项内容，
关联交易总额为 100276.48 万元，其中购货总额为 32022.37 万元，销货总额
为 38008.04 万元，接受和提供劳务等总额为 30246.07 万元。（详见 2010 年
度关联交易事项一览表。）
2010 年公司与宝钛集团有限公司签署的《土地使用权租赁协议》所涉及
的土地租赁面积与费 用，因公司实施了收 购宝钛集团万吨自由 锻压机项目配
套的资产，原租赁宝钛集团有限公司一宗工业用地 15100 平方米的土地使用
权已随项目资产进入 公司，公司已办理了 该宗土地的土地使用 权证，上述协
议中涉及的土地租赁 面积与费用相应减少，经与宝钛集团有限 公司协商，现
对公司与宝钛集团有限公司 2010 年签署的《土地使用权租赁协议》第一条、
第五条做如下修改：
1、“第一条 土地使用权租赁
1
甲 方 合 法 拥 有 依 本 协议 约 定 向 乙 方 出 租 的位 于 宝 鸡 市 渭 滨 区 钛城 路 1
号宝钛集团有限公司厂区所属新区和老区面积共计 130207.35 平方米国有
土地使用权（下称“租赁土地”），用途均为工业用地。租赁土地的位置、范
围及现状见本协议附件《国有土地使用证》。”
2、“第五条 租金
……
5.2 租赁土地的租金为：123.1046 万元/年。”
2010 年度关联交易事项一览表
1、销售商品
单位：元
本年 上年
定价
关联方名称 占同类交易金 占同类交易
金额 金额 政策
额的比例% 金额的比例%
宝钛集团有限公司 195,593,160.79 7.63 134,144,228.19 5.79 市场价
宝钛特种金属有限公司 28,945,389.17 1.13 24,464,347.66 1.06 市场价
宝鸡欧亚化工设备制造厂 8,016,940.96 0.31 16,794,746.56 0.73 市场价
上海远东钛设备公司 986,379.48 0.04 106,303.07 0.00 市场价
南京宝色股份公司 53,875,227.52 2.10 10,523,809.29 0.45 市场价
宝鸡稀有金属装备设计研制所 2,169,034.19 0.08 20,827.35 0.00 市场价
陕西宝钛新金属有限责任公司 11,517.09 0.00 30,715.39 0.00
中国有色金属西安供销运输公
36,884,162.40 1.44 120,479,600.00 5.20 市场价
司
陕西省太白县钨制品厂 4,709.40 0.00 1,909.23 0.00 市场价
西北锆管有限责任公司 5,676,141.03 0.22 市场价
宝色特种设备有限公司 31,320,226.31 1.22 30,982,226.67 1.34 市场价
宝鸡宝钛金属制品有限公司 4,554,731.81 0.18 2,862,756.41 0.12 市场价
中国有色金属工业总公司陕
7,205,713.23 0.28 0.14 市场价
西节能技术服务中心 3,333,819.56
宝鸡市钛诺工贸有限责任公 4,837,099.96
0.19 0.21 市场价
司 4,972,282.91
合 计 380,080,433.34 14.82 348,717,572.29 15.04
2、提供劳务
交易类型 关联方名称 本年金额 上年金额 定价政策
2
宝钛集团有限公司 241,834.00 1,365,874.10 协议价
宝鸡稀有金属装备设计研制所 -- 2,088,461.59 协议价
宝鸡欧亚化工设备制造厂 6,145,974.36 1,885,022.67 协议价
宝钛特种金属有限公司 183,974.35 211,201.00 协议价
受托加工
西北锆管有限责任公司 722,471.88 616,755.95 协议价
宝鸡宝钛金属制品有限公司 159,301.88 194,638.19 协议价
宝色特种设备有限公司 48,374.11 72,345.78 协议价
宝鸡市钛诺工贸有限责任公司 553,504.28 349,371.00 协议价
合计 8,055,434.86 6,783,670.28
3、购买商品
本年 上年
占同类交易 占同类交易 定价
关联方名称
金额 金额的比例 金额 金额的比例 政策
% %
宝钛特种金属有限公司 173,844,388.91 8.39 200,964,891.44 16.23 市场价
中国有色金属西安供销运输公司 39,932,888.89 1.93 116,316,520.00 9.39 市场价
中国有色金属进出口陕西公司 37,046,512.81 1.79 14,039,180.00 1.13 市场价
西安宝钛美特法力诺焊管有限公
45,958,051.71 2.22 116,349,022.10 9.4 市场价
司
西北锆管有限责任公司 3,513,953.85 0.17 -- -- 市场价
宝鸡稀有金属装备设计研制所 850,978.63 0.04 -- -- 市场价
宝鸡七一汽车运输公司 3,080,529.62 0.15 828,167.22 0.07
市场价
宝色特种设备有限公司 2,101,709.40 0.10 -- 1、 市
场价
宝鸡宝钛金属制品有限公司 6,269,567.85 0.30 1,995,181.92 0.16 市场价
宝鸡市七一商店 1,239,187.69 0.05 732,633.94 0.06 市场价
宝钛集团有限公司 4,758,184.10 0.23 6,735,448.36 0.54 市场价
宝鸡市钛诺工贸有限责任公司 1,318,384.43 0.06 402,120.01 0.03 市场价
宝鸡市欧亚化工设备制造厂 309,333.33 0.01 -- 市场价
合 计 320,223,671.22 13.66 458,363,164.99 37.01
4、接受劳务
交易类型 关联方名称 本年金额 上年金额 定价政策
委托加工 宝钛特种金属有限公司 823,864.80 540,120.00 协议价
陕西宝钛新金属有限责任公司 369,472.00 61,492.00 协议价
3
宝鸡欧亚化工设备制造厂 2,035,340.00 281,215.10 协议价
宝钛集团有限公司 47,022,678.83 31,703,050.07 协议价
宝色特种设备有限公司 23,736,061.71 31,082,888.89
宝鸡市钛诺工贸有限责任公司 285,710.00 409,470.00 协议价
小计 74,273,127.34 64,078,236.06
动力费 宝钛集团有限公司 116,485,416.16 102,509,708.31 市场价
土地及房屋租赁费 宝钛集团有限公司 1,926,765.00 642,257.00 协议价
运输费 宝鸡七一运输公司 10,087,333.77 8,785,918.91 协议价
综合服务费 宝钛集团有限公司 1,461,032.00 1,461,032.00 协议价
小计 129,960,546.93 113,398,916.22
宝鸡稀有金属装备设计研制所 1,071,618.85 1,591,215.74 协议价
中国有色金属工业总公司陕西节能
4,209.66 -- 协议价
检查修理费 技术服务中心
宝钛集团有限公司 6,142,175.30 4,953,456.77 协议价
小计 7,218,003.81 6,544,672.51
宝钛集团有限公司 2,727,319.80 5,962,858.82 协议价
宝钛集团置业发展有限公司（含宝 22,258,677.56 94,443,362.59 协议价
鸡有色金属加工厂建筑安装公司）
宝鸡稀有金属装备设计研制所 49,356,100.00 74,167,765.66 协议价
工程承建费 宝色特种设备有限公司 6,852,760.00 573,100.00 协议价
中国有色金属工业总公司陕西节能 1,655,600.00 协议价
1,043,400.00
技术服务中心
西安宝钛美特法力诺焊管有限公司 103,107.60 -- 协议价
小计 82,953,564.96 176,190,487.07
294,405,243.04 360,212,311.86
工程承建项目明细
宝钛集团置业
中国有色金属 西安宝钛
发展有限公司 宝鸡稀有金属
宝钛集团 宝色特种设 工业总公司陕 美特法力
项目 （含宝鸡有色 装备设计研制 合计
有限公司 备有限公司 西节能技术服 诺焊管有
金属加工厂建 所
务中心 限公司
筑安装公司）
增加 5000T 钛熔铸
114,300.00 114,300.00
能力项目
钛丝棒材生产线技
360,000.00 2,864,000.00 4,560,000.00 356,000.00 8,140,000.00
术改造项目
钛合金板材生产线
24,600.00 1,697,701.47 1,722,301.47
技改项目
钛及钛合金工程技
599,800.00 599,800.00
术中心项目
4
钛及钛合金残废料
550,000.00 8,082,000.00 8,632,000.00
处理生产线项目
钛带生产线项目 69,000.00 200,000.00 36,000,000.00 6,852,760.00 500,000.00 103,107.60 43,724,867.60
万吨自由锻压机项
30,000.00 780,000.00 810,000.00
目
钛及钛合金熔铸扩
8,229,277.09 8,229,277.09
能及辅助配套项目
宝钛工业园动力配
437,419.80 7,669,789.00 8,107,208.80
套项目
会展中心项目 153,300.00 153,300.00
其他 1,653,000.00 267,910.00 799,600.00 2,720,510.00
合计 2,727,319.80 22,258,677.56 49,356,100.00 6,852,760.00 1,655,600.00 103,107.60 82,953,564.96
2、以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于预计公司 2011 年
度拟发生的关联交易总额的议案》。
根据《上海交易所股票上市规则》的有关规定，结合公司 2011 年生产经
营目标，公司对 2011 年拟与关联方发生的关联交易进行了预计，共涉及购销
商品、接受和提供劳务等四十四项内容，关联交易总额为 105886 万元，其中
购货总额为 28300 万元，销货总额为 42980 万元，接受和提供劳务等总额为
34606 万元，具体内容如下：
一、预计 2011 年日常持续性关联交易的基本情况
1、销售商品
关联交易
关联方名称 预计金额（万元） 定价原则
内容
宝钛集团有限公司 钛产品 23500 市场价
宝钛特种金属有限公司 3600
宝鸡稀有金属装备设计研制所 250
南京宝色股份公司 6450
宝鸡欧亚化工设备制造厂 1700
上海远东钛设备公司 110
中国有色金属西安供销运输公司 150
西北锆管有限责任公司 700
宝色特种设备有限公司 3800
宝鸡宝钛金属制品有限公司 1200
中国有色金属工业总公司陕西节能技术服务中 790
心宝鸡市钛诺工贸有限责任公司
600
5
西安宝钛美特法力诺焊管有限公司 130
合 计 42980
2、提供劳务
关联方名称 关联交易内容 预计金额（万元） 定价原则
宝钛特种金属有限公司 20
宝鸡欧亚化工设备制造厂 1000
西北锆管有限责任公司 100
宝鸡宝钛金属制品有限公司 受托加工 20
市场价
宝色特种设备有限公司 10
宝钛集团有限公司 50
宝鸡市钛诺工贸有限责任公司 100
合 计 1300
3、购买商品
关联交易内容 预计金额（万元） 定价
关联方名称
政策
宝钛特种金属有限公司 中间合金 25000
中国有色金属西安供销运输公司 900
原料
中国有色金属进出口陕西公司 900
西北锆管有限责任公司 原辅材料 100
宝鸡七一汽车运输公司 原辅材料 400 市场价
宝色特种设备有限公司 坩埚、工模具 200
宝鸡市七一商店 原辅材料-劳保用品 50
宝钛集团有限公司 复合材等 200
宝鸡市钛诺工贸有限责任公司 原辅材料 50
宝鸡宝钛金属制品有限公司 钛深加工制品 500
合 计 28300
4、接受劳务
交易类型 关联方名称 预计金额（万元） 定价政策
陕西宝钛新金属有限责任公司 50
宝鸡欧亚化工设备制造厂 6
宝钛集团有限公司 5400 协议价
委托加工
宝鸡市钛诺工贸有限责任公司 40
宝鸡宝钛金属制品有限公司 300
小计 5796
6
动力费 宝钛集团有限公司 13000 市场价
土地及房屋租赁费 宝钛集团有限公司 123
运输费 宝鸡七一运输公司 1300 协议价
综合服务费 宝钛集团有限公司 146
宝鸡稀有金属装备设计研制所 200
检查修理费 宝钛集团有限公司 800
小计 1000
宝钛集团置业发展有限公司（含宝 2241
鸡有色金属加工厂建筑安装公司）
工程承建 宝鸡稀有金属装备设计研制所 9300
宝色特种设备有限公司 400
小计 11941
合计 33306
二、关联方介绍和关联关系
1、宝鸡宝钛金属制品有限公司
注册地址：宝鸡市钛城路
法定代表人：高林
注册资本：壹佰万圆整
企业类型：有限责任公司
主要经营范围：钛及其金属工艺品的研制、生产、销售；有色金属材料、办公
用品、礼品的销售；自营产品的进出口业务。
宝鸡宝钛金属制品公司根据实际生产经营需要，需公司向其供应钛材，公司
需宝鸡宝钛金属制品公司向其提供钛深加工制品。宝鸡宝钛金属制品公司系公司
控股股东宝钛集团有限公司的下属控股公司，上述事项构成关联交易。
宝鸡宝钛金属制品公司截止 2010 年 12 月 31 日，总资产 2387.96 万元，净
资产 453.07 万元，实现净利润 104.27 万元。
2、中国有色金属工业总公司陕西节能技术服务中心
注册地址：宝钛集团计控处
法定代表人：邹伟
注册资本：拾万圆整
企业类型：集体企业
7
主要经营范围：节能方面的新技术、工程项目、新产品、新材料、新装备的
咨询监测、开发、设计、研制、安装、调试。
中国有色金属工业总公司陕西节能技术服务中心根据实际生产经营需要，需
要公司向其供应钛板、钛管等材料，中国有色金属工业总公司陕西节能技术服务
中心系公司控股股东宝钛集团有限公司的全资子公司，上述事项构成关联交易。
中国有色金属工业总公司陕西节能技术服务中心截止 2010 年 12 月 31 日，总
资产 780.12 万元，净资产 61.59 万元，实现净利润 5.94 万元。
3、宝鸡市钛诺工贸有限责任公司
注册地址：宝鸡市马营镇东
法定代表人：佟学文
注册资本：贰佰万圆整
企业类型：有限责任公司
主要经营范围：金属材料深加工及销售，金属弯头、三通、交换器、金属工
艺品生产及销售。
宝鸡市钛诺工贸有限责任公司根据实际生产经营需要，需公司向其供应钛板、
钛管等钛材及相关加工业务，公司需钛诺工贸公司提供原辅材料。
宝鸡市钛诺工贸有限责任公司系公司控股股东宝钛集团有限公司的下属控股
公司，上述事项构成关联交易。
宝鸡市钛诺工贸有限责任公司截止 2010 年 12 月 31 日，总资产 1740.62
万元，净资产 169.50 万元，实现净利润-1.65 万元。
4、西北锆管有限责任公司
注册地址：宝鸡市钛城路 1 号
法定代表人：陈宝山
注册资本：捌仟玖佰万圆整
企业类型：有限责任公司
主要经营范围：研制、开发、生产、销售各种锆、铪金属制品及其他稀有金
属、有色金属材料深加工制品、相关设备的设计、制造与技术服务、技术咨询、
自营进出口业务。
西北锆管有限责任公司根据实际生产经营需要，需公司向其提供锆板、钛管
8
等材料及相关加工业务，公司需西北锆管有限责任公司提供原辅材料。
西北锆管有限责任公司系公司控股股东宝钛集团有限公司参股公司国核宝钛
锆业股份公司的全资公司，公司董事高颀任国核宝钛锆业股份公司董事，上述事
项构成关联交易。
西北锆管有限责任公司截止 2010 年 12 月 31 日，总资产 22838.67 万元，净
资产 13875.12 万元，实现净利润 29.56 万元
5、陕西宝钛新金属有限责任公司
注册地址：宝鸡市金台区东风路 55 号
法定代表人：邹武装
注册资本：壹仟伍佰万圆整
企业类型：有限责任公司
主要经营范围：金属材料及其复合材加工、销售；机电设备（不含汽车）的
设计、制造及技术咨询服务；物业管理业务；场地、房屋、设备租赁。
陕西宝钛新金属有限责任公司根据实际生产经营需要，需公司向其提供钛板
等材料，公司需陕西宝钛新金属有限责任公司提供相关加工业务。
陕西宝钛新金属有限责任公司系公司控股股东宝钛集团有限公司的全资公
司，上述事项构成关联交易。
陕西宝钛新金属有限责任公司截止 2010 年 12 月 31 日，总资产 5932.18 万元，
净资产 1003.42 万元，实现净利润-237.36 万元。
6、宝钛集团有限公司、南京宝色股份公司、上海远东钛设备公司、宝
色特种设备有限公司、宝钛特种金属有限公司、宝鸡稀有金属装备设计研制
所、宝钛集团置业发展有限公司、宝鸡有色金属加工厂建筑安装公司、宝鸡
七一汽车运输公司、宝鸡欧亚化工设备制造厂、西安宝钛美特法力诺焊管有
限公司、中国有色金属西安供销运输公司、中国有色金属进出口陕西公司介
绍详见公司 2010 年 2 月 12 日《关于关联交易事项的公告》（2010－004 号）
公告。
三、定价政策和定价依据
公司与各关联方的关联交易价格的制定遵循公平、公开、公正原则，按照市
场价格或依据与各关联方签订的相关协议进行。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
9
上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与各关联方之
间的经常性、持续性关联交易，是公司与控股股东宝钛集团有限公司及其全资、
控股公司或属下企业间正常、合法的经济行为，其交易行为未对公司主要业
务的独立性造成影响，未损害公司利益，有利于公司正常经营，符合公司及全
体股东利益。
五、独立董事意见
公司独立董事对公司2010年度关联交易事项及2011年度拟发生的关联交易事
项进行了审核，公司独立董事认为：
1、上述关联交易事项是公司与宝钛集团有限公司及其全资公司、控股公司或
属下企业间正常、合法的经济行为，其交易价格由双方参照市场价格协商确定，
定价客观、公允，未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于公司正常经营，
符合公司及全体股东利益。
2、上述关联交易事项表决时关联董事回避表决，上述关联交易事项将提交 2010
年年度股东大会审议。上述关联交易事项表决程序合法有效，交易内容公允，未
损害公司及中小股东的利益。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第十四次会议决议。
2、独立董事独立意见。
特此公告。
上述议案尚需提请 2010 年年度股东大会审议通过。
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二〇一一年三月三日
10