宝鸡钛业股份有限公司
2010 年年度股东大会材料
二 O 一一年四月二十 一日
目 录
一、会议议程
二、会议议案
1、宝鸡钛业股份有限公司董事会 2010 年年度工作报告………… 1
2、宝鸡钛业股份有限公司监事会 2010 年年度工作报告………… 24
3、宝鸡钛业股份有限公司 2010 年年度财务决算方案…………… 29
4、宝鸡钛业股份有限公司 2010 年年度利润分配方案…………… 33
5、宝鸡钛业股份有限公司 2010 年年度报告……………………… 34
6、关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告………… 35
7、关于聘请公司 2011 年年度审计机构及其报酬的议案…………41
8、关于公司控股子公司宝钛华神钛业有限公司相关关联交易的议案……42
9 、 关于公司 2010 年度关联交易的议案……………………… 48
10 关于预计公司 2011 年度拟发生的关联交易总额的议案……… 52
11 55
12、关于公司申请银行贷款的议案………………………………… 56
13、关于选举王海帆为公司董事的议案…………………………… 57
14、关于关于选举申占鑫为公司监事的议案……………………… 58
15、关于公司申请办理银行保理业务的议案……………………… 59
宝鸡钛业股份有限公司
2010 年年度股东大会议程
第一项、主持人宣布会议开始，并报告会议出席情况。
第二项、选举监票人（两名股东代表和一名监事）。
第三项、审议会议议案：
1、审议《宝鸡钛业股份有限公司董事会 2010 年年度工作报告》
2、审议《宝鸡钛业股份有限公司监事会 2010 年年度工作报告》
3、审议《宝鸡钛业股份有限公司 2010 年年度财务决算方案》
4、审议《宝鸡钛业股份有限公司 2010 年年度利润分配方案》
5、审议《宝鸡钛业股份有限公司 2010 年年度报告》
6、审议《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
7、审议《关于聘请公司 2011 年年度审计机构及其报酬的议案》
8、审议《关于公司控股子公司宝钛华神钛业有限公司相关关联交易的议案》
9、审议《关于公司 2010 年度关联交易的议案》
10、审议《关于预计公司 2011 年度拟发生的关联交易总额的议案》
11、审议《关于调整公司独立董事津贴的议案》
12、审议《关于公司申请银行贷款的议案》
13、审议《关于选举王海帆为公司董事的议案》
14、审议《关于选举申占鑫为公司监事的议案》
15、审议《关于公司申请办理银行保理业务的议案》
第四项、投票表决。
第五项、由监票人清点表决票并当场宣布表决结果。
第六项、主持人宣读股东大会决议。
第七项、由公司聘请的法律顾问宣读见证意见。
第八项、与会董事签署会议决议。
第九项、主持人宣布会议结束。
2010 年年度股东大会会议材料
议案一
开拓奋进 扎实工作 精益管理 规范运作
为全面完成 年目标任务而努力奋斗
─── 董事会 2010 年年度工作报告
（讨论稿）
邹武装
各位股东：
现在我代表公司董事会，向各位做董事会 2010 年年度工作报告，请予审议。
2010 年，是公司生产经营极为艰难的一年，也是宝钛人积极开拓市场、真抓实干、
奋力拼搏的一年。一年来，面对钛材市场竞争加剧、产能过剩、成本上升、产品价格低位
徘徊的复杂形势，公司紧紧围绕董事会确定的 2010 年度经营目标，以科学发展观为指导，
深入开展自主创新，积极开发新市场和新产品，全力以赴扩大市场份额，最大限度地降低
原材料价格及生产成本，加大技改项目的实施步伐，克服了生产工序瓶颈多、合同量集中
且不均衡、原材料价格频繁波动等困难，保持了公司持续、稳定、健康的发展态势。2010
年公司实现钛产品销售量 16826.7 吨，其中钛材 11474.8 吨，营业收入 25.64 亿元。
一、经营情况
（一）报告期内总体经营情况
2010 年公司继续致力于钛及钛合金等稀有金属材料、各种金属复合材料的生产、加
工和销售，紧紧围绕年度工作目标及计划，认真分析公司发展的内外部环境，强化内部管
理、推进自主创新、严控成本费用、狠抓项目建设，全面提升经营运行效率和各项管理水
平，各项指标同比变动情况见下表：
1
2010 年年度股东大会会议材料
单位:元 币种:人民币
本年比上年增减
项 目 2010 年 2009 年
（%）
营业收入 2,564,098,178.75 2,315,425,269.14
10.74
营业利润 4,572,406.3 15,699,460.24
-70.88
净利润 12,430,134.35 19,291,290.92
-35.57
归属于上市公司股东
3,456,924.93 16,426,158.95
的净利润 -78.95
（二）主营业务及其经营状况
（1）主营业务分行业、产品情况
单位:元 币种:人民币
营业利润 营业成本 营业利润(毛
分行业或 营业收入比上
营业收入 营业成本 (毛利)率 比上年增 利)率比上年
分产品 年增减(%)
(%) 减(%) 增减(%)
下降 0.22 个
钛产品
1,662,551,775.25 1,524,371,891.77 8.31 -6.91 -6.70 百分点
上升 25.29 个
海绵钛 134,101,087.30 74,627,787.79 44.35 13.66 -21.85
百分点
下降 2.04 个
其他产品 668,127,311.43 630,539,420.99 5.63 159.71 165.72
百分点
说明：
本报告期钛产品营业利润率比上年下降的主要原因是产品价格下降所致。
其他产品营业收入与营业成本同比增加的主要原因是销售量增加。
（2）主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地 区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
国内 2,389,201,569.74 11.40
国外 174,896,609.01 2.45
（3）主要供应商、客户情况
本年度公司向前五名供应商合计采购额为 349,116,110.01 元，占年度采购总额的
14.89%；向前五名客户销售额合计为 805,799,842.44 元，占公司年度销售总额的
33.11%。
2
2010 年年度股东大会会议材料
（4）报告期内资产构成同比发生重大变动的说明
单位:元 币种:人民币
2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项 目 同比增长
占资产 占资产
金额 金额
比重％ 比重％
货币资金 584,572,857.12 10.60 1,156,867,597.07 21.71 -49.47
应收票据 78,090,243.53 1.42 259,170,831.87 4.86 -69.87
预付款项 236,141,733.85 4.28 168,724,218.30 3.17 39.96
其他应收款 19,799,634.53 0.36 14,378,112.75 0.27 37.71
存货 1,614,960,518.58 29.29 1,152,406,784.60 21.63 40.14
工程物资 18,540,468.21 0.34 32,769,858.40 0.61 -43.42
无形资产 101,981,304.58 1.85 68,243,768.54 1.28 49.44
短期借款 750,000,000.00 13.60 270,000,000.00 5.07 177.78
应付票据 212,835,019.15 3.86 443,153,083.20 8.32 -51.97
应付账款 262,350,877.39 4.76 117,197,044.34 2.20 123.85
应交税费 -168,473,026.31 -3.06 -21,193,940.57 -0.40 -694.91
流动负债合计 1,508,649,268.30 27.36 1,014,571,040.01 19.04 48.70
长期借款 125,000,000.00 2.27 400,000,000.00 7.51 -68.75
非流动负债合计 205,850,000.00 3.73 469,480,000.00 8.81 -56.15
少数股东权益 172,982,059.47 3.14 114,008,850.05 2.14 51.73
说明：
货币资金同比减少的主要原因是募集资金投入技改项目，经营活动现金流净额支出
增加。
应收票据同比减少的主要原因是：①本年收到的票据减少；②根据公司《关于募集
资金投资项目使用银行承兑汇票的审批管理办法》的规定，2010 年用承兑汇票等额支付
募集资金 40 笔共计 6152.94 万元。
预付款项同比增加的主要原因是预付技改项目工程、设备款增加。
其他应收款同比增加的主要原因是出口退税未退款增加。
存货同比增加的主要原因是原材料、在制品及产成品库存增加。
工程物资同比减少的主要原因是技改项目转入在建工程或固定资产。
无形资产同比增加的主要原因是取得土地使用权和专利技术。
短期借款同比增加的主要原因是用于补充流动资金的贷款增加。
应付票据同比减少的主要原因是上年承兑汇票本年到期兑付及本年度开出承兑汇票
减少。
应付账款同比增加的主要原因是：①采购额增加；②实际支付原料款减少。
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应交税费余额同比减少的主要原因是增值税进项税额留抵增加。
流动负债合计同比增加的主要原因是用于补充流动资金的短期借款增加。
长期借款同比减少、非流动负债合计同比减少的主要原因是长期借款转为一年内到
期的非流动负债。
少数股东权益同比增加的主要原因是少数股东向子公司增加投资 5000 万元。
（5）报告期内利润表项目同比发生重大变动的说明
单位:元 币种:人民币
项 目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 同比增减％
营业税金及附加 394,314.62 13,270,817.17
-97.03
销售费用 30,426,021.38 29,075,686.79
4.64
管理费用 178,306,918.73 138,026,182.26
29.18
财务费用 27,807,823.96 -5,343,248.61 620.43
投资收益 -2,545,468.64 6,327,701.22
-140.23
所得税 -3,057,695.22 2,780,229.11 -209.98
说明：
公司营业税金及附加同比减少的主要原因是应交增值税减少。
财务费用同比增加的主要原因是贷款增加，利息支出增加。
投资收益同比减少的主要原因是联营企业西安宝钛美特法力诺焊管有限公司亏损。
所得税费用减少的主要原因是营业利润下降，研发支出增加。
（6）报告期内现金流量构成情况及同比发生重大变动的说明
单位:元 币种:人民币
项目 2010 年度 2009 年度 增减率（％）
经营活动产生的现金流量净额 -293,997,345.96 107,506,084.61 -370.85
投资活动产生的现金流量净额 -637,138,480.27 -358,683,856.70 -77.72
筹资活动产生的现金流量净额 389,752,172.51 136,072,562.24 186.43
说明：
经营活动产生的现金流量净额减少的主要原因是购买原辅材料的现金支出增长较
快，而销售回款率下降。
投资活动产生的现金流量净额增加的主要原因是技改项目投入大幅增长。
筹资活动产生的现金流量净额增加的主要原因是银行贷款增加。
（7）主要子公司及参股公司的经营情况及业绩
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单位:万元 币种:人民币
持股 主要 注册 营业 营业
公司名称 业务性质 总资产 净资产 净利润
比例 产品 资本 收入 利润
宝钛华神钛 金属钛
66.67％ 海绵钛 20802.41 55137.15 50238.17 2590.95 51487.56 2699.71
业有限公司 制造
生产、出
西安宝钛美
售、经销和 钛焊
特法力诺焊 40％ 4822.30 11168.79 10924.90 -636.37 4681.16 -567.90
运输钛焊 接管
管有限公司
接管
钛及钛合
金、稀有金
宝钛(沈阳) 属材料、符
销售有限 100％ 合材料销 / 100 568.59 149.66 32.05 4848.67 47.19
公司 售；加工；
技术咨询
服务
（三）本年度经营中遇到的困难及解决方案
2010 年，钛行业市场竞争激烈，需求回升缓慢，产品价格持续低位徘徊，面对严峻
形势，公司认真实践科学发展观，积极应对挑战，扎实工作，全力以赴拼抢市场，深入开
展自主创新，加快技改实施步伐，不断提升公司核心竞争力，实现了公司平稳健康发展。
1、依托市场，强化战略营销，钛产品产量稳步增长
2010 年，钛材市场竞争日趋激烈，面对成本上升和产需矛盾突出、生产合同结构变
化较大等不利因素，公司紧密跟踪行业动态和市场变化，及时把握市场需求，积极开展战
略营销和品牌经营，快速跟进，采取一切有利措施扩大销售量，使市场占有率稳中有升；
同时，依托良好的产品信誉和优势，积极开拓国际市场，同国际重要分销商、承包商建立
了长期稳固的合作关系，与波音、古德里奇、庞巴迪等公司的战略合作关系稳步提高，航
空产品在国外的分销渠道取得突破，成功开发了国外石油钻井领域的新客户群体，并实现
批量订货，为有效提升公司国际市场份额奠定了基础。经过艰苦努力，2010 年公司实现
钛产品销售 16826.67 吨，同比增长 15.08%，保证了主营业务持续稳定发展。
2、多措并举，强化内部管理，促进公司各项工作高效运转
2010 年，公司以精益管理为有力抓手，扎实有效地开展各项管理工作，增强了自身
快速反应能力和竞争力，有效促进了管理效率和经济效益的提高。
（1）提高生产组织管理水平，确保产品生产交货期
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2010 年，公司生产任务量大，合同集中，交货期短，公司将合同执行率作为各生产
单位经济责任制考核的主要指标，及时掌握生产动态，合理配置生产要素，挖掘设备和人
力资源潜力，强化生产秩序，精心组织生产，实行重点合同跟踪制度，对设备利用、生产
组织进行统筹协调，提高了生产效率，缩短了生产周期，提高了合同执行率，确保了各项
生产任务的顺利完成。
（2）加强设备日常管理，保持生产安全稳定运行
为保障生产设备安全、高效运行，公司强化设备现场管理，坚持巡检、润滑、检修等
制度，加强检查、监督、考核力度，精心安排协调，切实做好设备维护保养、修旧利废等
工作，使设备始终处于良好运行状态，有力的保证了生产任务的完成。2010 年完成大中
修理项目 26 项，重点设备检查 38 项，主要设备完好率 98.16 %，设备综合完好率 98.84 %。
（3）抓好安全生产和节能降耗，促进公司健康持续发展
公司始终将安全生产视为生存及发展的根本，坚持“安全第一，预防为主”的方针，
建立健全各项安全生产管理制度，强化安全防范措施、安全检查和考核，加强现场安全文
明生产，提高职工整体安全意识，实现了长周期的安全文明生产。2010 年千人负伤率为
0.39，同比下降 40%。
深入开展节能降耗是公司长期发展的一项重要工作，2010 年公司认真贯彻、落实《动
力能源管理制度》，进一步加强了对动力能源供应的管理，完善计量检测手段，继续推行
节能激励机制，鼓励各生产单位充分利用峰谷电价差政策，降低用电峰谷比，使单位产品
综合能耗和万元产值综合能耗不断下降，有效地减少了能源消耗，降低了生产成本，使设
备的经济运行水平得到进一步提高。2010 年，公司通过了陕西省统计局对企业耗能总量
的认证工作，并被陕西省质量技术监督局授予“能源计量工作先进集体”。
（4）强化财务管理职能，提高公司运营质量
做好财务管理工作，对提高公司经济效益和竞争力具有重要意义。2010 年，公司继
续加强财务管理，进一步完善成本核算体系，严格控制管理、销售、财务三大费用，切实
降低生产成本；加强应收账款管理，加快货款清收，有效防范经营风险；加强资金筹措和
管理工作，积极争取优惠政策，努力降低融资成本，节约利息支出，减少财务费用，有效
地增强了成本控制能力，提升了经营质量。
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2010 年年度股东大会会议材料
（5）加快技改项目建设，增强公司产业硬实力
技改是公司发展战略的重要支撑和根本保证，因此公司大力推进募集资金和技改技
措项目建设，各项目组和相关部门紧密配合，精心组织，合理安排，采取各种措施，严格
按照程序高效、有效开展工作，保证了募集资金和技改技措项目按进度、高质量实施，为
公司的可持续发展奠定了坚实的基础，有效提升了公司发展硬实力。
4、自主创新，提升核心能力，科研质量工作成果丰硕
提高自主创新能力，不仅是公司的重要发展战略，也是在当前环境中求生存、谋发
展的关键。围绕建设创新型宝钛这一目标，公司着力开展科研创新工作，在切实抓好国家
重点科研项目研制的同时，加快新工艺、新技术、新材料的研发和成果转化，阻燃钛合金、
高温钛合金、高强度高韧钛合金的研制进展顺利，部分研制达到了使用要求；获得市级以
上成果奖励 17 项，完成 3 项专利的申报工作，先后有 10 项专利申请获得授权，其中国家
发明专利 6 项；完成 6 项国家标准、5 项行业标准的编制任务，完成了 11 项企业标准和
内控标准的修订工作；宝钛研究院、公司博士后工作站、院士工作站也先后正式成立，显
示了公司雄厚的科研实力，提升了产业竞争力。
质量是企业的生命，关系到企业的生存和发展。公司高度重视质量管理，严格按照
质保体系的要求，强化精品意识和品牌意识，健全和完善质量管理制度，建立了质量问责
制度，加大质量考核力度，提高工作责任心，强化过程监控，杜绝不合格半成品，并不断
改进现有产品质量，严格把好质量关，保证质量体系的有效运行，切实维护宝钛品牌的忠
诚度。2010 年 ，“宝钛”品牌产品全年顾客满意率在 96％以上。
5、以人为本，构建和谐宝钛，员工凝聚力和向心力进一步增强
2010 年，公司努力克服生产经营中遇到的困难，坚持以人为本，将实现和维护股东
和员工的根本利益作为一切工作的出发点和落脚点，让全体股东和员工充分共享企业的发
展成果，实现了公司平稳、快速增长与股东、员工利益的有机统一，在持续发展中有力促
进了公司和谐，推动了各项工作的不断进步，公司的凝聚力、向心力进一步增强。
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2010 年年度股东大会会议材料
二、对公司未来发展的展望
（一）公司战略及面临的外部环境、政策与风险因素
1、外部市场环境
2011 年，世界经济形势有望继续恢复增长，但不确定因素依然较多，国际经济环境
仍旧非常复杂，尽管国内经济回升向好趋势不断巩固，但宏观经济下行和上行力量同时存
在，相互交织，经济结构调整压力加大，加之钛行业供大于求、产能过剩的状况还将持续，
因此 2011 年钛行业处于景气周期低谷、市场供过于求、保本微利、竞争激烈的状况仍难
改善，公司面临的经济形势还十分严峻，盈利能力仍将会受到一定的影响，给公司生产经
营构成较大的压力。
2011 年，公司将进一步优化市场战略规划，强化内部管理，严格控制各项成本支出，
加快技改项目和生产配套，及时协调解决生产经营中的突出矛盾和问题，发挥公司产品的
品牌优势，加大自主创新力度，为公司可持续发展奠定基础。
2、政策环境
本年度内，公司从事的钛及钛合金加工产业继续受到国家和各级地方政府的支持，
被陕西省列为经济支柱产业，继续享受 15%的所得税政策，良好的政策环境对公司长远
发展形成了有力的支持。
3、公司发展战略及资金需求
公司“十二五”发展战略是：通过实施增长战略，以十大生产体系为基础，加强产
业经营和资本运营的有机结合，优化产业格局，调整产业结构，转变增长模式，积极探索
钛矿开采与控制，完善钛材、一般工业用锆材、镍材、钢材等金属生产科研体系。
到 2015 年，形成 40000 吨铸锭生产能力、30000 吨钛及钛合金加工材及一定量的锆、
镍、钢等金属产品生产能力，其中锆、钛产品销售收入达到 60 亿，国际市场占有率由现
在的 10%提升至 20%，使宝钛股份真正成为品牌国际化、管理国际化、服务国际化、产
品品质国际化的知名企业，跻身世界钛加工业前三强。
为实现上述发展战略目标，公司将不断提高管理水平，扩大市场份额，推进企业改
革和自主创新能力，积极稳妥做好募集资金和技改技措等项目的实施工作，并利用募集资
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金、自有资金、向国内银行商业贷款等资金来源，加快募集资金项目和技改技措步伐，提
高设备的整体配套水平和产品成品率，突破瓶颈制约，培育可持续发展潜力，为公司快速
发展提供有效保障。
公司 2011 年为购买原辅材料、募股资金项目建设、技改技措的自建项目、支付劳务
费、现金股利、归还银行贷款等所需的资金总额为 36 亿元，其主要来源于公司货款、银
行融资、自有资金及募集资金，其中货款 27 亿元、银行融资 6 亿元、自有资金 1.5 亿元、
募集资金 1.5 亿元。
4、可能面临的风险因素及对策
公司的发展战略规划在未来的实施过程中，将会面临一系列风险因素，针对这些可
能的风险因素，公司将采取有力措施积极应对，实现公司可持续发展，确保公司战略目标
的完成。
（1）行业竞争加剧风险及对策
随着市场波动频繁、竞争日益激烈、行业对手不断增多，公司面临的行业市场竞争
将更趋激烈，公司将以市场为依托，加快产品结构调整和优化，大力拓展钛材应用新领域，
加大新产品的市场推广力度，培育新的利润增长点，确保经济效益稳步提高；增强销售服
务意识，提升服务质量，切实保证交货期，将营销服务做实、做细、做优、做精，扩大宝
钛品牌的影响力，增加产品销售量。
（2）市场或业务经营风险及对策
钛材虽然拥有其他材料无法比拟的优异性能，潜在市场非常广阔，但由于生产工艺
复杂，生产成本高昂，其主要应用范围受限于航空航天、化工、医疗以及高档消费品等少
数几个领域，因此钛材市场对相关行业的依赖性较强，航空航天及化工行业的市场容量直
接制约着钛材的需求市场。为此公司将发扬现有优势，在进一步巩固传统行业的钛材应用
基础上，不断开拓钛材应用新领域，推进产品向高附加值、高科技含量及下游领域延伸的
战略，追求可持续发展。
（3）财务风险及对策
在公司未来生产经营中，如果销售客户财务状况不佳导致支付货款不及时或发生支
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付困难，公司将面临应收账款无法按时回收的风险。为此，公司将与客户建立良好的信任
与合作关系，及时了解客户的财务状况，在法律和协议条款的约束下，保证销售合同的履
行。
（4）技术和产品质量风险及对策
公司拥有一流的技术和成熟的工艺，是钛行业标准的主要制订者，但在产品生产过
程中，技术操作不当或工艺纪律执行不严格将影响公司的产品质量。针对技术和质量风险，
公司将加强生产管理和质量控制，对产品进行全方位的质量跟踪检查，保证产品质量符合
国家和用户标准。
（二）新年度发展规划
2011 年是全面贯彻落实公司“十二五”规划的第一年，也是进一步深化改革加快发展
的关键一年。从宏观环境看，世界经济正在逐渐复苏，但影响全球经济的不确定性因素很
多。我国经济保持平稳较快发展的势头，但也面临一些突出矛盾和问题。公司必须清醒认
识、正确把握企业面临的压力和挑战，既要增强机遇意识，善于把握机遇，又要增强忧患
意识，勇于开拓进取，努力开创科学发展的新局面，实现企业快速持续和谐发展。
面对日益激烈的国内外市场竞争的挑战，2011 年公司将深入贯彻落实科学发展观，
正确把握国内外市场新形势新变化新特点，开展全员品牌建设，着力深化内部改革和管理，
统筹协调生产经营工作，增强自主创新能力，切实强化精益管理，加快技改项目建设，推
进公司产业升级步伐，严控成本开源节流，推进和保持企业又好又快发展，努力实现公司
价值最大化和股东利益最大化。
1、经营目标
实现营业收入 30 亿元，成本费用计划 29 亿元。
2、策略与措施
为做好今年及今后一段时期的工作，确保全年各项工作的完成，公司重点做好以下
几个方面的工作：
（1）拓展市场扩大份额，确保经营目标顺利实现
2011 年，面对复杂多变的市场经营环境，公司将密切关注行业动态和市场变化与需
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求，以灵活的营销策略和弹性的应变能力，依托科研创新和质量、设备优势，全力以赴拼
抢市场，积极扩大国内、国际市场份额；以差异化、优质的产品和服务，巩固高端市场，
确保大项目、大合同不丢失；大力开发低成本民用钛合金，抢占中低端市场，提升市场占
有率；加强新产品、新市场的开发力度，大力拓展建筑装饰、体育用钛、石油行业用钛等
市场；继续加强与国际上相关企业建立长期稳固的合作关系，不断拓展出口产品品种，实
施客户分类精细管理，密切关注对公司长期发展具有重要意义的大客户，积极与重点企业
签订长期合作框架协议；坚持直销和分销相结合，加强并扩大与重要分销商的合作，选择
性的对分销商开展寄售业务，并不断探索新的贸易方式，采取一切可能的措施扩大市场占
有份额，千方百计全面完成全面经营目标。
（2）全面推进精益化管理，提升企业管理水平
公司要依据市场竞争格局的变化，针对发展过程中暴露出来的问题，适时调整，从
人员素质、成本控制、质量管理、生产管理、信息化建设等各方面着手，大力倡导和宣贯
“在认真的态度下将工作做细，在做细的基础上将工作做精”的精品理念，通过深化管理
变革、挖潜增效、明晰责任、量化细节、加强监督等措施，强基固本，全面增强管理控制
能力，提高公司盈利水平和运营效能。重点抓好以下几项工作：
1）增强各项规章制度的执行落实和检查考核。积极开展制度检查和内控有效性检查，
持续改进薄弱环节，优化管理流程，完善规章制度；以保障制度执行的精细化管理为切入
点，突出制度落实、考核、问责等关键环节，加强制度执行和重点工作的检查监督，以“定
事、定人、定时、定质”为要求，通过行政督办、效能监察等措施，督促各部门严格依法
办事、照章办事、按程序办事，真正将公司的各项规章制度和管理措施贯彻落实，把内部
管理水平提高到一个新的高度，力求使全局工作制度化、规范化，为公司各环节、各系统
间的顺畅运作提供保障，提高公司管理机制的运行效率；
2）强化成本管控，努力降低运营成本。面对不断上升的企业运营成本，公司要切实
增强全方位的成本意识，加强成本控制与管理。完善和细化成本管理制度，规范成本控制
过程，并将成本目标逐级落实分解，严格考核奖惩；强化生产过程控制，全力推进精益生
产，切实降低主辅材料消耗和过程损耗，有效提高产品成品率；继续扎实开展比价采购、
招标采购，最大限度降低采购成本；推广节能新技术、新工艺、新材料，强化技改节能工
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2010 年年度股东大会会议材料
作；从严从紧控制压缩财务、管理、销售三大费用，加强对各项费用的控制，不断提高资
金周转速度和使用效益，降低经营成本，努力实现投入消耗最小化、产出效益最大化；
3）强化生产组织管理，提高合同执行率。要继续强化生产组织和管理，针对生产系
统的关键环节和工序，采取精细化排程，针对导致合同延期的因素和环节，优化资源配置
和生产流程，切实改进生产组织，缩短生产周期，确保合同交货期和执行率，增强应对市
场变化的快速反应能力；
4）强化质量管理，严格执行质量问责制。不断改善和加强质量管理，从严格工艺纪
律和完善质量监控两方面入手，狠抓质量问责制度的执行和落实，加大质量检查力度和质
量事故处罚力度，严肃质量纪律，提高工作责任心，强化质量过程控制，严格把好质量关，
保证质量体系的有效运行；
5）加快信息化建设，深入推进“数字宝钛”工程。结合自身发展要求，加快推进公
司生产经营管理信息系统、质量信息网络工程等项目的建设，以信息化带动生产管理系统
升级，构建科学管理和数据共享平台，加快管理的时效性和实用性，推进业务流程、推进
管理模式的深刻变革，进一步提高管理效益和反应速度；
6）强化安全生产和现场文明管理水平，杜绝重大伤亡事故。牢固树立“安全第一，
预防为主”的方针，继续加大宣传教育，增强安全意识；强化安全生产检查监督，健全和
完善防范规章制度；加大隐患整改的力度，保证生产正常进行。继续加强现场文明管理，
夯实现场和班组的安全生产基础管理，确保全年无重大伤亡、火灾和污染事故发生。
（3）着力推进自主创新，构筑持续发展优势
着力推进自主创新能力，是公司获得竞争优势的重要途径和根本保证，也是公司实
现国际化宝钛的必由之路，公司对此高度重视，常抓不懈。公司将继续加强创新资源的整
合、优化和利用，构建适应变化的高效技术创新链和自主创新体系及运行机制；紧密跟踪
新技术、新工艺、新装备的研究方向和动态，加强与重点科研院所的交流与合作，形成广
泛的多层次的创新合作机制；积极争取国家科研项目，发挥科研项目的带动作用，巩固公
司在高端领域的地位；从市场实际出发，不断提高研究市场、适应市场、驾驭市场能力，
提高科研创新开发实力和水平，更快更好的研制出适应市场的产品，并最终拥有一批具有
国际竞争力和自主知识产权的核心技术和产品。
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2010 年年度股东大会会议材料
（4）不断深化改革，创新机制，提升企业的核心竞争力
积极推动公司内部改革，深化劳动、人事、分配制度改革，不断完善制度、决策、
管理和创新等竞争机制，建立更科学合理的岗位绩效考核机制，明确岗位职责，拉大分配
差距，加大优胜劣汰的力度；加强各层次的培训，通过覆盖全员的、更有针对性的、不同
层次的培训，加速员工管理和业务知识的更新速度，提升全员的经营管理能力和专业能力；
建立更加多样、更有效的激励措施，增强员工的归属感和忠诚度，为公司长期发展培养有
理想、有激情、更专业的员工队伍；根据公司规模扩大和业务发展的需要，适时调整和优
化公司组织机构和职能设置，完善各项规章和管理制度，进一步提高企业管理水平和整体
运作效率，推动公司不断向前发展。
（5）加快推进募投和技改项目建设，增强企业发展后劲
募投和技改项目建设，是实现公司持续稳定健康发展，完成“十二五”规划目标的
重要支撑，因此要抓紧在建项目的建设进度，对项目的组织实施，要高度重视，明确责任、
进度和时间节点，整合、调动各种积极因素，确保项目建设保质保量顺利实施，坚决杜绝
拖期现象，尽快实现投产转固，力争早日产生经济效益，形成公司新的利润增长点。
（6）做好投资者关系管理，促进公司与投资者良性互动。
投资者关系是公司的核心工作之一，与投资者建立良好的关系是公司一项基本工作。
公司将继续充分发挥上海证券交易所及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》等信
息披露平台的作用，严格按照法律法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披
露法定信息，使投资者及时、充分、客观地了解公司；在依据宏观环境、市场，并结合公
司的生产、经营情况进行综合性分析判断的基础上，加强对自愿性信息披露的研究和实施，
增加投资者了解公司的渠道，把公司的经营战略，公司的治理结构，以及公司的生产经营
等行业信息及时地传递给资本市场；探索创新公司的投资者关系管理工作方法，采取多种
形式主动积极地与广大投资者进行沟通和交流，建立系统的信息披露制度和双向交流的工
作制度，适时召开投资者关系座谈会，参加和举办各种研讨会，进行问题探讨，实现互动，
并在此基础上与投资者建立一种相互信任，利益一致的公共关系。
（7）完善公司治理结构和规范运作，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化
公司将继续对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券
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2010 年年度股东大会会议材料
交易所股票上市规则》等法律法规及相关规范性文件的要求，强化和完善内控体系建设，
按照法律、行政法规、部门规章以及上海证券交易所股票上市规则的规定进一步建立健全
内部控制制度，保证内控制度的完整性、合理性及实施的有效性，以提高公司经营的效果
与效率，增强公司信息披露的可靠性，确保公司行为合法合规；充分发挥股东大会权力机
构、董事会决策机构和经营层执行机构三层面各自的作用，切实加强公司内部信息披露事
务管理制度建设和内部控制制度建设，认真开好股东大会、董事会及各专门委员会会议，
强化公司董事勤勉尽职的履职意识，积极推进公司治理水平的提高，实现企业持续健康发
展的目标。
三、固定资产投资及募集资金使用情况
（一）募集资金项目建设情况
1、2006 年非公开增发募集资金项目
（1）增加 5000 吨熔铸能力项目。该项目计划投资 14600 万元，本报告期投入资金 350.40
万元，累计投入资金 15191.99 万元，其中募集资金 14600 万元。本报告期产生收益 2638.94
万元。
（2）钛棒丝材生产线技术改造项目。该项目计划投资 31000 万元，其中募集资金 16000
万元。本报告期投入资金 3962.87 万元，累计投入资金 28151.90 万元，其中募集资金 16000
万元。目前已完成热轧生产线设备调试和部分品种的热负荷试车和液压、润滑、水、压缩
空气等公共辅助系统的调试工作。
（3）钛合金板材扩能技术改造项目。该项目计划投资 19098.10 万元，其中募集资金
13198.10 万元。本报告期投入资金 932.87 万元，累计投入资金 18937.31 万元，其中募集
资金 13198.10 万元。主体设备安装完成，并投入试生产。目前该项目大部分设备投入运
行。本报告期产生收益 2135.35 万元。
（4）钛及钛合金材料工程技术中心项目。该项目计划投资 5000 万元，本报告期投入
资金 863.39 万元，累计投入资金 5879.73 万元，其中募集资金 5000 万元。该项目即将交
付使用。
（5）钛及钛合金残废料处理线项目。该项目计划投资 13000 万元，本报告期投入资金
1944.22 万元，其中募集资金 1121.49 万元，累计投入资金 13787.47 万元，其中募集资金
12964.74 万元。目前该项目屑料和块料生产线已完成安装调试投入试生产，12 台重型车
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2010 年年度股东大会会议材料
床、剪板机、抛丸机、鳄鱼剪、压力机、板边超声清洗机等生产设备已投入试运行。
2、2008 年公开增发募集资金项目
（1） 钛带生产线建设项目。该项目计划投资 73300 万元，其中募集资金 47500 万元。
本报告期投入资金 47622.45 万元，其中募集资金 29993.2 万元。累计投入资金 65134.85
万元，其中募集资金 47500 万元。目前该项目即将完成主体设备安装调试和公辅设施的施
工。
（2）万吨自由锻压机项目。该项目计划投资 32900 万元，本报告期投入资金 17695.95
万元，累计投入资金 32632.99 万元。目前厂房和设备基础正在建设中，项目中的主要引
进设备 80/100MN 自由锻造机组及 25t 有轨锻造操作机、10t、5t 装出料机设备全部到货。
（3）钛及钛合金熔铸扩能及辅助设施建设项目。该项目计划投资 21210.80 万元，本
报告期投入资金 2308.10 万元，累计投入资金 3497.88 万元。目前该项目厂房主体结构已
完成，8000 吨油压机基础已完成，厂房公辅设施正在实施中。
（二）募集资金使用及存放情况
按照《公司法》、《公司章程》及《公司募集资金管理办法》的有关规定，公司对于
募集资金的使用，实行统一管理，分级审批制度。
本报告期内，公司 2006 年非公开增发募集资金项目共投入资金 8053.75 万元，其中
募集资金 1121.49 万元；累计已投入资金 99821.20 万元，其中累计投入募集资金 78891.13
万元，占募集资金总量的 100%。
本报告期内，公司 2008 年公开增发募集资金项目共投入资金 67626.50 万元，其中募
集资金 53595.78 万元；累计已投入资金 148316.64 万元，其中累计投入募集资金 129317.58
万元，占募集资金总量的 87.09 %。尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专用帐户。
（三）非募集资金项目情况
本报告期，公司投入 6112.96 万元用于部分技术改造项目，主要项目建设情况如下：
（1）宝钛工业园及配套设施项目：本报告期实际投入资金 3334.74 万元，累计投入
资金 20320.65 万元。
（2）宝钛会展中心项目：本报告期实际投入资金 2022.41 万元，累计投入资金 3323.76
万元。
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2010 年年度股东大会会议材料
（3）新型大规格、高精度钛、锆及其合金铸件生产技术引进和产业化建设项目：
本报告期实际投入资金 60 万元，累计投入资金 60 万元。
（4）其他技术改造项目投入 695.81 万元。
四、会计政策和会计估计变更情况
（一）会计政策变更
本期无会计政策变更
（二）会计估计变更和重大前期差错更正
本期无会计估计变更和重大前期差错更正
五、董事会日常工作情况
在 2009 年中，公司董事会认真履行《公司法》和《公司章程》等法律法规，切实执
行股东大会的决议，充分发挥董事会职能作用，推动了公司治理水平的提高。各位董事勤
勉尽责，为公司的规范运作和正确决策做了大量工作。
（一）董事会会议情况
2010 年公司按照《公司章程》、《公司董事会议事规则》的规定组织召开了 8 次董事
会会议，对提交会议的 30 项议案进行了讨论，各次会议的召集召开均符合《公司法》等
法律法规的有关规定，具体情况如下：
（1）2010 年 2 月 10 日召开了第四届董事会第九次会议，本次会议决议公告刊登在
2009 年 2 月 12 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。
（2）2010 年 3 月 12 日召开了第四届董事会第一次临时会议，本次会议决议公告刊
登在 2009 年 3 月 13 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。
（3）2010 年 4 月 14 日召开了第四届董事会第十次会议，本次会议通过的公司 2009
年半年度报告刊登在 2010 年 4 月 15 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。
（4）2010 年 5 月 7 日召开了第四届董事会第二次临时会议，本次会议决议公告刊登
在 2010 年 5 月 8 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。
（5）2010 年 6 月 28 日召开了第四届董事会第十一次会议，本次会议决议公告刊登
在 2010 年 6 月 29 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。
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2010 年年度股东大会会议材料
（6）2010 年 7 月 28 日召开了第四届董事会第十二次会议，本次会议决议公告刊登
在 2010 年 7 月 30 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。
（7）2010 年 8 月 27 日召开了第四届董事会第三次临时会议，本次会议决议公告刊
登在 2010 年 8 月 28 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。
（8）2010 年 10 月 26 日召开了第四届董事会第十三次会议，本次会议决议公告刊登
在 2010 年 10 月 27 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。
（二）股东大会决议执行情况
报告期内公司召开了二次股东大会，形成了 16 项决议，董事会严格执行股东大会决
议，具体情况如下：
（1）2009 年度股东大会审议通过了《宝鸡钛业股份有限公司 2009 年年度利润分配方
案》，决定以 2009 年度末公司总股本 430,265,700 股为基数，向全体股东按每 10 股派发
现金股利人民币 2.5 元（含税）。公司于 2010 年 4 月 30 日在《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券时报》及上交所网站刊登了分红派息实施公告，该项决议已于 2010 年 5 月 13
日实施完毕。公司无限售条件的流通股个人股东及投资基金的现金红利通过中国证券登记
结算公司上海分公司划转，公司有限售条件的国有法人股股东的现金红利由公司直接划
拨。
（2）2010 年第一次临时股东大会审议通过了对《公司章程》中公司经营范围相关条
款的修改，公司营业执照的变更事宜已办理完成。
报告期内，董事会对股东大会通过的其他决议全部执行完毕。
（三）董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以
及履职情况汇总报告
（1）审计委员会相关工作制度的建立健全情况：2002 年，公司在董事会之下设立
了审计委员会来，制定了《审计委员会工作细则》，2008 年对该制度进行了修订和完善。
（2）审计委员会相关工作制度的主要内容：《审计委员会工作细则》主要从审计委
员会的人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等方面对审计委员会的相关工作作了规
定，并对审计委员会年报工作规程以及对独立董事在年报编制和披露过程中了解公司经营
以及与年审会计师保持沟通、监督检查等方面进行了要求。
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2010 年年度股东大会会议材料
（3）审计委员会履职情况：
公司董事会审计委员会由 5 名董事组成，其中 3 名独立董事，主任委员由独立董事
担任。
审计委员会成立以来，对于公司内部控制制度的建设及其实施，以及与外部审计师
的沟通和督促方面做了很多工作。报告期内，审计委员会根据《上市公司治理准则》、《公
司章程》、《董事会议事规则》和《审计委员会工作细则》以及董事会赋予的职权和义务，
勤勉尽职、切实履行了相应的职责和义务，审议通过了公司日常关联交易的议案，仔细审
阅了公司每一份定期报告，充分发挥了审计委员会在定期报告编制和信息披露方面的监督
作用。
报告期内，审计委员会三次审阅 2010 年年度财务报表，出具审阅意见，并督促审计
机构严格按照审计计划安排审计工作，确保 2010 年年报审计工作顺利完成。
审计委员会 2010 年年报审计工作中履行了以下工作职责：
①认真审议了公司 2010 年度审计工作计划及相关资料，与审计机构协商确定了
2010 年年报审计工作的时间安排；
②在审计机构进场之前认真审议了公司财务部初步编制的财务报表，并出具了书面
意见，认为：公司编制的 2010 年财务部报表，符合企业会计准则，客观地反映了公司的
生产、经营状况，同意提交天健正信会计师事务所有限公司注册会计师审定；
③在审计机构出具初步审计意见后，再次审议公司 2010 年度财务报表，并形成了书
面意见；
④在审计机构出具 2010 年审计报告后，审计委员会召开了会议，对年审会计师出具
的审计报告进行了审核，对天健正信会计师事务所 2010 年度审计工作进行了总结，对公
司 2011 年度审计机构事项进行了审议。审计委员会同意天健正信会计师事务所出具的公
司 2010 年度审计报告提交董事会审议；同意继续聘用天健正信会计师事务所有限公司为
公司 2011 年度审计机构，并提交董事会审议。
今后的工作中，公司将继续加强审计委员会的作用，提高公司财务审计工作的质量。
（四）董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告
公司董事会薪酬与考核委员会由 5 名董事组成，其中主任委员由独立董事担任。
2011 年，公司董事会薪酬与考核委员会审查了 2010 年度在公司领取薪酬的董事、监
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2010 年年度股东大会会议材料
事和高级管理人员的薪酬兑现情况，并对公司在 2010 年年度报告中披露的董事、监事和
高级管理人员报酬进行核查，认为：公司董事、监事和高级管理人员在公司领取的报酬严
格按照公司经济责任考核制度进行考核、兑现，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。
六、公司利润分配情况
经天健正信会计师事务所有限公司审计，公司 2010 年度公司实现的归属于母公司的净
利润 3,456,924.93 元；加上上年度分配现金股利后结余的未分配利润 645,249,064.29
元，实际可供股东分配的利润合计为 648,705,989.22 元。
董事会拟以公司总股本 430,265,700 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利人
民币 1 元（含税），共分配现金 43,026,570 元，剩余利润 605,679,419.22 元结转下一年
度。本年度不以资本公积金转增股本。
该预案需提交 2010 年度股东大会审议批准。
公司前三年现金分红情况：
年度 现金分红数额（元）（含税） 分红年度的净利润（元） 比例（%）
2007 202,224,879.00 509,027,521.44 39.73
2008 107,566,425.00 300,725,036.30 35.77
2009 107,566,425.00 16,426,158.95 654.84
合计 417,357,729.00 826,178,716.69 50.52
七、现代企业制度建设情况
进一步完善法人治理结构、建立现代企业制度是公司本年度的一项重要任务，也是
近一个时期公司内部建设的一项重要内容，本年度内公司现代企业制度建设情况如下：
（一）完善内控制度体系
2010 年度因公司发展及生产经营的需要，对《公司章程》中公司经营范围的有关条
款进行了修改，并经公司第四届第十三次董事会会议和 2010 年第一次临时股东大会审议
通过；根据中国证监会、上海证券交易所及中国证监会陕西监管局《关于进一步加强内幕
信息管理工作的通知》(陕证监发[2010]35 号)要求，为加强公司信息披露事务的管理，规
范内幕信息管理行为，公司制定了《公司内幕信息及信息知情人管理制度》、《公司外部信
息使用人管理制度》和《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》，并对《公司货币资
金内部控制制度》和《公司会计核算制度》进行修改，并经第四届董事会第十一次会议审
议通过。
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2010 年年度股东大会会议材料
（二）配合监管部门完成其他监管工作
1 月份，完成陕西证监局对宝钛工业园及配套设施项目情况以及以银行承兑汇票支付
募投项目资金，置换募集资金专户资金情况的检查工作。根据公司四届董事会第八次会议
以及 2009 年第一次临时股东大会审议通过的《关于募集资金投资项目使用银行承兑汇票
的审批管理办法》的规定，2010 年用承兑汇票等额支付募集资金 40 笔共计 6152.94 万元。
3 月份，完成陕西证监局对公司关联交易情况的检查工作。
4 月份，完成陕西证监局对公司年报情况的检查工作。
5 月份，陕西证监局关于公司关联交易及同业竞争情况的自查工作；完成陕西证监局
对公司《辖区资本市场法制工作调查问卷》工作；完成上海证券交易所《2010 中国公司
治理报告：独立董事制度》调研问卷工作。
6 月份，完成上海证券交易所对上市公司关联交易和同业竞争情况的在线填报工作。
（三）履行信息披露义务
2010 年，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律法规和规章制度要求，
认真履行了信息披露义务，完成了 2009 年度报告、2010 年度一季度、中期和三季度共 4
项定期报告和 22 项临时报告的披露工作，并做到了及时、准确、完整，受到了有关部门
的好评。
（四）公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况
根据中国证监会、上海证券交易所及中国证监会陕西监管局《关于进一步加强内幕
信息管理工作的通知》(陕证监发[2010]35 号)要求，结合公司实际，公司制定了《公司外
部信息使用人管理制度》，并经公司第四届董事会第十一次会议审议通过。公司按照上述
制度规定，严格规范公司对外报送相关信息及外部信息使用人使用本公司信息的相关行
为，防止泄露信息，保证信息披露的公平。
（五）董事会对于内部控制责任的声明
董事会对公司内部控制的建立健全和有效运行负责。公司董事会以《企业内部控制
基本规范》和《企业内部控制应用指引》为指导，结合公司实际情况，建立了较为完善的
各项内部控制制度。
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2010 年年度股东大会会议材料
董事会按照《企业内部控制基本规范》要求，对相关内部控制进行了评估，并出具
了《关于公司内部控制的自我评估报告》，公司在内部控制自我评估过程中，未发现本公
司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
公司未聘请会计师事务所对公司财务报告相关内部控制有效性进行审计。
（六）内幕信息知情人管理制度的执行情况
为了加强内幕信息管理，根据中国证监会、上海证券交易所及中国证监会陕西监管
局《关于进一步加强内幕信息管理工作的通知》(陕证监发[2010]35 号)要求，结合公司
实际，公司制定了《公司内幕信息及信息知情人管理制度》及《公司外部信息使用人管理
制度》，并经公司第四届董事会第十一次会议审议通过。公司按照上述制度规定，实行内
幕信息知情人登记制度和对外报送公司尚未公开信息情况登记制度，并书面提醒其履行保
密义务，防止泄露信息，保证信息披露的公平。
经公司自查，公司内幕信息知情人未有在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用
内幕信息买卖公司股份的情况。
八、投资者关系管理情况
公司构建了以公告、公司网站、电话传真为主要沟通模式的宝钛股份投资者关系管
理体系。2010 年共接听来自北京、上海、深圳、浙江、陕西、河北、辽宁、河南、广东、
黑龙江、山西、湖北等省市的投资者电话上千次，就投资者所关心的公司生产经营战略、
经营状况、钛产业整体状况和公司重大事项等方面的问题回答投资者的咨询；接待了 48
家机构投资者、媒体及证券中介机构 55 人次来公司的调研走访和现场参观，回答了投资
者关于公司生产经营情况、销售情况、募集资金进展情况、再融资进展情况、产品价格情
况等方面的咨询，增进了投资者对公司及公司产品的了解，增强了投资者的信心。与此同
时公司通过电子邮件、公司网站 “投资者关系”栏目建立与投资者主动沟通交流的平台，
为公司进一步开展投资者关系管理工作奠定了基础。
九、其他重要事项
（一）会计师事务所的聘任情况
报告期内，经 2010 年 3 月 19 日公司 2009 年年度股东大会通过，公司聘请天健正信会计师事务所有
21
2010 年年度股东大会会议材料
限 公司为公司财务审计机构，支付给天健 正信会 计师 事务所有限 公司 的报酬（差旅费由本公司负
担）为 45 万元人民币。
天健正信会计师事务所有限公司第二年为公司提供审计服务。
（二）信息披露报纸的选择
公司 2010 年度信息披露报纸为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》，2011
年公司将继续把以上三大报刊作为公司信息披露刊物。
（三）公司与关联方资金往来及对外担保的情况
公司成立后特别是发行上市后对与关联方的资金往来进行了规范，制订了《货币资
金内部控制制度》、《关联交易决策制度》，并在《公司章程》中明确规定了关联交易等重
大事项审批程序和审批权限。公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，未出现
为关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用情况，也没有为关联方承担成本和其他支出，
符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监
发[2003]56 号）等文件的要求。
本公司在《公司章程》和内控制度中对担保业务的审批权限和决策程序作了详细的
规定，《宝鸡钛业股份有限公司对外担保管理办法》已经 2004 年第一次临时股东大会审议
通过并依照执行。在实际执行过程中尚未发生任何对外担保事项，符合《关于规范上市公
司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等文件的要求。
公司四名独立董事及聘请的天健正信会计师事务所有限公司均就以上事项发表了专
项说明和独立意见，认为公司与大股东及其他关联方资金占用为经营性资金往来，公司在
2010 年度不存在为大股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不
存在为大股东及其他关联方承担成本和其他支出的情况；截止 2010 年 12 月 31 日，公司
不存在对控股股东及控股股东所属企业提供担保的情况，符合证监会证监发[2003]56 号、
证监发[2005]120 号等文件的相关要求。
各位股东， 2011 年是公司实施 “十二五”规划的开局之年，也是公司进一步落实
科学发展观、巩固和扩大公司发展成果、实现“十二五”规划的关键之年。新的一年，挑
战和机遇并存，困难与希望同在。公司董事会要求各位董事及经理层保持清醒的头脑、清
晰的思路，积极主动应对困难，勤勉尽责、锐意进取、开拓创新、规范管理，忠实有效地
22
2010 年年度股东大会会议材料
履行职责和义务，扎实做好 2011 年各项工作，用科学发展的思路，把握好公司的发展机
遇，实现公司又好又快发展。董事会号召全体员工继续发扬团结拼搏的精神，加强管理，
优化产品结构，不断增强盈利能力和可持续发展能力，确保公司“十二五”发展战略开好局、
起好步，为公司快速持续协调发展奠定坚实的基础。我们相信，在董事会的正确领导下，
在广大股东的鼎力关心和支持下，通过公司经理层和全体员工的共同努力和扎实工作，公
司必将在 2011 年再接再厉，迎难而上，得到更大的发展，创造更加优良的业绩，将宝钛
股份打造为具有重要影响力的世界钛业强企。
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二 O 一一年四月二十一日
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2010 年年度股东大会会议材料
议案二
履行职责 有效监督
推动公司经营工作持续健康发展
───监事会 2010 年度工作报告
（讨论稿）
白林让
各位股东：
2010 年，面对钛行业竞争激烈、价格低位徘徊、产能过剩、结构性供需矛盾等复杂
多变的市场形势，公司始终毫不动摇地坚持以科学发展观统领全局，沉着应对，以积极、
稳健、务实、创新的工作作风，克服市场供过于求、成本上升等诸多不利因素的影响，整
合内部资源，优化生产流程，精心组织生产，扎扎实实地推进各项工作，保持了生产经营
的稳定增长，2010 年公司实现钛产品销售量 16826.67 吨，其中钛材 11474.75 吨，营业收
入 25.64 亿元。
2010 年，公司监事会成员本着对全体股东负责的精神，按照股东大会的要求及中国
证监会提出的“法制、监管、自律、规范”八字方针和《上市公司治理准则》的要求，以
诚信的理念、实事求是的精神，认真履行《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《宝鸡钛业股份有限公司章程》所赋于的职责，加强了对公司财务及公司董事、经
理层和其它高管人员履行职务的合法合规性监督，在维护公司利益、股东合法权益、完善
公司法人治理结构、建立健全公司管理制度等工作中，发挥了积极的作用，促进了公司依
法运作和规范管理。现由我代表监事会向本次会议作 2010 年度监事会工作报告，请审议。
一、监事会日常工作情况
1、2010 年 2 月 10 日在公司会议室召开了第四届监事会第八次会议，审议通过了以
下议案：
《宝鸡钛业股份有限公司监事会 2009 年度工作报告》；
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2010 年年度股东大会会议材料
《宝鸡钛业股份有限公司 2009 年年度报告》及《宝鸡钛业股份有限公司 2009 年年
度报告摘要》；
《宝鸡钛业股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告》；
《宝鸡钛业股份有限公司履行社会责任的报告》；
《宝鸡钛业股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
《关于签署公司有关关联交易协议（合同）的议案》；
《关于预计公司 2010 年度拟发生的关联交易总额的议案》；
《关于公司 2009 年度关联交易执行情况的议案》。
本次会议决议公告刊登在 2010 年 2 月 12 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
时报》上。
2、2010 年 4 月 14 日在公司会议室召开了第四届监事会第九次会议，审议通过了以
下议案：
《宝鸡钛业股份有限公司 2010 年第一季度报告》
本次会议决议公告刊登在 2010 年 4 月 15 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
时报》上。
3、2010 年 6 月 28 日在公司会议室召开了第四届监事会第十次会议，审议通过了以
下议案：
《关于公司控股子公司宝钛华神钛业有限公司相关关联交易的议案》
本次会议决议公告刊登在 2010 年 6 月 29 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
时报》上。
4、2010 年 7 月 28 日以通讯方式召开了第四届监事会第十一次会议，审议通过了以
下议案：
《宝鸡钛业股份有限公司 2010 年半年度报告》及《宝鸡钛业股份有限公司 2010 年半
年度报告摘要》
《宝鸡钛业股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
本次会议决议公告刊登在 2010 年 7 月 30 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》上。
5、2010 年 10 月 26 日以通讯方式召开了第四届监事会第十二次会议，审议通过了以
25
2010 年年度股东大会会议材料
下议案：
《宝鸡钛业股份有限公司 2010 年第三季度报告》
本次会议决议公告刊登在 2010 年 10 月 27 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》上。
二、监事会对 2010 年度有关事项的独立意见
1、公司依法运作情况
报告期内，监事会列席董事会的各次会议，参加股东大会，参与公司重大决策内容的
讨论，监事会认为：公司董事会能够按照《公司法》、《公司章程》等法律、法规以及制度
的要求依法运作，所形成的各项决议和决策程序合法、有效，信息披露真实、准确、及时、
完整。公司本着有效防范、审慎经营的原则，进一步完善了公司法人治理结构和内部控制
制度，形成了规范的管理体系。公司董事、经理层及其他高级管理人员能够勤勉尽责，以
公司最大利益为出发点，认真落实、执行股东大会和董事会决议，依据《公司章程》等规
定程序及时决策，尽心尽力地开展各项工作，为公司的生存和发展而恪尽职守，付出了辛
勤劳动，克服了重重困难，很好地完成了股东大会、董事会制订的年度目标，年度经营业
绩创历史新高。至今未发现公司、董事、经理及其他高级管理人员有违反法律、法规、公
司章程及损害公司、股东利益的行为，也未受到证券监管部门或其他行政机关的处罚。2010
年，公司制定了《公司内幕信息及信息知情人管理制度》、《公司外部信息使用人管理制度》
和《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》等内控制度，进一步加强了公司信息披露
事务和内幕信息管理行为。
2、检查公司财务情况
报告期内，监事会切实履行了相应的职责和义务，仔细审阅了公司 2010 年每一份定
期报告及财务报表，出具专项审阅意见，充分发挥了监事会在定期报告编制和信息披露方
面的监督作用。通过审查，监事会认为公司财务报告真实、准确、完整地反映了公司 2010
年的财务状况和经营成果。监事会以抽查与质询相结合的方式，对公司相关内控制度制订、
修订、完善情况，公司货币资金、财务管理制度执行情况，履行职责情况进行了专项监督
检查。2010 年公司能够严格执行内控制度，财务管理规范，资金使用情况良好，会计事
项的处理及公司所执行的会计制度符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的要求，保
26
2010 年年度股东大会会议材料
证了生产经营工作的顺利进行。天健正信会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的
审计报告客观、公正。
3、公司最近一次募集资金实际投入使用情况
公司于 2006 年 9 月 11 日非公开发行 A 股股票 25,820,000 股，共募集资金人民币
800,420,000.00 元，扣除发行费用人民币 11,542,145.21 元，加上募股资金的银行存款利息
33,455.20 元，实际募集资金人民币 788,911,309.99 元，存入募集资金专户管理，截至本报
告期末，公司累计使用募集资金 78891.13 万元，占募集资金总量的 100%；2008 年公开
增发 A 股股票 23,645,700 股，募集资金人民币 1,514,743,542.00 元，扣除发行费用人民币
29,827,146.64 元，实际收到募集资金 1,484,916,395.36 元，存入募集资金专户管理，截至
本报告期末，公司累计使用募集资金 129317.58 万元，占募集资金总量的 87.09 %。监事
会认为公司募集资金投入项目、金额与公司承诺的投入项目、金额、进度基本相符，无募
集资金投向变更事宜。
4、公司收购、出售资产情况
报告期内公司无重大收购、出售资产事项。
5、关联交易情况
监事会对公司 2010 年度发生的购买及销售产品、提供和接受劳务以及其他等关联交
易进行了监督和核查，认为报告期内公司发生的关联交易公平合理，程序合法，关联交易
价格合理、公允，各项合同（协议）执行情况良好，符合公司关于关联交易的规定和协议，
至今未发现有损害本公司利益及股东利益的情形发生。
6、2010 年度财务报告审计情况
本年度天健正信会计师事务所有限公司为公司出具了标准无保留意见的审计报告。
7、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
监事会认真审阅了公司董事会 2010 年度内部控制的自我评估报告，认为报告客观公
正地反映了公司内部控制实际状况，同意董事会对内部控制进行的自我评估。
2011 年是“十二五”的开局之年，开好局，起好步，对公司今后几年的平稳较快发
27
2010 年年度股东大会会议材料
展，如期实现公司战略发展目标至关重要。监事会希望公司进一步加大市场开拓力度，狠
抓技术及管理创新，加快技术改造步伐，更进一步增加市场竞争能力，实现公司长期稳健
发展；同时，公司监事会将继续严格按照本公司章程和有关规定，围绕公司规范运作、加
强财务管理、严格内控制度的执行情况、董事和经理人员勤勉尽职、募集资金使用、资产
收购、关联交易等方面开展调研、检查工作，本着诚实守信的原则，全面履行监督职责，
促进公司健康发展，维护公司及股东的利益。
宝鸡钛业股份有限公司监事会
二 O 一一年四月二十一日
28
2010 年年度股东大会会议材料
议案三
宝鸡钛业股份有限公司
2010 年年度财务决算方案
各位股东：
现将公司第四届董事会第十四次会议审议并通过的《宝鸡钛业股份有限
公司 2010 年年度财务决算方案》提交本次会议，请审议。
一、主要财务指标
报告期末，公司总资产 551,391.12 万元,其中流动资产 291,808.27 万元,
非流动资产 259,582.85 万元;总负债 171,449.93 万元，资产负债率 31.09％;
股东权益为 379,941.2 万元，其中股本 43,026.57 万元,资本公积 237,071.52
万元,盈余公积 17,674.3 万元,未分配利润 64,870.6 万元。股东权益中归属
于母公司所有者权益 362,642.99 万元，少数股东权益 17,298.21 万元。上述
总资产、总负债、股东权益分别较报告期初增加 18,531.2 万元、 23,044.82
万元、-4,513.63 万元。
报告期内，公司共计实现营业收入 256,409.82 万元，较上年增加
24,867.29 万元，同比增长 10.74%；实现净利润 1,243.0134 万元，其中归属
于母公司所有者的净利润 345.69 万元，分别较上年度减少 686.12 万元和
1,296.92 万元。
报告期内，公司现金及现金等价物净增加额为-54,512.12 万元，其中经
营活动产生的现金流量净额为-29,399.73 万元，投资活动产生的现金流量净
额为-63,713.85 万元，筹资活动产生的现金流量净额为 38,975.22 万元。
二、有关事项说明
1．报告期内公司 2010 年度实现的归属于母公司的净利润 345.7 万元，
加上分配现金股利后结余的年初未分配利润 64,524.91 万元,实际可供股东
分配的利润为 64,870.6 万元。
29
2010 年年度股东大会会议材料
本报告期公司未提取盈余公积。
2.报告期内,公司根据 2009 年年度股东大会决议,以总股本 43,026.57
万股为基数,向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 2.50 元(含税)，共分
配现金 10,756.64 万元。
3.报告期末，公司应收帐款净额为 38,451.78 万元，较报告期初金额
52,614.63 万元减少 14,162.86 万元，减少了 26.92%。应收账款减少的原因
是公司加大了欠款清收力度。
坏帐准备年初余额为 3,116.56 万元，年末为 3,094.73 万元。
4. 报 告 期 末 , 公 司 应 收 票 据 金 额 为 7,809.02 万 元 , 较 报 告 期 初 的
25,917.08 万元减少 18,108.06 万元，下降了 69.87%，主要是公司将收取的
票据进行了背书转让，用于支付材料采购和工程建设用款。
5．报告期末，公司存货净额为 161.496.05 万元，较报告期初的存货净
额 115,240.68 万元增加了 46,255.37 万元，增长 40.14%。存货变动的主要
情况是：（1）产成品库存增加 1.22 亿元；（2）产能扩大后自制半成品和在产
品占用使期末存货增加了 2.82 亿元。
报告期末存货跌价准备金额为 248.98 万元，较报告期初的 564.77 万元
减少 315.8 万元。
6．报告期末，公司固定资产原值为 157,468.62 万元，累计折旧余额为
67,370.95 万元，报告期末的固定资产净值减去固定资产减值准备 130.95 万
元后的固定资产净额为 89,966.72 万元。
7.报告期末,公司在建工程金额为 148,163.26 万元,较报告期初的
115,115.13 万元增加 33,048.13 万元，增加了 28.71%，主要是募集资金项目
建设投入增加所致。
8．本报告期公司根据市场形式，结合公司资金状况，对材料物资采购、
外协加工、工程建设等应付款项多采用赊购或票据背书形式，因此报告期末
公司应付账款同比增加了 14,515.39 万元，应付票据同比减少了 23,031.81
30
2010 年年度股东大会会议材料
万元。
9.报告期末，公司应交税费金额为-16,847,3 万元，较报告期初的
-2,119.4 万元减少 14,727.9 万元，减少了 694.91%。应交税费大幅变动的主
要原因是报告期公司留抵的增值税进项税额增加较多。
10．报告期末，公司银行借款总额为 11.45 亿元，其中短期借款 7.5 亿
元，长期借款 3.95 亿元。长期借款中，将在一年内到期的有 2.7 亿元。报告
期内公司借款总额增加了 4.75 亿元，其中除钛带项目专项贷款 3000 万元外，
其余均为补充流动资金贷款。
11.本报告期列示在“其他非流动负债”项目中的 8085 万元系公司收到
的政府补助款，其中报告期内新增的 1137 万元主要来源于：
（1）陕西省财政厅拨付“钛合金板材扩能技术改造项目”建设专项拨款
600 万元；（2）陕西省财政厅拨付“钛棒丝材生产线技术改造项目”专项拨
款 300 万元。
12.报告期末“少数股东权益”为 17,298.21 万元，较期初增加了 5,897.32
万元。增加额中 5,000 万元为子公司宝钛华神钛业有限公司少数股东根据宝
钛董决字[2010]004 号决议在报告期内的增资款。
13.三项期间费用情况：
（1）报告期公司销售费用 3,042.60 万元，同比减少 135.03 万元；
（2）报告期公司管理费用 17,830.69 万元，同比增加 4,028.07 万元，
主要是职工薪酬和研究开发费用支出增加引起。
（3）报告期公司财务费用 2,780.78 万元，同比增加 3,315.11 万元，增
加的原因有两个方面：一是定期存款减少使利息收入降低，二是贷款增加使
利息支出增加。
14．报告期内，公司累计从关联方的购货金额为 31,667.09 万元，累计
向关联方的销货金额为 38,008.04 万元，其它关联交易事项中综合服务费为
146.1 万元，土地及房屋租赁费为 192.68 万元；动力费为 11,648.54 万元；
31
2010 年年度股东大会会议材料
运输费为 1,008.73 万元；委托加工费为 5,053.71 万元，工程承建费为
8,295.36 万元，。
15．募集资金投入情况：公司第二次非公开定向增发募集资金净额 78，
891.13 万元，本年度内此募集资金项目的投资共计 1,121.49 万元，累计投
资为 78,891.13 万元，即第二次募集资金已经全部使用完毕。公司非定向公
开增发第三次募集资金净额 148,491.63 万元，本年度内此募集资金项目的投
资共计 53,595.78 万元，累计投资 129,317.58 万元，报告期末公司第三次募
股资金余额为 19,174.05 万元。
16.公司 2010 年度财务报表已经天健正信会计师事务所有限公司审计,
出具了天健正信审〔2011〕GF 字第 150006 号标准无保留意见的审计报告。
本公司的财务报表按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》“财
会[2006]3 号”）及其后续规定编制,在重大方面公允反映了公司 2010 年 12
月 31 日的资产状况以及 2010 年度的经营成果和现金流量。
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二 O 一一年四月二十一日
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2010 年年度股东大会会议材料
议案四
宝鸡钛业股份有限公司
2010 年年度利润分配方案
各位股东：
现将公司第四届董事会第十四次会议审议并通过的《宝鸡钛业股份有限
公司 2010 年年度利润分配方案》提交本次会议，请审议。
经天健正信会计师事务所有限公司审计，公司 2010 年度公司实现的归属
于母公司的净利润 3,456,924.93 元；加上上年度分配现金股利后结余的未分
配利润 645,249,064.29 元，实际可供股东分配的利润合计为 648,705,989.22
元。
董事会拟以公司总股本 430,265,700 股为基数，向全体股东按每 10 股派
发现金股利人民币 1 元（含税），共分配现金 43,026,570 元，剩余利润
605,679,419.22 元结转下一年度。本年度不以资本公积金转增股本。
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二 O 一一年四月二十一日
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2010 年年度股东大会会议材料
议案五
宝鸡钛业股份有限公司
2010 年年度报告
各位股东：
现将公司第四届董事会第十四次会议审议并通过的《宝鸡钛业股份有限
公司 2010 年年度报告》提交本次会议，请审议。（《宝鸡钛业股份有限公司
2010 年年度报告》全文及摘要见 2010 年 3 月 3 日《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站）
附：《宝鸡钛业股份有限公司 2010 年年度报告》（见印刷本）
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二 O 一一年四月二十一日
34
2010 年年度股东大会会议材料
议案六
关于公司募集资金存放与实际
使用情况的专项报告
各位股东：
现将公司第四届董事会第十四次会议审议并通过的《关于公司募
集资金存放与实际使用情况的专项报告》提交本次会议，请审议。
附：《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二 O 一一年四月二十一日
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2010 年年度股东大会会议材料
宝鸡钛业股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的
专项报告
本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真
实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、募集资金基本情况
1、2006 年，公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]45 号文核准，
于 2006 年 9 月 11 日向特定投资者发行人民币普通股 2,582.00 万股，发行价格
每股 31.00 元，共募集资金人民币 80,042.00 万元，扣除发行费用人民币
1,154.21 万元，加上募股资金的银行存款利息 3.35 万元，实际募集资金人民币
78,891.13 万元。2006 年 9 月 5 日，募集资金全部到帐，经深圳市鹏城会计师事
务所有限公司验资，并出具了验资报告(深鹏所验字[2006]083 号)。
该次募集资金以前年度已使用金额 77,769.64 万元，本报告期使用金额
1,121.49 万元，累计投入募集资金总额 78,891.13 万元，占募集资金总量的 100%，
募集资金余额为零。
2、2008 年，公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]508 号文件
核准，于 2008 年 1 月 3 日，向社会公开增发人民币普通股 2,364.57 万股，发行
价格每股 64.06 元，共募集资金人民币 151,474.35 万元，扣除发行费用人民币
2,982.71 万元，实际收到募集资金 148,491.64 万元。2008 年 1 月 11 日，募集
资金全部到账，经天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司验资，并出具了验
资报告(天健华证中洲验[2008]GF 字第 030002 号)。
该次募集资金以前年度已使用金额 75,721.80 万元，本报告期使用金额
53,595.78 万元，累计投入募集资金 129,317.58 万元，占募集资金总量的 87.09%，
募集资金余额 19,174.06 万元。
二、募集资金管理情况
公司于 2002 年 5 月 9 日召开的第一届董事会第十一次会议审议通过了《募
集资金使用管理办法》，并严格遵照执行。2007 年，为加强募集资金的管理，
公司按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定和要求，对《募集资金使
用管理办法》进行了第一次修订，并经 2007 年 6 月 28 日公司第三届董事会第十
一次会议审议通过执行。2008 年，公司为进一步规范募集资金的管理和使用，
36
2010 年年度股东大会会议材料
保护投资者利益，按照上海证券交易所《进一步规范上市公司募集资金使用的通
知》、《上市公司募集资金管理规定》等有关规定和要求，结合公司实际情况，
对《公司募集资金使用管理办法》进行了再次修订，并经 2008 年 7 月 28 日公司
第三届董事会第十六次会议审议通过执行。
2008 年 8 月 28 日，按照《公司募集资金使用管理办法》的规定与要求，
公司与保荐机构光大证券股份有限公司及中国建设银行股份有限公司宝鸡分行、
中国民生银行股份有限公司西安分行、兴业银行股份有限公司西安分行等 3 家单
位签订了《募集资金三方监管协议》，该协议与《募集资金专户存储三方监管协
议(范本)》不存在重大差异。
截止 2010 年 12 月 31 日，该协议履行情况良好。公司依据《上市公司证券
发行管理办法》及《公司募集资金使用管理办法》的有关规定，对募集资金实行
专项账户集中管理，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。
截止 2010 年 12 月 31 日，公司尚未使用的募集资金存放在银行账户的存储
情况列示如下：
单位：人民币万元
银 行 名 称 账 号 余 额
中国建设银行股份有限公司宝鸡分行 61001620031052505223 18,977.58
中国民生银行股份有限公司西安分行 1208014210000021 3.69
兴业银行股份有限公司西安分行 456830100100074825 878.36
合 计 19,859.63
注：合计余额中含利息收入 685.57 万元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
公司本年度募集资金实际使用情况，详见附表“2006 年募集资金使用情况
对照表”及“2008 年募集资金使用情况对照表”。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司无变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照有关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用的相关信
息，募集资金管理不存在违规情形。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结
论性意见
37
2010 年年度股东大会会议材料
保荐机构光大证券股份有限公司为公司出具了 2010 年度募集资金存放与使
用情况专项核查报告，保荐机构认为：
1、本次发行募集资金存放符合相关法规的规定；
2、本次发行募集资金的使用符合募集资金投资项目的承诺，符合相关法规
的规定。
附表：1、2006 年募集资金使用情况对照表
2、2008 年募集资金使用情况对照表
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二〇一一年四月二十一日
38
2010 年年度股东大会会议材料
2006 年募集资金使用情况对照表
宝鸡钛业股份有限公司 截止日期：2010 年 12 月 31 日 单位：人民币万元
募集资金总额(2006 年) 78,891.13 本年度投入募集资金总额 1,121.49
变更用途的募集资金总额 －
已累计投入募集资金总额 78,891.13
变更用途的募集资金总额比例 －
已变
更项 截至期末累计 截至期末 项目可
是否
目，含 募集资金 截至期末 本年度投 截止期末 截至期末累 投入金额与承 投入进度 行性是
调整后投资 项目达到预定可使 本年度实现 达到
承诺投资项目 部分 承诺投资 承诺投入 入募集资 累计投资 计投入募集 诺投入金额的 （%）(4) 否发生
总额 用状态日期 的效益 预计
变更 总额 金额(1) 金 额 资金(2) 差额(3)＝ ＝ 重大变
效益
（如 (2)-(1) (2)/(1) 化
有）
新增 5000T 熔铸能力项目 否 14,600.00 — 14,600.00 0.00 15191.99 14,600.00 0.00 100.00 2009 年部分预转固 2638.94 是 否
钛棒丝材生产线技术改造项目 否 16,000.00 31,000.00 31,000.00 0.00 28151.90 16,000.00 0.00 100.00 2010 年部分预转固 否
钛合金板材生产线技术改
19,098.10 19,098.10 0.00 18937.31 13,198.10 0.00 100.00 2008 年部分预转固 2135.35 是
造项目 否 13,198.10 否
钛及钛合金工程技术中心项目 否 5,000.00 — 5,000.00 0.00 5879.73 5,000.00 0.00 100.00 否
钛及钛合金残废料处理生
— 13,000.00 1,121.49 13787.47 12,964.74 -35.26 99.73 2010 年部分预转固
产线项目 否 13,000.00 否
收购宝钛集团精密铸造生
— 4,000.00 4744.51 4,000.00 0.00 100.00 2006 年 11 月 1149.38 是
产线项目 否 4,000.00 否
收购宝钛集团 2500T 快锻生
— 13,128.29 13,128.29 13,128.29 0.00 100.00 2008 年 3 月 1519.86 是
产线项目 否 13,128.29 否
承诺投资额与实际到账差额 35.26
合计 78,926.39 50,098.10 99,826.39 1,121.49 99,821.20 78,891.13 0.00 — — 7443.53 — —
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
募集资金结余的金额及形成原因 无
募集资金其他使用情况 无
注：累计投入金额为累计付款额。
39
2010 年年度股东大会会议材料
2008 年募集资金使用情况对照表
宝鸡钛业股份有限公司 截止日期：2010 年 12 月 31 日 单位：人民币万元
募集资金总额(2008 年) 148,491.64 本年度投入募集资金总额 53595.78
变更用途的募集资金总额 －
已累计投入募集资金总额 129317.58
变更用途的募集资金总额比例 －
截至期末累
已变更 截至期 项目可
截至期末 计投入金额 是否
项目，含 募集资金 截至期末 本年度投 截止期末 末投入 项目达到预 本年度 行性是
调整后投 累计投入 与承诺投入 达到
承诺投资项目 部分变 承诺投资 承诺投入 入募集资 累计投资 进度（%） 定可使用状 实现的 否发生
资总额 募集资金 金额的差额 预计
更（如 总额 金额(1) 金 额 (4)＝ 态日期 效益 重大变
(2) (3)＝ 效益
有） (2)/(1) 化
(2)-(1)
2010 年部
钛带生产线建设项目 否 47,500.00 73,300.00 73,300.00 29,993.20 65,134.85 47,500.00 0.00 100.00 延迟
分预转固 否
万吨自由锻压机项目 否 32,900.00 — 32,900.00 21,294.48 32,632.99 32,632.99 -267.01 99.19 否
钛及钛合 金熔铸 扩能 2010 年部
否 21,210.80 — 21,210.80 2,308.10 3,497.88 3,497.88 -17,712.92 16.49 延迟
及辅助设施建设项目 分预转固 否
收购宝钛 集团为 万吨
自由锻压 机项目 配套 否 7,518.27 — 6,324.14 6,324.14 -1,194.13 100.00 2008 年 3 月 否
的资产 7,518.27
收购宝钛集团控股子
公司陕西宝钛新金属
否 7,345.87 — 8,710.08 7,345.87 0.00 100.00 2008 年 2 月
有限责任公司钛棒丝 7,345.87
材生产线 否
增资控股 锦州华 神钛
否 20,000.00 — 20,000.00 20,000.00 20,000.00 0.00 100.00 2007 年 9 月 2590.00 是
业有限公司 否
补充流动资金 否 15,000.00 — 12,016.70 12,016.70 12,016.70 0.00 — — 否
合计 151,474.94 73,300.00 174,291.64 53,595.78 148,316.64 129,317.58 -19,174.06 — — 2590.00 — —
钛带生产线建设项目与钛及钛合金熔铸扩能及辅助设施建设项目的建设进度情况说明详见公司 2009 年度报告及摘
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 要。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
募集资金结余的金额及形成原因 截止 2010 年 12 月 31 日止，本公司募集资金结余金额为 19,174.06 万元，其形成的原因主要是募投项目还未完工。
募集资金其他使用情况 无
40
2010 年年度股东大会会议材料
议案七
关于聘请公司 2011 年年度审计机构
及其报酬的议案
各位股东：
公司第四届董事会第十四次会议审议并通过了《关于聘请公司 2011 年年
度审计机构及其报酬的议案》，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，
现拟继续聘请具有证券从业资格的天健正信会计师事务所有限公司为本公司
2011 年度财务审计机构，审计费用为 45 万元（不含差旅费）。现将该事项提
交本次会议，请审议。
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二 O 一一年四月二十一日
41
2010 年年度股东大会会议材料
议案八
关于公司控股子公司宝钛华神钛业有限公司
相关关联交易的议案
各位股东：
公司实际控制人陕西有色金属控股集团有限责任公司下属的全资公司中
国有色金属西安供销运输公司，因实际生产经营需要，需要公司控股子公司
宝钛华神钛业有限公司向其供应海绵钛等其他生产原料。
2009 年 5 月 14 日，宝钛华神钛业有限公司与中国有色金属西安供销运输
公司签署了《工业品买卖合同》，合同标的物为海绵钛，合同金额为 10000 万
元。合同自签订之日起生效，截止 2009 年 12 月 31 日止该合同已履行完毕。
为了保证中国有色金属西安供销运输公司与宝钛华神钛业有限公司之间
供应关系的稳定，维护双方的合法权益，根据《中华人民共和国合同法》及
相关法律法规，中国有色金属西安供销运输公司与宝钛华神钛业有限公司签
署了《产品供应合同》（附后），合同有效期为三年。
上述事项构成关联交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第 7.7 条关于上市公司控股子公
司发生本规则所述的应当披露的交易、关联交易及其他重大事项，视同上市
公司发生的重大事项，适用上市规则第九章、第十章和第十一章的规定，该
事项已经第四届董事会第十一次会议讨论通过，现提交本次会议，请审议。
附：中国有色金属西安供销运输公司与宝钛华神钛业有限公司签署的《产
品供应合同》
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二 O 一一年四月二十一日
42
2010 年年度股东大会会议材料
中国有色金属西安供销运输公司
与
宝钛华神钛业有限公司
产品供应合同
43
2010 年年度股东大会会议材料
产 品 供 应 合 同
本合同由以下各方签订：
甲方：中国有色金属西安供销运输公司
住所：西安市湘子庙街 3 号副 3 号
法定代表人：田玉林
乙方：宝钛华神钛业有限公司
住所：锦州市太和区女儿河乡前白村
法定代表人：雷让岐
鉴于：
1、甲方系宝鸡钛业股份有限公司实际控制人陕西有色金属控股集团有限责任公司下属
的全资子企业，依法有效存续。
2、乙方系宝鸡钛业股份有限公司控股子公司，宝鸡钛业股份有限公司持股比例为
66.67%，乙方依法有效存续。
3、甲方根据实际生产经营需要，需乙方向其供应海绵钛等其他生产原料。
有鉴于上述，根据《中华人民共和国合同法》及相关法律法规，经甲乙双方协商一致，
达成合同如下：
第一条 供应的产品
1.1 甲方同意按本合同约定的条件向乙方采购海绵钛等其他生产原料，乙方同意按本
合同约定的条件向甲方提供海绵钛等其他生产原料（以下简称“产品”）。
第二条 供应的产品品种、规格和数量
2.1 乙方应根据甲方要求的产品品种、规格和数量，向甲方供应产品。
44
2010 年年度股东大会会议材料
2.2 甲方应提前向乙方提供其下月所需产品的清单，清单应列明所需产品的具体名称、
规格、数量和供货期限。甲方应根据实际情况给乙方合理的准备时间。
2.3 乙方应于收到清单后，及时向甲方确认清单所列示产品的供应情况，并向甲方提
供报价。
第三条 产品的质量
3.1 乙方向甲方提供的产品，必须符合甲方的生产用途以及国家规定的有关安全、卫
生以及质量等标准。如双方未明确规定相关质量标准的，应按国家规定的标准执行；如无国
家规定标准的，应按行业一般标准执行；既无国家规定标准也无行业标准的，按当地市场一
般标准执行。
第四条 产品的交付
4.1 乙方应于收到甲方发出供货清单后，及时按照供货清单备齐全部甲方所需的产品，
并向甲方发出提货通知；
4.2 乙方向甲方发出提货通知后，由甲方自行提货并承担相关运输费用。
第五条 产品价格及结算办法
5.1 乙方向甲方提供的产品的价格按照市场价格确定且该价格不得低于乙方向任何第
三方提供相同产品的价格。
5.2 甲方应在收到产品后十日内向乙方支付货款，如需要迟延支付当期产品的货款，
应取得乙方的同意。
第六条 双方的声明与保证
6.1 甲方的声明与保证
6.1.1 甲方系依法成立的企业法人且依法有效存续，具有签署及履行本合同的主体资
格。
6.1.2 甲方已获得为签署本合同所需的内部授权，并且本合同一经签署即对甲方具有
约束力。
6.1.3 甲方签署本合同或履行其在本合同项下的义务并不违反其订立的任何其他合同
或其公司章程，也不会与其订立的其他合同或其公司章程存在任何法律的冲突。
6.2 乙方的声明与保证
6.2.1 乙方系依法成立的有限责任公司且依法有效存续，具有签署及履行本合同的主
体资格。
45
2010 年年度股东大会会议材料
6.2.2 乙方签署本合同或履行其在本合同项下的义务并不违反其订立的任何其他合同
或其公司章程，也不会与其订立的其他合同或其公司章程存在任何法律的冲突。
第七条 合同的生效
7.1 本合同经各方签字盖章并经宝鸡钛业股份有限公司股东大会批准后生效。
7.2 本合同有效期为三年。自 2010 年 1 月 1 日起至 2012 年 12 月 31 日止。合同有效
期届满后，甲方仍需乙方向其供应相关产品的，双方可依本合同确定的原则和条件另行签订
延长本合同有效期限的协议或重新签署相关协议。
第八条 违约责任
8.1 任何一方因违反本合同而给另一方造成损失的，应向对方承担违约责任，并赔偿
对方因此而受到的损失；如果双方均有过错，则应按各自过错大小，分别承担相应的责任。
第九条 不可抗力
9.1 任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其依本合同约定而负有的全部或部分
义务，则该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止，未履行一方无需向对方承
担违约责任。
9.2 本条所述不可抗力事件系指受影响一方不能预见、不能避免且不能克服，并于本
合同签订日之后出现的，致使受影响方对本合同全部或部分的履行在客观上成为不可能或不
实际（包括但不限于花费合理金额仍无法履行）的任何事件。该等事件包括但不限于自然灾
害、罢工、骚动、暴乱及战争以及政府部门的作为及不作为。
9.3 声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可
抗力事件的发生通知另一方，并在该不可抗力事件发生后 15 日内以专人交付或挂号邮寄向
另一方提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据。声称不可抗力事件导致其对本
合同的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，应尽一切努力消除或减轻该等不可抗力事
件的影响。
9.4 不可抗力事件发生时，双方应立即通过友好协商决定如何执行本合同。不可抗力
事件或其影响终止或消除后，甲乙双方须立即恢复履行各自在本合同项下的义务。
第十条 争议的解决
10.1 甲乙双方就本合同或本合同之履行而产生的一切争议，均应首先通过友好协商的
方式解决。自争议发生之日起 30 日内无法协商或经协商达不成一致的，则任何一方均可向
有管辖权的人民法院起诉。
46
2010 年年度股东大会会议材料
第十一条 一般条款
11.1 本合同的任何一方向对方的声明、保证及承诺于本合同签署日均为全面而且真实
的，并确认对方签署本合同是以该等声明和保证为依据，并视该等声明和保证为本合同的前
提条件。本合同生效后，任何一方如发现任何与其给予对方的声明和保证不一致时，该方须
立即向对方披露该等事项。本合同的任何一方向对方承诺，对其因违反本合同所述之声明和
保证而给对方造成的所有损失、费用、支出或其它责任作出赔偿。
11.2 本合同所列示的任何一方的每项声明、保证及承诺均是分别和独立的，除双方另
有约定外，不得因本合同中的任何条款而受到限制。
11.3 本合同是双方就本合同所涉内容的完整文件，本合同连同本合同的任何附件构成
本合同双方的全部一致意思表示。本合同取代了双方在本合同签署日以前任何对本合同项下
拟进行的交易所做的意思、表示及理解等口头或书面合同。
11.4 除非法律另有规定，本合同任何一方未能行使或延迟行使本合同项下的权利并不
构成对该等权利的放弃；单独或部分行使该等权利不应阻碍任何其他权利、权力或特权的行
使。
11.5 所有段落的名称只是为了方便查阅的目的，并不影响本合同内容的意思或解释。
11.6 本合同部分条款的效力依据本合同之规定而被终止或被宣布无效的，不影响本合
同其他条款的效力。
11.7 本合同未尽事宜，双方可签订补充合同，补充合同与本合同具有同等的法律效力。
11.8 本合同一式四份，甲乙双方各执两份，具有同等法律效力。
甲方：中国有色金属西安供销运输公司（盖章） 乙方：宝钛华神钛业有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）签字：田玉林 法定代表人（或授权代表）签字：雷让岐
二○一○年六月二十八日 二○一○年六月二十八日
47
2010 年年度股东大会会议材料
议案九
关于公司 2010 年度关联交易的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将公司 2010 年度与
公司控股股东宝钛集团有限公司及其全资子公司、控股公司等关联方发生的关
联交易情况提交本次会议，共涉及购销商品、接受和提供劳务等五十四项内容，
关联交易总额为 100276.48 万元，其中购货总额为 32022.37 万元，销货总额为
38008.04 万元，接受和提供劳务等总额为 30246.07 万元。该事项已经第四届
董事会第十四次会议讨论通过，请审议。
2010 年公司与宝钛集团有限公司签署的《土地使用权租赁协议》所涉及的
土地租赁面积与费用，因公司实施了收购宝钛集团万吨自由锻压机项目配套的
资产，原租赁宝钛集团有限公司一宗工业用地 15100 平方米的土地使用权已随
项目资产进入公司，公司已办理了该宗土地的土地使用权证，上述协议中涉及
的土地租赁面积与费用相应减少，经与宝钛集团有限公司协商，现对公司与宝
钛集团有限公司 2010 年签署的《土地使用权租赁协议》第一条、第五条做如下
修改：
1、“第一条土地使用权租赁
甲方合法拥有依本协议约定向乙方出租的位于宝鸡市渭滨区钛城路 1 号宝
钛集团有限公司厂区所属新区和老区面积共计 145307.35 平方米国有土地使用
权（下称“租赁土地”），用途均为工业用地。租赁土地的位置、范围及现状见
本协议附件《国有土地使用证》。”
修改为：
“第一条 土地使用权租赁
甲方合法拥有依本协议约定向乙方出租的位于宝鸡市渭滨区钛城路 1 号宝
钛集团有限公司厂区所属新区和老区面积共计 130207.35 平方米国有土地使用
权（下称“租赁土地”），用途均为工业用地。租赁土地的位置、范围及现状见
本协议附件《国有土地使用证》。”
2、“第五条 租金
48
2010 年年度股东大会会议材料
5.2 租赁土地的租金为：144.1842 万元/年。”
修改为:
“第五条 租金
5.2 租赁土地的租金为：123.1046 万元/年。”
附：2010 年度关联交易事项一览表
1、销售商品 单位：元
本年 上年
定价
关联方名称 占同类交易金 占同类交易
金额 金额 政策
额的比例% 金额的比例%
宝钛集团有限公司 195,593,160.79 7.63 134,144,228.19 5.79 市场价
宝钛特种金属有限公司 28,945,389.17 1.13 24,464,347.66 1.06 市场价
宝鸡欧亚化工设备制造厂 8,016,940.96 0.31 16,794,746.56 0.73 市场价
上海远东钛设备公司 986,379.48 0.04 106,303.07 0.00 市场价
南京宝色股份公司 53,875,227.52 2.10 10,523,809.29 0.45 市场价
宝鸡稀有金属装备设计研制所 2,169,034.19 0.08 20,827.35 0.00 市场价
陕西宝钛新金属有限责任公司 11,517.09 0.00 30,715.39 0.00
中国有色金属西安供销运输公司 36,884,162.40 1.44 120,479,600.00 5.20 市场价
陕西省太白县钨制品厂 4,709.40 0.00 1,909.23 0.00 市场价
西北锆管有限责任公司 5,676,141.03 0.22 市场价
宝色特种设备有限公司 31,320,226.31 1.22 30,982,226.67 1.34 市场价
宝鸡宝钛金属制品有限公司 4,554,731.81 0.18 2,862,756.41 0.12 市场价
中国有色金属工业总公司陕西节
7,205,713.23 0.28 0.14 市场价
能技术服务中心 3,333,819.56
宝鸡市钛诺工贸有限责任公司 4,837,099.96 0.19 4,972,282.91 0.21 市场价
合 计 380,080,433.34 14.82 348,717,572.29 15.04
2、提供劳务 单位：元
交易类型 关联方名称 本年金额 上年金额 定价政策
宝钛集团有限公司 241,834.00 1,365,874.10 协议价
宝鸡稀有金属装备设计研制所 -- 2,088,461.59 协议价
宝鸡欧亚化工设备制造厂 6,145,974.36 1,885,022.67 协议价
宝钛特种金属有限公司 183,974.35 211,201.00 协议价
受托加工
西北锆管有限责任公司 722,471.88 616,755.95 协议价
宝鸡宝钛金属制品有限公司 159,301.88 194,638.19 协议价
宝色特种设备有限公司 48,374.11 72,345.78 协议价
宝鸡市钛诺工贸有限责任公司 553,504.28 349,371.00 协议价
49
2010 年年度股东大会会议材料
合计 8,055,434.86 6,783,670.28
3、购买商品 单位：元
本年 上年
定价
关联方名称 占同类交易 占同类交易
金额 金额 政策
金额的比例% 金额的比例%
宝钛特种金属有限公司 173,844,388.91 8.39 200,964,891.44 16.23 市场价
中国有色金属西安供销运输公司 39,932,888.89 1.93 116,316,520.00 9.39 市场价
中国有色金属进出口陕西公司 37,046,512.81 1.79 14,039,180.00 1.13 市场价
西安宝钛美特法力诺焊管有限公司 45,958,051.71 2.22 116,349,022.10 9.4 市场价
西北锆管有限责任公司 3,513,953.85 0.17 -- -- 市场价
宝鸡稀有金属装备设计研制所 850,978.63 0.04 -- -- 市场价
宝鸡七一汽车运输公司 1,239,187.69 0.05 828,167.22 0.07
市场价
宝色特种设备有限公司 2,101,709.40 0.10 -- 一、 市
场价
宝鸡宝钛金属制品有限公司 6,269,567.85 0.30 1,995,181.92 0.16 市场价
宝鸡市七一商店 1,239,187.69 0.05 732,633.94 0.06 市场价
宝钛集团有限公司 4,758,184.10 0.23 6,735,448.36 0.54 市场价
宝鸡市钛诺工贸有限责任公司 1,318,384.43 0.06 402,120.01 0.03 市场价
宝鸡市欧亚化工设备制造厂 309,333.33 0.01 -- 市场价
合 计 320,223,671.22 13.66 458,363,164.99 37.01
4、接受劳务 单位：元
交易类型 关联方名称 本年金额 上年金额 定价政策
宝钛特种金属有限公司 823,864.80 540,120.00 协议价
陕西宝钛新金属有限责任公司 369,472.00 61,492.00 协议价
宝鸡欧亚化工设备制造厂 2,035,340.00 281,215.10 协议价
委托加工 宝钛集团有限公司 47,022,678.83 31,703,050.07 协议价
宝色特种设备有限公司 23,736,061.71 31,082,888.89
宝鸡市钛诺工贸有限责任公司 285,710.00 409,470.00 协议价
小计 74,273,127.34 64,078,236.06
动力费 宝钛集团有限公司 116,485,416.16 102,509,708.31 市场价
土地及房屋租赁费 宝钛集团有限公司 1,926,765.00 642,257.00 协议价
运输费 宝鸡七一运输公司 10,087,333.77 8,785,918.91 协议价
综合服务费 宝钛集团有限公司 1,461,032.00 1,461,032.00 协议价
小计 129,960,546.93 113,398,916.22
50
2010 年年度股东大会会议材料
宝鸡稀有金属装备设计研制所 1,071,618.85 1,591,215.74 协议价
中国有色金属工业总公司陕西节能技术
4,209.66 -- 协议价
检查修理费 服务中心
宝钛集团有限公司 6,142,175.30 4,953,456.77 协议价
小计 7,218,003.81 6,544,672.51
宝钛集团有限公司 2,727,319.80 5,962,858.82 协议价
宝钛集团置业发展有限公司（含宝鸡有 22,258,677.56 94,443,362.59 协议价
色金属加工厂建筑安装公司）
宝鸡稀有金属装备设计研制所 49,356,100.00 74,167,765.66 协议价
工程承建费 宝色特种设备有限公司 6,852,760.00 573,100.00 协议价
中国有色金属工业总公司陕西节能技术 1,655,600.00 协议价
1,043,400.00
服务中心
西安宝钛美特法力诺焊管有限公司 103,107.60 -- 协议价
小计 82,953,564.96 176,190,487.07
294,405,243.04 360,212,311.86
工程承建项目明细
宝钛集团置业
中国有色金属 西安宝钛
发展有限公司 宝鸡稀有金属
宝钛集团 宝色特种设 工业总公司陕 美特法力
项目 （含宝鸡有色 装备设计研制 合计
有限公司 备有限公司 西节能技术服 诺焊管有
金属加工厂建 所
务中心 限公司
筑安装公司）
增加 5000T 钛熔铸
114,300.00 114,300.00
能力项目
钛丝棒材生产线技
360,000.00 2,864,000.00 4,560,000.00 356,000.00 8,140,000.00
术改造项目
钛合金板材生产线
24,600.00 1,697,701.47 1,722,301.47
技改项目
钛及钛合金工程技
599,800.00 599,800.00
术中心项目
钛及钛合金残废料
550,000.00 8,082,000.00 8,632,000.00
处理生产线项目
钛带生产线项目 69,000.00 200,000.00 36,000,000.00 6,852,760.00 500,000.00 103,107.60 43,724,867.60
万吨自由锻压机项
30,000.00 780,000.00 810,000.00
目
钛及钛合金熔铸扩
8,229,277.09 8,229,277.09
能及辅助配套项目
宝钛工业园动力配
437,419.80 7,669,789.00 8,107,208.80
套项目
会展中心项目 153,300.00 153,300.00
其他 1,653,000.00 267,910.00 799,600.00 2,720,510.00
合计 2,727,319.80 22,258,677.56 49,356,100.00 6,852,760.00 1,655,600.00 103,107.60 82,953,564.96
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二 O 一一年四月二十一日
51
2010 年年度股东大会会议材料
议案十
关于预计公司 2011 年度拟发生的
关联交易总额的议案
各位股东：
根据《上海交易所股票上市规则》的有关规定，结合公司 2011 年生产
经营目标，公司对 2011 年拟与关联方发生的关联交易进行了预计，共涉及
购销商品、接受和提供劳务等四十四项内容，关联交易总额为 105886 万元，
其中购货总额为 28300 万元，销货总额为 42980 万元，接受和提供劳务等
总额为 34606 万元，具体内容如下：
一、预计 2011 年日常持续性关联交易的基本情况
1、销售商品
关联交易内
关联方名称 预计金额（万元） 定价原则
容
宝钛集团有限公司 23500
宝钛特种金属有限公司 3600
宝鸡稀有金属装备设计研制所 250
南京宝色股份公司 6450
宝鸡欧亚化工设备制造厂 1700
上海远东钛设备公司 110
中国有色金属西安供销运输公司 钛产品 150 市场价
西北锆管有限责任公司 700
宝色特种设备有限公司 3800
宝鸡宝钛金属制品有限公司 1200
中国有色金属工业总公司陕西节能技术服务中心 790
宝鸡市钛诺工贸有限责任公司 600
西安宝钛美特法力诺焊管有限公司 130
合 计 42980
52
2010 年年度股东大会会议材料
2、提供劳务
关联方名称 关联交易内容 预计金额（万元） 定价原则
宝钛特种金属有限公司 20
宝鸡欧亚化工设备制造厂 1000
西北锆管有限责任公司 100
宝鸡宝钛金属制品有限公司 受托加工 20
市场价
宝色特种设备有限公司 10
宝钛集团有限公司 50
宝鸡市钛诺工贸有限责任公司 100
合 计 1300
3、购买商品
关联交易内容 预计金额（万元） 定价
关联方名称
政策
宝钛特种金属有限公司 中间合金 25000
中国有色金属西安供销运输公司 900
原料
中国有色金属进出口陕西公司 900
西北锆管有限责任公司 原辅材料 100
宝鸡七一汽车运输公司 原辅材料 400 市场价
宝色特种设备有限公司 坩埚、工模具 200
宝鸡市七一商店 原辅材料-劳保用品 50
宝钛集团有限公司 复合材等 200
宝鸡市钛诺工贸有限责任公司 原辅材料 50
宝鸡宝钛金属制品有限公司 钛深加工制品 500
合 计 28300
4、接受劳务
交易类型 关联方名称 预计金额（万元） 定价政策
陕西宝钛新金属有限责任公司 50
宝鸡欧亚化工设备制造厂 6
宝钛集团有限公司 5400 协议价
委托加工
宝鸡市钛诺工贸有限责任公司 40
宝鸡宝钛金属制品有限公司 300
小计 5796
动力费 宝钛集团有限公司 13000 市场价
53
2010 年年度股东大会会议材料
土地及房屋租赁费 宝钛集团有限公司 123
运输费 宝鸡七一运输公司 1300 协议价
综合服务费 宝钛集团有限公司 146
宝鸡稀有金属装备设计研制所 200
检查修理费 宝钛集团有限公司 800
小计 1000
宝钛集团置业发展有限公司（含宝鸡有 2241
色金属加工厂建筑安装公司）
工程承建 宝鸡稀有金属装备设计研制所 9300
宝色特种设备有限公司 400
小计 11941
合计 33306
该事项已经第四届董事会第十四次会议讨论通过，现提交本次会议，请审议。
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二 O 一一年四月二十一日
54
2010 年年度股东大会会议材料
议案十一
关于调整公司独立董事津贴的议案
各位股东：
根据中国证监会、国家经贸委联合发布的《上市公司治理准则》和中
国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中的有
关规定，结合本公司的业务规模及参照陕西省其它上市公司独立董事津贴
水平，公司拟从 2010 年 9 月起，将公司独立董事津贴调整为每人每年 5 万
元人民币（含税）。
该事项已经第四届董事会第十四次会议讨论通过，现提交本次会议，
请审议。
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二 O 一一年四月二十一日
55
2010 年年度股东大会会议材料
议案十二
关于公司申请银行贷款的议案
各位股东：
根据公司 2011 年年度生产经营计划及财务预算，公司需向银行申请总
额不超过人民币 20 亿元的银行贷款（含原已取得的银行贷款数额），主要
用于补充生产经营流动资金及技改项目建设用流动资金。
公司将根据生产经营情况和项目建设的进展情况，在总额范围内办理
具体贷款业务，董事会授权经理层代表公司在上述贷款额度内签署相关法
律文件，授权期限为 2011 年元月 1 日至 2011 年年度股东大会召开日止。
该事项已经第四届董事会第十四次会议讨论通过，现提交本次会议，
请审议。
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二 O 一一年四月二十一日
56
2010 年年度股东大会会议材料
议案十三
关于选举王海帆先生为公司董事的议案
各位股东：
公司董事卢长春先生因退休原因，不再担任公司董事职务，现提名王
海帆先生为第四届董事会董事候选人，任职期限自股东大会通过之日起至
第四届董事会届满之日止。王海帆先生简历附后，该事项已经第四届董事
会第十五次会议讨论通过，现提交本次会议，请审议。
附：王海帆先生简历
王海帆先生：1964 年 8 月出生，中共党员，硕士研究生毕业，研究员
职称。曾任南昌航空工业学院、西安理工大学教师；西安电力专科学校教
师、管理系主任、校办主任、校长助理；陕西省投资集团办公室处级秘书
兼陕西秦岭发电有限公司董事会秘书；陕西高新技术产业投资公司副总经
理；陕西省教育工委、教育厅办公室副主任兼教育工委会秘书（正处级）；
陕西省总工会秘书长；现任陕西有色金属控股集团有限责任公司党委委员、
纪委书记。
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二 O 一一年四月二十一日
57
2010 年年度股东大会会议材料
议案十四
关于选举申占鑫先生为公司监事的议案
各位股东：
公司监事杨秋霞女士因退休原因，不再担任公司监事职务，现提名申
占鑫先生为第四届监事会监事候选人，任职期限自股东大会通过之日起至
第四届监事会届满之日止。申占鑫先生简历附后，该事项已经第四届监事
会第十四次会议讨论通过，现提交本次会议，请审议。
附：申占鑫先生简历
申占鑫先生：汉族，1963 年 10 月出生，硕士学历，高级会计师。曾在
陕西铝厂筹建指挥部、中国有色金属工业西安公司办公室、财务处、审计
处、陕西有色金属集团有限公司审计部工作，2004 年 4 月至 2007 年 3 月任
陕西有色金属集团有限公司审计部副主任，2007 年 3 月至今任陕西有色金
属集团有限公司审计部主任。
宝鸡钛业股份有限公司监事会
二 O 一一年四月二十一日
58
2010 年年度股东大会会议材料
议案十五
关于公司申请办理银行保理业务的议案
各位股东:
为拓展公司融资渠道、降低公司财务费用，根据公司 2011 年年度生产经营
计划及财务预算，公司需向银行申请办理总额不超过人民币 3 亿元的银行保理
业务，主要用于补充生产经营流动资金及技改项目建设用流动资金。
公司将根据生产经营情况和项目建设的进展情况，在总额范围内办理具体
保理业务，董事会授权经理层代表公司在上述保理业务额度内签署相关法律文
件，授权期限为 2011 年元月 1 日至 2011 年年度股东大会召开日止。
该事项已经第四届董事会第十五次会议讨论通过，现提交本次会议，
请审议。
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二 O 一一年四月二十一日
59
