宝钛股份：2010年度股东大会的法律意见书2011-04-21
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北京观韬律师事务所西安分所
关于宝鸡钛业股份有限公司
2010 年度股东大会的法律意见书
观意字（2011）第 0084 号
致：宝鸡钛业股份有限公司
北京观韬律师事务所西安分所（以下简称“本所”）受宝鸡钛业股份有限公
司（以下简称“公司”）之委托，指派邹凡坤律师、张翠雨律师出席公司 2010 年
度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等相关法律、法规和规范
性文件以及公司现行有效的《公司章程》的有关规定，出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对公司本次股东大会的召集、召
开程序、召集人资格、出席会议人员资格、本次股东大会表决程序、表决结果的
合法有效性发表法律意见。法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗
漏，否则愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书是本所律师对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料进
行核查和验证后出具的，仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人
用于任何其他目的。本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东
大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所出具的法律
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意见承担责任。
本所律师根据《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出
具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
1、本次股东大会由公司董事会根据 2011 年 3 月 1 日召开的公司第四届董事
会第十四次会议决议召集。
2、关于召开本次股东大会的通知已于 2011 年 3 月 3 日刊登于中国证券监督
管理委员会指定的信息披露报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上，
并于同一日在上海证券交易所网站及巨潮资讯网上予以公告，以公告形式通知召
开本次股东大会。
经本所律师核查，本次股东大会已于会议召开 20 日前以公告方式通知了各
股东。公告载明了本次股东大会的召集人、会议时间、会议地点、会议方式、出
席对象、会议审议事项、会议登记办法和股东大会联系方式等，说明了有权出席
会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利。
根据公司董事会于 2011 年 3 月 26 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》及上海证券交易所网站及巨潮资讯网上分别刊载及公告的《宝鸡钛业股
份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告暨增加 2010 年度股东大会临时
提案的补充通知》，宝钛集团有限公司作为持有公司有表决权股份总数 52.93%的
股东，向公司董事会提交了《关于选举王海帆为公司董事的议案》、《关于选举申
占鑫为公司监事的议案》、《关于公司申请办理银行保理业务的议案》等三项 2010
年度股东大会临时提案。经本所律师核查，宝钛集团有限公司持有占公司总股本
52.93%的股份，其在本次股东大会召开 10 日前向公司董事会提交临时提案，公
司董事会在收到提案后发出了会议补充通知并公告了临时提案的内容。上述临时
提案的提出程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
3、公司本次股东大会现场会议于 2011 年 4 月 21 日上午 10：00 在宝鸡市钛
城路 1 号七一招待所四楼会议室召开，由公司董事长邹武装先生主持。本次股东
大会的召开时间、地点与公告相一致。
经本所律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律法规、规范
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性文件及公司现行《公司章程》的规定。
二、关于召集人资格及出席本次股东大会人员的资格
1、关于召集人
本次股东大会由公司董事会召集。
2、出席会议的股东及股东代表
出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表及委托代理人共 13 人，代表
公司股份 23293.8958 万股，占公司股份总数的 54.14％，均为股权登记日在册
股东。
3、出席、列席会议的人员
除上述股东、股东代表及委托代理人外，公司部分董事、监事和董事会秘书
出席了本次股东大会，公司其他高级管理人员和公司聘请的律师列席了本次股东
大会。
经本所律师审查，本次股东大会召集人及出席本次股东大会人员的资格符合
《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件和公司现行《公司章程》
的规定，合法、有效。
三、关于本次股东大会的表决程序
1、公司本次股东大会审议了如下议案：
（1）《宝鸡钛业股份有限公司董事会 2010 年年度工作报告》；
（2）《宝鸡钛业股份有限公司监事会 2010 年年度工作报告》；
（3）《宝鸡钛业股份有限公司 2010 年年度财务决算方案》；
（4）《宝鸡钛业股份有限公司 2010 年年度利润分配方案》；
（5）《宝鸡钛业股份有限公司 2010 年年度报告》；
（6）《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
（7）《关于聘请公司 2011 年年度审计机构及其报酬的议案》；
（8）《关于公司控股子公司宝钛华神钛业有限公司相关关联交易的议案》；
（9）《关于公司 2010 年度关联交易的议案》；
（10）《关于预计公司 2011 年度拟发生的关联交易总额的议案》；
（11）《关于调整公司独立董事津贴的议案》；
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（12）《关于公司申请银行贷款的议案》；
（13）《关于选举王海帆为公司董事的议案》；
（14）《关于选举申占鑫为公司监事的议案》；
（15）《关于公司申请办理银行保理业务的议案》。
上述议案与公司召开本次股东大会的公告中列明的议案一致。
2、公司本次股东大会就公告中列明的事项以记名投票方式逐项进行了投票
表决，并按照公司章程的规定，由股东代表、监事代表和律师进行计票、监票，
当场公布表决结果。本次股东大会审议的第（1）至（7）项议案和第（11）至（15）
项议案为普通决议事项，经出席会议的股东所持表决权二分之一以上通过；本次
股东大会审议的第（8）、（9）、（10）项议案为关联交易事项，关联股东回避了表
决，该项议案经出席会议的非关联股东所持表决权二分之一以上通过。本次股东
大会所审议的议案均经出席会议的股东有效表决通过。本次股东大会会议记录由
出席会议的公司董事、董事会秘书、会议主持人签名。
经本所律师审查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合有关法律法规、
规范性文件及公司现行《公司章程》的规定，合法、有效。
四、结论
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、
法规、规范性文件及公司现行《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资
格、召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。
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(此页无正文，仅为《关于宝鸡钛业股份有限公司 2010 年度股东大会的法律意见
书》的签字盖章页。)
北京观韬律师事务所西安分所
负责人：贾建伟 经办律师：邹凡坤
张翠雨
2011 年 4 月 21 日
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