证券代码:600456      证券简称:宝钛股份    编号：2011-008


                     宝鸡钛业 股份有限公司
               2010 年年度股东大会决议公告

       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
   假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。



  重要内容提示：
   ●本次会议没有否决或修改提案的情况
   ●公司大股东宝钛集团有限公司提出的《关于选举王海帆为公司董事的议
案》、《关于选举申占鑫为公司监事的议案》、《关于公司申请办理银行保理业
务的议案》等三项 2010 年度股东大会临时提案提交会议审议。

    一、 会议召开和出席情况

    宝鸡钛业股份有限公司（以下简称公司）于 2011 年 3 月 3 日以公告形式
向公司全体股东发出召开公司 2010 年年度股东大会的通知，2011 年 3 月 26
日又以公告形式发出关于 2010 年度股东大会的补充通知。2011 年 4 月 21 日
公司 2010 年年度股东大会以现场会议方式在七一招待所四楼会议室召开。出席会
议的股东及委托代理人共 13 名，代表股份 23293.8958 万股，占公司总股本的
54.14 %。会议由董事长邹武装先生主持，公司董事、监事及高级管理人员出席了
会议。会议符合《公司法》和《公司章程》中的有关规定。

    二、 提案审议情况

   本次会议以记名投票方式逐项表决通过了如下议案：
   1、《宝鸡钛业股份有限公司董事会 2010 年年度工作报告》。同意票 23293.8958
万股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的 100%；弃权票 0 股，占
出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的 0 %；反对票 0 股，占出席会议
股东及委托代理人所持有表决权股份的 0 %。
   2、《宝鸡钛业股份有限公司监事会 2010 年年度工作报告》。同意票 23293.8958

                                     1
万股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的 100%；弃权票 0 股，占
出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的 0 %；反对票 0 股，占出席会议
股东及委托代理人所持有表决权股份的 0 %。
    3、《宝鸡钛业股份有限公司 2010 年年度财务决算方案》。同意票 23293.8958
万股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的 100%；弃权票 0 股，占
出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的 0 %；反对票 0 股，占出席会议
股东及委托代理人所持有表决权股份的 0 %。
   4、《宝鸡钛业股份有限公司 2010 年年度利润分配方案》。同意票 23293.8958
万股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的 100%；弃权票 0 股，占
出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的 0 %；反对票 0 股，占出席会议
股东及委托代理人所持有表决权股份的 0 %。经天健正信会计师事务所有限公司审
计，公司 2010 年度公司实现的归属于母公司的净利润 3,456,924.93 元；加上上
年度分配现金股利后结余的未分配利润 645,249,064.29 元，实际可供股东分配的
利润合计为 648,705,989.22 元。以公司总股本 430,265,700 股为基数，向全体股
东按每 10 股派发现金股利人民币 1 元（含税），共分配现金 43,026,570 元，剩余
利润 605,679,419.22 元结转下一年度。本年度不以资本公积金转增股本。
   5、《宝鸡钛业股份有限公司 2010 年年度报告》。同意票 23293.8958 万股，占
出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的 100%；弃权票 0 股，占出席会议
股东及委托代理人所持有表决权股份的 0 %；反对票 0 股，占出席会议股东及委
托代理人所持有表决权股份的 0 %。
   6、《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。同意票 23293.8958
万股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的 100%；弃权票 0 股，占
出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的 0 %；反对票 0 股，占出席会议
股东及委托代理人所持有表决权股份的 0 %。
   7、《关于聘请公司 2011 年年度审计机构及其报酬的议案》。同意票 23293.8958
万股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的 100%；弃权票 0 股，占
出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的 0 %；反对票 0 股，占出席会议
股东及委托代理人所持有表决权股份的 0 %。公司决定继续聘请具有证券从业资格
的天健正信会计师事务所有限公司为本公司 2011 年度财务审计机构，审计费用为
45 万元（不含差旅费）。

                                     2
   8、《关于公司控股子公司宝钛华神钛业有限公司相关关联交易的议案》。同意
票 521.8006 万股，占出席会议非关联股东及委托代理人所代表有效表决权股份的
100 ％；反对票 0 股，占出席会议非关联股东及委托代理人所代表有效表决权股
份的 0 ％；弃权票 0 股，占出席会议非关联股东及委托代理人所代表有效表决权
股份的 0 ％。关联股东宝钛集团有限公司对此议案回避表决。
   9、《关于公司 2010 年度关联交易的议案》。同意票 521.8006 万股，占出席会
议非关联股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 100 ％；反对票 0 股，占
出席会议非关联股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0 ％；弃权票
0 股，占出席会议非关联股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0 ％。关联
股东宝钛集团有限公司对此议案回避表决。
   10、关于预计公司 2011 年度拟发生的关联交易总额的议案》。同意票 521.8006
万股，占出席会议非关联股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 100 ％；反
对票 0 股，占出席会议非关联股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0 ％；
弃权票 0 股，占出席会议非关联股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0 ％。
关联股东宝钛集团有限公司对此议案回避表决。
   11、《关于调整公司独立董事津贴的议案》。同意票 23293.8958 万股，占出席
会议股东及委托代理人所持有表决权股份的 100%；弃权票 0 股，占出席会议股东
及委托代理人所持有表决权股份的 0 %；反对票 0 股，占出席会议股东及委托代
理人所持有表决权股份的 0 %。公司决定从 2010 年 9 月起，将公司独立董事津贴
调整为每人每年 5 万元人民币（含税）。
   12、《关于公司申请银行贷款的议案》。同意票 23293.8958 万股，占出席会议
股东及委托代理人所持有表决权股份的 100%；弃权票 0 股，占出席会议股东及委
托代理人所持有表决权股份的 0 %；反对票 0 股，占出席会议股东及委托代理人
所持有表决权股份的 0 %。
   13、《关于选举王海帆为公司董事的议案》。同意票 23293.8958 万股，占出席
会议股东及委托代理人所持有表决权股份的 100%；弃权票 0 股，占出席会议股东
及委托代理人所持有表决权股份的 0 %；反对票 0 股，占出席会议股东及委托代
理人所持有表决权股份的 0 %。
   14、《关于选举申占鑫为公司监事的议案》。同意票 23293.8958 万股，占出席
会议股东及委托代理人所持有表决权股份的 100%；弃权票 0 股，占出席会议股东

                                        3
及委托代理人所持有表决权股份的 0 %；反对票 0 股，占出席会议股东及委托代
理人所持有表决权股份的 0 %。
   15、《关于公司申请办理银行保理业务的议案》。同意票 23293.8958 万股，占
出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的 100%；弃权票 0 股，占出席会议
股东及委托代理人所持有表决权股份的 0 %；反对票 0 股，占出席会议股东及委
托代理人所持有表决权股份的 0 %。

    三、 律师见证情况
   本次股东大会经北京观韬律师事务所邹凡坤、张翠雨律师现场见证并出具了
法律意见书，见证律师认为本次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会的人
员资格及股东大会的表决程序均符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。


    四、 备查文件
    （一） 公司 2010 年年度股东大会决议；
    （二） 公司 2010 年年度股东大会法律意见书；


    特此公告


                                       宝鸡钛业股份有限公司董事会
                                        二 O 一一年四月二十二日




                                   4