中国西安市环城南路(西段)140 号
                        观韬律师事务所
                                                     含光大厦九层
                                                     邮编：710068
                        Guantao Law Firm
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                               北京观韬律师事务所西安分所

                                关于宝鸡钛业股份有限公司

                      2011 年第一次临时股东大会的法律意见书

                                                       观意字（2011）第 0186 号

    致：宝鸡钛业股份有限公司

           北京观韬律师事务所西安分所（以下简称“本所”）受宝鸡钛业股份有限公
    司（以下简称“公司”）之委托，指派律师出席公司 2011 年第一次临时股东大会
    （以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
    司法》”）、《中华人民共和国证券法》等相关法律、行政法规、《上市公司股东大
    会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及公司现行有效的《公司章程》的有
    关规定，出具本法律意见书。
           本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得用作任何其他目
    的。
           本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，
    随其他需公告的信息一起向公众披露。本所律师保证本法律意见书中不存在虚假
    记载、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
           本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标
    准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，
    现出具法律意见如下：

           一、关于本次股东大会的召集和召开程序


           1、本次股东大会由公司董事会根据 2011 年 8 月 23 日召开的公司第四届董



北京  上海  西安               成都  大连  深圳  济南  厦门             香港  天津
Beijing  Shanghai  Xi’an  Chengdu  Dalian  Shenzhen  Jinan  Xiamen     HongKong  Tianjin
事会第十八次会议决议召集。
       2、关于召开本次股东大会的通知已于 2011 年 8 月 25 日刊登于中国证券监
督管理委员会指定的信息披露报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
上，并于同一日在上海证券交易所网站及巨潮资讯网上予以公告，以公告形式通
知召开本次股东大会。
       经本所律师核查，本次股东大会已于会议召开 15 日前以公告方式通知了各
股东。公告载明了本次股东大会的召集人、会议时间、会议地点、会议方式、出
席对象、会议审议事项、会议登记办法和股东大会联系方式等，说明了有权出席
会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利。
       3、公司本次股东大会现场会议于 2011 年 9 月 9 日上午 9：30 在宝鸡市钛城
路 1 号七一招待所四楼会议室召开，由公司董事长邹武装先生主持。本次股东大
会的召开时间、地点与公告相一致。
       经本所律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律法规、规范
性文件及公司现行《公司章程》的规定。

       二、关于召集人资格及出席本次股东大会人员的资格


       1、关于召集人
       本次股东大会由公司董事会召集。
       2、出席会议的股东及股东代表
       出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表及委托代理人共 8 人，代表公
司股份 23054.0380 万股，占公司股份总数的 53.58％，均为股权登记日在册股
东。

       3、出席、列席会议的人员
       除上述股东、股东代表及委托代理人外，公司部分董事、监事和董事会秘书
出席了本次股东大会，公司其他高级管理人员和公司聘请的律师列席了本次股东
大会。
       经本所律师审查，本次股东大会召集人及出席本次股东大会人员的资格符合
《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件和公司现行《公司章程》
的规定，合法、有效。



                                      -2-
    三、关于本次股东大会的表决程序

    1、公司本次股东大会审议了如下议案：
    （1）《关于公司董事会换届选举的议案》；
    （2）《关于公司监事会换届选举的议案》；
    （3）《关于接受控股股东委托银行向公司贷款的议案》。
    上述议案与公司召开本次股东大会的公告中列明的议案一致，本次股东大会
没有收到临时议案或新的提案。
    2、公司本次股东大会就公告中列明的事项以记名投票方式逐项进行了投票
表决，并按照《公司章程》的规定，由股东代表、监事代表和律师进行计票、监
票，当场公布表决结果。本次股东大会审议的第（1）、（2）项议案为董事、监事
选举事项，由出席会议的股东以累积投票制进行投票表决；本次股东大会审议的
第（3）项议案为关联交易事项，关联股东回避了表决，该项议案经出席会议的
非关联股东所持表决权二分之一以上通过。本次股东大会所审议的议案均经出席
会议的股东有效表决通过。本次股东大会会议记录由出席会议的公司董事、董事
会秘书、会议主持人签名。
    经本所律师审查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合有关法律法规、
规范性文件及公司现行《公司章程》的规定，合法、有效。

    四、结论

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、
法规、规范性文件及公司现行《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资
格、召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。


    本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。




                                  -3-
（本页无正文，仅为《关于宝鸡钛业股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会
的法律意见书》的签字盖章页）




北京观韬律师事务所西安分所


负责人：    贾建伟                      经办律师：邹凡坤


                                                   黄笑万


                                       2011 年 9 月 9 日




                                 -4-