宝鸡钛业股份有限公司
              内幕信息及信息知情人管理制度



                             第一章 总 则

    第一条 为了进一步规范宝鸡钛业股份有限公司(以下简称“公司”)内幕信
息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公开、公平、公正原
则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息
披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件
的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
    第二条   公司董事长为内幕信息及信息知情人管理的第一责任人，公司董事
会秘书负责公司内幕信息的监管和披露，负责对公司内幕信息知情人进行登记备
案。公司董事会办公室是公司内幕信息管理的执行机构。
    公司监事会负责对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
    第三条 本制度适用于公司以及公司下属各部门、分公司、控股子公司及公
司能够对其实施重大影响的参股公司。
    第四条 公司及公司直属单位负责人、全资公司负责人、控股公司负责人、
参股公司负责人、项目负责人、各关联单位的相关主要负责人，为内幕信息及其
知情人管理的第一责任人，对本单位、本公司、本项目组等内幕信息及其知情人
管理工作负责。
    中介服务机构在与公司合作中可能产生的内幕信息及其知情人管理事宜，由
对口业务部门负责。

                            第二章 内幕信息

    第五条   公司内幕信息是指为内幕人员所知悉的涉及公司的经营、财务或者
对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响但尚未在中国证监会指定的信
息披露刊物或网站上正式公开发布的信息。
    第六条   本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
    (一) 公司的经营方针和经营范围的重大变化；
    (二) 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
    (三) 公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生
重要影响；
    (四) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大


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额赔偿责任；
    (五) 公司发生重大亏损或者重大损失；
    (六) 公司生产经营的外部条件发生重大变化；
    (七) 公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法
履行职责；
    (八) 持有公司 5% 以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化；
    (九) 公司减少注册资本回购股份、发行可转换公司债券、合并、分立、解
散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
    (十) 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效；
    (十一) 公司涉嫌违法违规被有权机关立案调查，或者受到刑事外罚、重大
行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采
取强制措施；
    (十二)     公司利润分配、资本公积金转增股本或增资计划；
    (十三) 公司股票交易异常波动和澄清不实传闻事项；
    (十四) 公司股东权益、股权结构发生重大变化；
    (十五) 公司尚未公开的并购、重组等重大事项；
    (十六) 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成的相关
决议；
    (十七) 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
    (十八) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5% 以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
    (十九) 公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
    (二十) 公司主要或者全部业务陷入停顿；
    (二十一) 对外提供重大担保；
    (二十二) 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果
产生重大影响的额外收益；
    (二十三) 公司依法披露前的定期报告、财务报告、业绩预告、业绩快报和
盈利预测报告；
    (二十四) 变更会计政策、会计估计；
    (二十五) 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被
有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
    (二十六) 中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。


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                         第三章 内幕信息知情人范围

       第七条   内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内
幕信息的人员。
       第八条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：
       (一) 公司的董事、监事和高级管理人员；
       (二) 持有公司 5% 以上的股东及其董事、监事和高级管理人员，公司实际
控制人及其董事、监事和高级管理人员；
       (三) 公司直属单位负责人、全资公司负责人、控股公司负责人、参股公司
负责人、项目负责人、各关联单位的相关主要负责人；
       (四) 由于所任公司职务可以获取公司内幕信息的人员；
       (五) 由于为公司提供服务可以获取公司内幕信息的人员，包括但不限于保
荐机构、会计师事务所、律师事务所、财务顾问、财经公关公司、信息软件公司
等机构的人员；
       (六) 前述规定的自然人配偶、子女和父母等直系亲属；
       (七) 中国证监会、上海证券交易所规定的其他内幕信息知情人员。

                         第四章 内幕信息知情人登记
       第九条 在内幕信息依法公开披露前，公司按照本制度填写公司内幕信息知
情人档案表（见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、
传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时
间、地点、依据、方式、内容等信息。
       第十条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事
项， 以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息
知情人的档案。
       证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业
务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档
案。
       收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项
的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
       上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整
的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息
知情人档案应当按照本制度第八条的要求进行填写。
       公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做
好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
       第十一条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管

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理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为
同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送
信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，上市公司应
当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息
的原因以及知悉内幕信息的时间。
    第十二条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股
份等重大事项，除按照本规定第八条填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制
作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时
间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关
人员在备忘录上签名确认。
    公司进行上述列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信
息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。
    第十三条 公司属各部门、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股
公司需按照本制度规定，指定专人负责内幕信息知情人登记管理工作，于每月 5
日前（节假日顺延）将上一个月的内幕信息知情人登记情况报送公司董事会办公
室，并于次年 1 月 31 日将全年的内幕信息知情人登记表（原件）报送公司董事
会办公室。
    第十四条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人
姓名、工作单位及部门、身份证号、证券帐户、知悉的内幕信息及内幕信息所处
阶段、知悉内幕信息的时间、地点及方式、保密提示情况(见附件 2：保密提示
函)、信息公开披露情况、登记时间、登记人等，(见附件 1：公司内幕信息知情
人登记表)。
    第十五条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情
人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。
    第十六条 内幕信息知情人由于职务调整、辞职、终止合作及股权关系变动
等原因导致不应再作为内幕信息知情人管理的，公司应对内幕信息知情人档案进
行调整。
    第十七条 公司董事、监事、高级管理人员及公司直属单位、全资公司、控
股公司、参股公司、项目组、各关联单位的相关主要负责人，应当积极配合公司
做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知内幕信息知情人情况以及相关内幕
信息知情人的变更情况。并应加强对内幕信息的管理，严格按照要求报告内幕信
息及对有关人员进行登记。
    第十八条 公司在公开披露年度报告、半年度报告；进行收购、重大资产重
组、发行证券、合并、分立、回购股份、重大人事变动等事项；签订重要合同，


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涉及重大诉讼等可能对公司经营业绩产生重大影响的信息；以及其他对公司股票
及其衍生品种的市场价格有重大影响的信息后，应及时将相关内幕信息知情人名
单登记，向中国证监会陕西监管局报备。
    第十九条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构等
内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告
知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情
人的变更情况。
                     第五章 内幕信息及信息知情人管理

    第二十条 在公司形成内幕信息时，公司应当向内幕信息知情人提示已经触
及内幕信息。对于知悉公司内幕信息的人员，应书面提醒其履行保密义务，并遵
守不得违规买卖公司股票的规定。
    第二十一条 未经董事会批准或公司授权，公司任何部门或个人不得向外界
报道、传送或以其他方式向外界披露公司内幕信息。
    第二十二条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕
信息公开披露前，应将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息相关文件
应指定专人报送和保管。不得擅自以任何形式泄露内幕信息，不得进行内幕交易
或配合他人操纵公司股票交易价格。
    第二十三条 对于可知悉公司未公开财务信息的内幕信息知情人，在公司定
期报告公告前 30 日内、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内，不得买卖公司
股票。
    第二十四条 对于可能知悉公司未公开重大事项的内幕信息知情人，自可能
对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或决策过程中，至依法披
露后 2 个交易日内，不得买卖公司股票。
    第二十五条     公司董事、监事和高级管理人员所持公司股票及其变动的管
理，适用《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规
则》的各项规定。
    第二十六条     对于无法律法规依据的外部单位所提出年度统计报表等报送
要求，公司应拒绝报送。依据法律法规的要求应当报送的，需将报送的外部单位
相关人员作为内幕信息知情人登记在案备案，并书面提醒报送的外部单位相关人
员履行保密义务。
    第二十七条 内幕信息知情人员因保密不当致使前述重大信息泄露，应立即
通知公司董事会秘书及公司信息披露事务管理部门，公司应在第一时间向上海证
券交易所报告并公告。
    第二十八条 公司内幕信息知情人违反本制度擅自泄露信息、或由于失职导

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致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将视情节轻重，对责任人给予批评、
警告、记过、罚款、留用察看、解除劳动合同等处分，并将自查和处罚结果报送
中国证监会陕西监管局和上海证券交易所备案。中国证监会、上海证券交易所等
监管部门的处分不影响公司对其处分。
    第二十九条     内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活
动而受到公司、权力机关或司法机关处罚的，公司须将处罚结果报送中国证监会
陕西监管局和上海证券交易所备案，同时在公司指定的报刊和网站进行公告。
    第三 十条    公司定期对内幕信息知情人买卖公司股票情况进行查询并形成
书面记录，有权对违法违规买卖公司股票情况进行问责和依法处置相关收益，并
及时向中国证监会陕西监管局和上海证券交易所报告。
    第三十一条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息
进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失
的，由公司董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。
    第三十二条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机
构及其人员，持有公司 5% 以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，
若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

                               第六章 附 则

    第三十三条 本制度自董事会审议通过之日起生效。
    第三十四条 本制度未尽事宜，按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《上市公司信息披
露管理办法》以及等有关规定执行。
    第三十五条 本制度由本公司董事会负责修订和解释。


    附：附件 1：宝鸡钛业股份有限公司内幕信息知情人登记表；
        附件 2：保密提示函。




                                     6
附件 1：

                                宝鸡钛业股份有限公司内幕信息知情人登记表

   内幕信息事项（注 1）：

                                                                           内幕信                                登记人
       内幕信息               工作单位                          知悉内幕   息内容              信息公开          （注 4）
 序               身份证号/               知悉内幕   知悉内幕                       保密提示              登记
       知情人姓                   及                            信息方式   及所处              披露情
 号               企业代码                信息时间   信息地点                       情 况                 时间
       名或名称               部门/职务                           (注 2)     阶段                况
                                                                           （注 3）




      注 1、内幕信息事项为一事一项的方式，每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同事项涉及的知情人应分
别登记。
      注 2：填写获取内幕信息的方式，包括但不限于如会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
      注 3、内幕信息内容可根据需要添加附页进行详细说明；内幕信息所处阶段，包括商议筹划、论证咨询、合同订立、公司
内部的报告、传递、编制、决议等。
      注 4、公司登记时，填写公司登记人名字，公司汇总时，保留所汇总表各种原登记人的姓名。



                                                       7
附件 2：

                       保密提示函

                   先生/女士：
    根据相关法律法规及公司相关制度的规定，上市公司未公开披露
前的信息界定为内幕信息，上市公司应对内幕信息的报送与使用进行
严格的管理。公司此次报送的相关材料属于未披露的内幕信息，现根
据相关监管要求,重点提示如下:
    1、对你本人知晓的公司未公开披露的信息，负有保密义务；并
应严格控制其知情范围和使用范围；
    2、在本公司披露此次报送的信息前，不得泄露该信息，不得在
相关文件中使用该信息；不得利用该信息买卖宝钛股份股票或建议他
人买卖宝钛股份股票；
    3、获得本公司信息的人员，如因保密不当致使所报送的重大信
息泄露,应立即通知本公司；
    4、本公司将你作为内幕信息知情人登记备案，以备公司自查和
相关机构查询。
    特此提示。




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附件 2：

                      保密提示函

                     公司/局：

    根据相关法律法规及公司相关制度的规定，上市公司未公开披露
前的信息界定为内幕信息，上市公司应对内幕信息的报送与使用进行
严格的管理。公司此次报送的相关材料属于未披露的内幕信息，现根
据相关监管要求,重点提示如下:
    1、应严格控制本公司报送材料的知情范围和使用范围；
    2、接收本公司材料及使用的相关人员为内幕知情人，负有信息
保密义务；
    3、在该等信息未披露前，不得泄露材料涉及的内容；不得在相
关文件中使用该信息；不得利用所获取的信息买卖宝钛股份股票或建
议他人买卖宝钛股份股票；
    4、获得本公司信息的人员，如因保密不当致使所报送的重大信
息泄露，应立即通知本公司；
    5、本公司将你作为内幕信息知情人登记备案，以备公司自查和
相关机构查询。
    特此提示。




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