宝鸡钛业股份有限公司
                 内部控制评价工作制度
                             第一章 总 则
    第一条   为了促进宝鸡钛业股份有限公司(简称“公司”)内部控制评价工作
的设计与运行，规范内部控制评价程序和评价报告，揭示和防范风险，根据财政
部《内部内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》、《上海证券交易所
上市公司内部控制指引》等有关法律、法规的规定和中国证券监督管理委员会陕
西监管局《关于做好内部控制评价工作的通知》（陕证监发【2011】101号）文件
要求，并结合本公司实际情况，制定本制度。
    第二条 本制度所称的内部控制评价，指公司董事会或授权机构对公司内部
控制的有效性进行全面评价、形成评价结论、出具评价报告的过程。
    第三条 本制度适用范围：公司及公司直属单位、全资公司、控股公司。
    第四条 公司董事会对内部控制评价报告的真实性负责。
                  第二章   内部控制评价工作原则和内容
    第五条 公司实施内部控制评价工作，至少应当遵循下列原则：
    （一）全面性原则。评价工作范围应当包括高速股份内部控制设计与运行，
涵盖公司及其所属单位的各种业务和事项。
    （二）重要性原则。评价工作应当在全面评价的基础上，关注重要业务事项
和高风险领域。
    （三）客观性原则。评价工作应当准确揭示经营管理的风险状况，如实反映
内部控制设计与运行的有效性。
    （四）以风险为导向的原则。评价工作应当以风险为基础，根据风险发生的
可能性和对公司内控目标影响的程度确定需要评价的重点业务单元、重要业务领
域和重要流程环节。
    （五）及时性原则。评价工作应按照规定的时间持续进行，当经营管理环境
发生重大变化时，应及时进行重新评价。
    第 六 条 公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》
以及本制度，围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要
素，确定内部控制评价的具体内容，对内部控制设计与运行情况进行全面评价。
    第七条   公司组织开展内部环境评价，应当以组织架构、发展战略、人力
资源、企业文化、社会责任等应用指引为依据，结合本公司的内部控制制度，对

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内部环境的设计及实际运行情况进行认定和评价
    第八条   公司组织开展风险评估机制评价，以《企业内部控制基本规范》
有关风险评估的要求，以及各项应用指引中所列主要风险为依据，结合本公司业
的内部控制制度，对日常经营管理过程中的风险识别、风险分析、应对策略等进
行认定和评价。
    第九条 公司组织开展控制活动评价，以《企业内部控制基本规范》和各项
应用指引中的控制措施为依据，结合本公司的内部控制制度，对相关控制措施的
设计和运行情况进行认定和评价。
    第十条 公司组织开展信息与沟通评价，以内部信息传递、财务报告、信息
系统等相关应用指引为依据，结合本公司的内部控制制度，对信息收集、处理和
传递的及时性、反舞弊机制的健全性、财务报告的真实性、信息系统的安全性，
以及利用信息系统实施内部控制的有效性等进行认定和评价。
    第十一条 公司组织开展内部监督评价，以《企业内部控制基本规范》有关
内部监督的要求，以及各项应用指引中有关日常管控的规定为依据，结合本公司
的内部控制制度，对内部监督机制的有效性进行认定和评价，重点关注监事会、
审计委员会、内部审计机构等是否在内部控制设计和运行中有效发挥监督作用。
    第十二条 公司内部控制评价工作应当形成工作底稿，详细记录公司执行评
价工作的内容，包括评价要素、主要风险点、采取的控制措施、有关证据资料以
及认定结果等。
    评价工作底稿应当设计合理、证据充分、简便易行、便于操作。
                   第三章 内部控制评价的程序和方法
    第十三条 公司董事会是公司内部控制评价的最高决策机构。董事会下设立
审计委员会。审计委员会负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内
部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。
    公司授权审计部具体组织实施内部控制评价工作。
    审计部门根据本制度制定评价工作计划，明确评价范围、评价标准、工作任
务、人员组织、进度安排和费用预算等相关内容，报经董事会或其授权机构审批
后实施。
    第十四条 审计部门根据内部控制评价计划，组成内部控制评价工作组，具
体实施内部控制评价工作。评价工作组应当吸收公司内部相关机构熟悉情况的业
务骨干参加。评价工作组成员对本部门的内部控制评价工作应当实行回避制度。
    公司可以借助中介机构或外部专家实施内部控制评价，但参与公司内部控制
评价的中介机构不得同时为公司提供内部控制审计服务。


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    第十五条 内部控制评价工作组应当对被评价单位进行现场测试，综合运用
个别访谈、调查问卷、专题讨论、穿行测试、实地查验、抽样和比较分析等方法，
充分收集被评价单位内部控制设计和运行是否有效的证据，按照评价的具体内
容，如实填写评价工作底稿，研究分析内部控制缺陷。
                     第四章   内部控制 缺陷的认定
    第十六条 内部控制缺陷包括设计缺陷和运行缺陷，公司对内部控制缺陷的
认定，应当以日常监督和专项监督为基础，结合年度内部控制评价，由审计部门
进行综合分析后提出认定意见，按照规定的权限和程序进行审核后予以认定。
    第十七条 公司在日常监督、专项监督和年度评价工作中，应当充公发挥内
部控制评价工作组的作用，内部控制评价工作组应当根据现场测试获取的证据，
对内部控制缺陷进行初步认定，并按其影响程度分为重大缺陷、重要缺陷和一般
缺陷。
    重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致公司严重偏离控制目
标的情形。
    重要缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重
大缺陷，但仍有可能导致公司偏离控制目标的情形。
    一般缺陷，是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
    第十八条 内部控制评价工作组应当建立评价质量交叉复核制度，评价工作
组负责人应当对评价底稿进行严格审核，并对所认定的评价结果签字确认后，提
交审计部门。
    第十九条 审计部门应当编制内部控制缺陷认定汇总表，结合日常监督和专
项监督发现的内部控制缺陷及其持续改进情况，对内部控制缺陷及其成因、表现
形式和影响程度进行综合分析和全面复核，提出认定意见，并以适当形式向董事
会、审计委员会、监事会、经理层报告，重大缺陷由董事会予以最终认定。
    公司对于认定的重大缺陷，应及时采取应对策略，切实将风险控制在可承受
度之内，并追究有关部门或相关人员的责任。
    重要缺陷和一般缺陷由审计部门或评价工作组对内部控制缺陷及其成因、表
现形式和影响程度进行综合分析和全面复核后确定。
    第二十条 公司应建立内部控制完善健全机制、缺陷整改机制和落实整改后
续追踪回访措施，明确公司内部各管理层级和单位整改的职责分工，确保内部控
制设计与运行中的主要问题和重大风险得到及时解决和有效控制。




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    董事会负责重大缺陷的整改，接受监事会的监督。经理层负责重要缺陷的整
改，接受董事会、审计委员会的监督。内部有关单位负责一般缺陷的整改，接受
经理层的监督。
                       第四章 内部控制评价报告
    第二十一条 公司应根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价
指引》，设计内部控制评价报告的格式和内容，明确内部控制评价报告编制程序
和要求，按照规定的权限报经批准后对外报出。
    第二十二条 公司内部控制评价报告应分别内部环境、风险评估、控制活动、
信息与沟通、内部监督等要素进行设计，对内部控制评价过程、内部控制缺陷认
定及整改情况、内部控制有效性的结论等相关内容作出披露。
    第二十三条 公司内部控制评价报告至少应当包括下列内容：
    （一）董事会对内部控制报告真实性的声明。
    （二）内部控制评价的总体情况。
    （三）内部控制评价的依据。
    （四）内部控制评价的范围。
    （五）内部控制评价的程序和方法。
    （六）内部控制缺陷及其认定情况。
    （七）内部控制缺陷的整改整改情况及重大缺陷拟采取的整改措施。
    （八）内部控制有效性的结论。
    第二十四条 公司内部控制评估报告应当报审计委员会审核、董事会审议通
过后对外披露，同时披露会计师事务所对公司内部控制自我评估报告的核实评价
意见。
    第二十五条 公司以 12 月 31 日作为年度内部控制评价报告的基准日，内部
控制评价报告于基准日后 4 个月内报出。
                            第五章 附 则
    第二十六条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
    第二十七条 本制度自公司董事会审议批准之日起实施。




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