证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 编号：2012－004
宝鸡钛业股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
宝鸡钛业股份有限公司于 2012 年 2 月 10 日以书面形式向公司各位董
事发出召开公司第五届董事会第四次会议的通知。2012 年 2 月 21 日在七一
招待所三楼会议室召开了此次会议，会议应出席董事 10 人，实际出席 9 人，
董事王海帆因事未出席会议，委托董事霍学杰出席会议并代为行使表决权。
公司监事和总经理、副总经理、总会计师列席了会议。会议由董事长邹武装
主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真
审议，采取记名投票方式，以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关
于公司日常关联交易的议案》。
2011 年，公司与关联方发生的关联交易总额为 83914.82 万元，涉及购销商
品、接受和提供劳务等四十九项内容，其中购货总额为 23133.27 万元，销货总额
为 31499.41 万元，接受和提供劳务等总额为 29282.14 万元。（详见 2011 年关联
交易事项一览表）。
根据公司 2012 年生产经营目标，公司预计 2012 年拟与关联方发生的
关联交易总额为 74908 万元，涉及购销商品、接受和提供劳务等三十项内容，
其中购货总额为 13990 万元，销货总额为 29590 万元，接受和提供劳务等总
额为 31328 万元。（详见 2012 年日常关联交易预计一览表）。
一、2011 年关联交易事项一览表
1、销售商品
单位：元
本年 上年
定价
关联方名称 占同类交易金 占同类交易
金额 金额 政策
额的比例% 金额的比例%
宝钛集团有限公司 156,201,784.39 5.35 195,593,160.79 7.63 市场价
宝钛特种金属有限公司 50,335,301.49 1.72 28,945,389.17 1.13 市场价
1
宝鸡欧亚化工设备制造厂 10,101,331.93 0.35 8,016,940.96 0.31 市场价
上海钛坦金属材料厂 204,667.79 0.01 986,379.48 0.04 市场价
南京宝色股份公司 29,885,732.15 1.02 53,875,227.52 2.10 市场价
宝鸡稀有金属装备设计研制所 8,121,904.28 0.28 2,169,034.19 0.08 市场价
中国有色金属西安供销运输公
3,440,149.57 0.12 36,884,162.40 1.44 市场价
司
宝色特种设备有限公司 28,993,257.80 0.99 31,320,226.31 1.22 市场价
宝鸡宝钛金属制品有限公司 4,954,008.56 0.17 4,554,731.81 0.18 市场价
中国有色金属工业总公司陕西 市场价
2,409,548.63 0.08 7,205,713.23 0.28
节能技术服务中心
宝鸡市钛诺工贸有限责任公司 14,989,706.65 0.51 4,837,099.96 0.19 市场价
陕西省太白县钨制品厂 — — 4,709.40 0.00 市场价
陕西宝钛新金属有限责任公司 — — 11,517.09 0.00 市场价
西安宝钛美特法力诺焊管有限
5,356,719.67 0.18 — — 市场价
公司
合 计 314,994,112.91 10.78 374,404,292.31 14.60
2、提供劳务
交易类型 关联方名称 本年金额 上年金额 定价政策
宝钛集团有限公司 751,235.76 241,834.00 协议价
宝鸡欧亚化工设备制造厂 4,880,606.83 6,145,974.36 协议价
宝钛特种金属有限公司 881,369.22 183,974.35 协议价
受托加工
宝鸡宝钛金属制品有限公司 710,295.73 159,301.88 协议价
宝色特种设备有限公司 — 48,374.11 协议价
宝鸡市钛诺工贸有限责任公司 1,032,136.75 553,504.28 协议价
合计 8,255,644.29 7,332,962.98
3、购买商品
本年 上年
定价
关联方名称 占同类交易 占同类交易
金额 金额 政策
金额的比例% 金额的比例%
宝钛特种金属有限公司 122,181,162.48 3.47 173,844,388.91 7.42 市场价
中国有色金属西安供销运输公司 7,215,811.97 0.20 39,932,888.89 1.70 市场价
中国有色金属进出口陕西公司 1,312,820.51 0.04 37,046,512.81 1.58 市场价
西安宝钛美特法力诺焊管有限公司 70,176,848.41 1.99 45,958,051.71 1.96 市场价
宝鸡稀有金属装备设计研制所 1,429,000.00 0.04 850,978.63 0.04 市场价
2
宝色特种设备有限公司 9,795,676.07 0.28 2,101,709.40 0.09 市场价
宝鸡宝钛金属制品有限公司 3,279,313.68 0.09 6,269,567.85 0.27 市场价
宝鸡市七一商店 1,718,394.53 0.05 1,239,187.69 0.05 市场价
宝钛集团有限公司 12,373,546.54 0.35 4,758,184.10 0.20 市场价
宝鸡市钛诺工贸有限责任公司 1,304,596.19 0.04 1,318,384.43 0.06 市场价
宝鸡市欧亚化工设备制造厂 338,461.54 0.01 309,333.33 0.01 市场价
宝鸡七一汽车运输公司 — — 3,080,529.62 0.13 市场价
陕西宝钛新金属有限责任公司 194,017.09 0.01 — — 市场价
陕西省太白县钨制品厂 13,005.38 0.00 — — 市场价
合 计 231,332,654.39 6.57 316,709,717.37 13.52
4、接受劳务
交易类型 关联方名称 本年金额 上年金额 定价政策
宝钛特种金属有限公司 935,573.08 823,864.80 协议价
陕西宝钛新金属有限责任公司 3,680,720.28 369,472.00 协议价
宝鸡欧亚化工设备制造厂 251,105.83 2,035,340.00 协议价
宝钛集团有限公司 52,011,545.98 47,022,678.83 协议价
委托加工 宝色特种设备有限公司 445,050.00 23,736,061.71 协议价
宝鸡市钛诺工贸有限责任公司 550,363.00 285,710.00 协议价
中国有色金属工业总公司陕西节能技术
23,000.00 — 协议价
服务中心
小计 57,897,358.17 74,273,127.34
动力费 宝钛集团有限公司 131,070,669.21 116,485,416.16 市场价
土地及房屋租赁费 宝钛集团有限公司 1,284,510.00 1,926,765.00 协议价
运输费 宝鸡七一汽车运输公司 7,269,418.32 10,087,333.77 协议价
综合服务费 宝钛集团有限公司 1,461,032.00 1,461,032.00 协议价
小计 141,085,629.53 129,960,546.93
宝鸡稀有金属装备设计研制所 1,144,371.37 1,071,618.85 协议价
宝钛集团有限公司 6,313,646.21 6,142,175.30 协议价
宝鸡七一汽车运输公司 1,490,614.00 — 协议价
检查修理费
中国有色金属工业总公司陕西节能技术
— 4,209.66 协议价
服务中心
小计 8,948,631.58 7,218,003.81
工程承建费 宝钛集团有限公司 2,641,524.72 2,727,319.80 协议价
宝鸡有色金属加工厂建筑安装公司 18,679,746.94 22,258,677.56 协议价
3
宝鸡稀有金属装备设计研制所 53,943,865.40 49,356,100.00 协议价
中国有色金属工业总公司陕西节能技术
1,168,976.00 1,655,600.00 协议价
服务中心
宝色特种设备有限公司 — 6,852,760.00 协议价
西安宝钛美特法力诺焊管有限公司 — 103,107.60 协议价
宝钛集团置业发展有限公司 200,000.00 — 协议价
小计 76,634,113.06 82,953,564.96
284,565,732.34 294,405,243.04
二、2012 年日常关联交易预计一览表
1、销售商品
关联交
关联方名称 预计金额（万元） 定价原则
易内容
宝钛集团有限公司 14103
宝钛特种金属有限公司 4270
宝鸡稀有金属装备设计研制所 850
南京宝色股份公司 5300
宝鸡欧亚化工设备制造厂 850
钛产品 市场价
上海钛坦金属材料厂 25
宝鸡宝钛金属制品有限公司 256
中国有色金属工业总公司陕西节能技术服务中心 256
宝鸡市钛诺工贸有限责任公司 680
西安宝钛美特法力诺焊管有限公司 3000
合 计 29590
2、购买商品
关联交易内容 预计金额（万元） 定价
关联方名称
政策
宝钛特种金属有限公司 中间合金、备品备件 10275 市场价
中国有色金属西安供销运输公司 2000
原料
中国有色金属进出口陕西公司 1000
宝鸡稀有金属装备设计研制所 备品备件 200
宝鸡市七一商店 原辅材料-劳保用品 255
4
宝钛集团有限公司 备品备件 60
宝鸡宝钛金属制品有限公司 钛制品 200
合 计 13990
3、接受劳务
定价
交易类型 关联方名称 预计金额（万元）
政策
宝钛集团有限公司 7100 协议价
委托加工 宝鸡宝钛金属制品有限公司 710
小计 7810
动力费 宝钛集团有限公司 17000 市场价
土地及房屋租赁费 宝钛集团有限公司 128
运输费 宝鸡七一运输公司 800 协议价
综合服务费 宝钛集团有限公司 146
小计 18074
宝鸡稀有金属装备设计研制所 100
宝钛集团有限公司 100 协议价
检查修理费 宝鸡七一汽车运输公司 200
小计 400
宝钛集团置业发展有限公司（含宝
1430
鸡有色金属加工厂建筑安装公司）
宝鸡稀有金属装备设计研制所 3218 协议价
工程承建 宝钛集团有限公司 386
中国有色金属工业总公司陕西节能
10
技术服务中心
小计 5044
合计 31328
三、关联方介绍和关联关系
1、上海钛钽金属材料厂
注册地址：浦东新区康桥镇康桥路 888 号 1 幢
法定代表人：丁军良
注册资本：叁佰万圆整人民币
企业类型：国有与集体联营企业
主要经营范围：有色金属材料的加工、机电设备安装、维修（除专项审批），
5
商务信息咨询（除经纪），从事货物与技术的进出口业务。
上海钛钽金属材料厂根据生产经营需要，需公司向其供应钛板、钛管、钛锻
件、钛饼环等材料。上海钛钽金属材料厂系原上海远东钛设备公司，是公司控股
股东宝钛集团有限公司的控股子公司，上述事项构成关联交易。
上海钛坦金属材料厂与公司之间仍存在钛板、钛管、钛锻件等钛材供应业务，
为了保证上述双方当事人相互之间供应关系的稳定，维护双方的合法权益，公司
与原上海远东钛设备公司签署的《钛材供应合同》中上海远东钛设备公司的权利
义务由上海钛坦金属材料厂承担，公司的权利义务不变，宝鸡钛业股份有限公司
与原上海远东钛设备公司签署的《钛材供应合同》继续有效。
2、宝鸡宝钛金属制品有限公司、中国有色金属工业总公司陕西节能技
术服务中心、宝鸡市钛诺工贸有限责任公司、陕西宝钛新金属有限责任公司、
宝钛集团有限公司、南京宝色股份公司、宝色特种设备有限公司、宝钛特种
金属有限公司、宝鸡稀有金属装备设计研制所、宝钛集团置业发展有限公司、
宝鸡有色金属加工厂建筑安装公司、宝鸡七一汽车运输公司、宝鸡欧亚化工
设备制造厂、西安宝钛美特法力诺焊管有限公司、中国有色金属西安供销运
输公司、中国有色金属进出口陕西公司介绍详见公司 2011 年 3 月 1 日《关
于关联交易事项的公告》（2011－004 号）公告。
四、定价政策和定价依据
公司与各关联方的关联交易价格的制定遵循公平、公开、公正原则，按照市
场价格或依据与各关联方签订的相关协议进行。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与各关联方之
间的经常性、持续性关联交易，是公司与各关联方间正常、合法的经济行为，
其交易行为未对公司主要业务的独立性造成影响，未损害公司利益，有利于公
司正常经营，符合公司及全体股东利益。
六、独立董事意见
公司独立董事对公司关联交易事项进行了审核，公司独立董事认为：
1、上述关联交易事项是公司与各关联方之间正常、合法的经济行为，其交易
价格由双方参照市场价格协商确定，定价客观、公允，未损害非关联股东的利益，
6
其交易行为有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。
2、上述关联交易事项表决时关联董事回避表决，上述关联交易事项将提交 2011
年年度股东大会审议。上述关联交易事项表决程序合法有效，交易内容公允，未
损害公司及中小股东的利益。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第四次会议决议。
2、独立董事独立意见。
特此公告。
上述议案尚需提请 2011 年年度股东大会审议通过。
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二〇一二年二月二十一日
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