证券代码:600456          证券简称:宝钛股份          编号:2012-005


                        宝鸡钛业股份有限公司
               第五届监事会第三次会议决议公告

    宝鸡钛业股份有限公司于 2012 年 2 月 10 日以书面形式向公司各位监事
发出召开公司第五届监事会第三次会议的通知。宝鸡钛业股份有限公司于 2012
年 2 月 21 日在七一招待所二楼会议室召开了此次会议，会议应出席监事 5 人，实际
出席 5 人。会议由监事会主席白林让主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的
有关规定。会议通过认真审议，采取记名投票方式，通过了以下议案：
    1、以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司监事会
2011 年度工作报告》；
    2、以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司 2011
年年度报告》及《宝鸡钛业股份有限公司 2011 年年度报告摘要》；
    3、以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司 2011
年度内部控制评价报告》；
    4、以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司 2011
年履行社会责任的报告》；
    5、以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司关于募
集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
    6、以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于公司日常关联交易的议案》。


    监事会认为：
    1、《宝鸡钛业股份有限公司 2011 年年度报告》及《宝鸡钛业股份有限公司 2011
年年度报告摘要》严格按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 2 号--年度报告的内容与格式(2007 年修订)》和《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 5 号－公司股份变动报告的内容与格式（2005 年修订）》进
行编制，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息
能从各方面真实地反映出公司 2011 年度的经营管理和财务状况等事项；会计事项的
处理、公司所执行的会计制度符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的要求，
真实、准确、完整地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，公司的财务报告
经天健正信会计师事务所有限公司所审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
    2、监事会成员列席了公司董事会会议，认为董事会对《宝鸡钛业股份有限公司
2011 年年度报告》及《宝鸡钛业股份有限公司 2011 年年度报告摘要》审议程序符
合有关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，与会董事在审议、
表决时，履行了诚信义务，关联董事在表决时进行了回避，董事会决议合法有效。
监事会在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
    3、公司 2011 年募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所股票上市
规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《宝鸡钛业股份有限公司募
集资金使用管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使
用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资
金的情形。
    4、公司在 2011 年度实际发生及 2012 年拟发生的与关联企业购销商品、接受和
提供劳务及其他所形成的关联交易，是公司日常的经营活动，有利于公司持续、稳
定、健康发展。为了维护公司及非关联方股东利益，针对公司各项持续性的关联交
易，公司与各关联方都签订了关联交易协议，协议双方严格遵循市场定价原则，关
联交易价格公允、合理，没有损害公司和全体股东的利益，此类关联交易对公司未
来财务状况、经营成果无不利影响。公司对 2012 年度拟发生的关联交易总额的预计
切实合理。



    特此公告




                                       宝鸡钛业股份有限公司监事会
                                       二 O 一二年二月二十三日