宝鸡钛业股份有限公司第五届董事会第四次会议材料



                      宝鸡钛业股份有限公司
                独立董事 2011 年度述职报告
各位董事：

   现在我代表公司独立董事，向各位董事做 2011 年年度述职报告，请予审议。
   我们作为公司独立董事，在 2011 年度中，遵守中国证券监督管理委员会《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 》、《上海证券交易所股票上市规
则》及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关规定，认真履行忠实和
勤勉义务，亲自出席或以授权委托的方式参加了董事会会议，参与了公司决策，
对公司董事会审议的重大事项发表了独立意见，在公司规范运作、科学决策、
维护中小股东的合法权益等方面发挥了积极作用。现将 2011 年度履行职责情况
述职如下：
   一、出席董事会会议情况
   2011 年度，公司共计召开董事会会议 9 次，其中以现场投票方式召开 3 次，
通讯方式召开 6 次。

                      本年应参   亲自      以通讯    委托
             是否独                                           缺席     是否连续两次未
  董事姓名            加董事会   出席      方式参    出席
             立董事                                           次数       亲自参加会议
                        次数     次数      加次数    次数
   康   义     是        9         8          6        1        0             否
   钱桂敬      是        3         3          2                 0             否
   曹春晓      是        3         3          2                 0             否
   杜兴让      是        3         3          2                 0             否

    2011 年 9 月，公司董事会进行了换届选举，除康义连任公司独立董事外，
钱桂敬、曹春晓、杜兴让新任公司第五届董事会独立董事。
    我们认为公司董事会和股东大会的召开符合法定程序，重大经营决策事项
及其他重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，未对董事会和股东大会上
审议的各项议案提出异议，对各次董事会会议审议的议案投了同意票。
    二、发表独立意见的情况
    2011 年度，康义就公司关联交易、对外担保、增选董事等有关事项发表了
独立意见，具体情况如下：




                                 12— 1
                                    宝鸡钛业股份有限公司第五届董事会第四次会议材料



    1、2011 年 3 月 1 日，公司召开了第四届董事会第十四次会议，会议审议
了《公司 2010 年年度报告》，就公司与关联方资金往来及对外担保情况发表了
专项说明和独立意见：
    公司与关联方之间发生的资金往来均为公司在日常销售、购买商品和接受
劳务活动中的正常经营资金往来，不存在公司为关联方垫支工资、福利、保险、
广告等期间费用的情形，也不存在代关联方承担成本和其他支出的情形。
    公司对外投资、借款的管理规范化、程序化，资金支付及对外投资实行分
权管理，报告期内，公司无证监会 56 号文件所述“将资金直接或间接地提供给
控股股东及其他关联方使用”的情形。
    公司在公司章程、内控制度中对对外担保业务的审批权限、决策程序作了
详细的规定，报告期内，尚未发生任何对外担保事项，符合证监会 56 号、120
号等文件中相关条款的要求。
    2、2011 年 3 月 1 日，公司召开了第四届董事会第十四次会议，会议审议
了《关于公司 2010 年度关联交易的议案》和《关于预计公司 2011 年度拟
发生的关联交易总额的议案》，就公司日常关联交易事项发表了独立意见
    公司日常关联交易事项是公司与宝钛集团有限公司及其全资子公司控股公
司或属下企业间正常、合法的经济行为，其交易价格由双方参照市场价格协商
确定，定价客观、公允，未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于公司正
常经营，符合公司及全体股东利益。
    该等关联交易事项表决时关联董事回避表决，上述关联交易事项将提交
2010 年年度股东大会审议。上述关联交易事项表决程序合法有效，交易内容公
允，未损害公司及中小股东的利益。
    3、2011 年 3 月 25 日，公司召开了第四届董事会第十五次会议，会议审议
了《关于选举王海帆先生为公司董事的议案》，就公司增选董事候选人事项发
表了独立意见：
    经审阅公司第四届董事会董事候选人王海帆先生的相关资料，认为王海帆
先生符合《公司法》、《公司章程》规定的董事任职资格，未发现上述董事候选
人有《公司法》第 147 条规定的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者并且
禁入尚未解除的情况。其提名程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公




                                12— 2
                                    宝鸡钛业股份有限公司第五届董事会第四次会议材料



司章程》等有关规定。作为公司独立董事，同意王海帆先生作为公司第四届董
事会董事候选人。
    4、2011 年 7 月 28 日，公司召开了第四届董事会第十七次会议，会议审议
了《关于变更公司董事的议案》，就公司增选董事候选人事项发表了独立意见：
    经审阅公司董事会董事候选人霍学杰先生的相关资料，认为霍学杰先生符
合《公司法》、《公司章程》规定的董事任职资格，未发现上述董事候选人有《公
司法》第 147 条规定的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未
解除的情况。其提名程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》
等有关规定。作为公司独立董事，同意霍学杰先生作为公司董事会董事候选人。
    5、2011 年 8 月 23 日，公司召开了第四届董事会第十八次会议，会议审议
了《关于董事会换届选举的议案》，就公司董事会换届选举事项发表了独立意见：
    本次董事候选人的提名符合《公司法》、中国证监会发布的《上市公司治理
准则》、《关于在上市公司建立董事制度的指导意见》等法律法规、《公司章程》、
《公司董事会议事规则》和《公司独立董事制度》的要求，提名程序合法有效。
    经审阅公司第五届董事会董事候选人的相关资料，认为第五届董事会董事
候选人符合《公司法》、《公司章程》规定的董事任职资格，未发现董事候选人
存在《公司法》第 147 条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并
且禁入尚未解除的情况。
    经审阅相关资料，未发现独立董事候选人存在《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》第 3 条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入
者并且禁入尚未解除的情况，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。
    基于以上审查结果，同意第五届董事会董事候选人、独立董事候选人提名，
并同意将《关于董事会换届选举的议案》提交 2011 年第一次临时股东大会审议
表决。
    6、2011 年 8 月 23 日，公司召开了第四届董事会第十八次会议，会议审议
了《关于接受控股股东委托银行向公司贷款的议案》，就该事项，发表了关于接
受控股股东委托银行向公司贷款暨关联交易事项的意见：
    该等关联交易事项是公司与宝钛集团有限公司之间正常、合法的经济行为，
其贷款利率按中国人民银行同期贷款基准利率确定，未损害非关联股东的利益，


                                12— 3
                                   宝鸡钛业股份有限公司第五届董事会第四次会议材料



其交易行为有利于公司的正常经营，符合公司及全体股东的利益。
    该等关联交易事项表决时关联董事回避了表决，上述关联交易事项将提交
2011 年第一次临时股东大会审议。上述关联交易事项表决程序合法有效，交易
内容公允，未损害公司及中小股东的利益。

    三、日常工作情况及在保护投资者权益方面所作的工作
    1．积极参加董事会会议，认真履行职责
    2011 年度，我们积极参加公司召开的各次董事会会议，对每次董事会审议
的议案和有关材料进行了认真审核，我们认真听取了公司经理层对公司财务运
作、资金往来、日常经营情况、重大项目建设等情况的汇报，及时了解公司经
营管理动态，在董事会上发表意见，独立、审慎地行使表决权。
    2、对公司信息披露情况进行监督和核查
    在 2011 年中，我们持续关注公司信息披露工作，对公司信息披露工作进行
监督和核查，确保公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、
法规和公司《信息披露事务管理制度》等有关规定，履行信息披露义务，保证
公司信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，确保所有股东平等的
获得公司信息，保障广大投资者的知情权，督促公司加强自愿性信息披露，协
助公司推进投资者关系建设，增强投资者对公司的了解，维护股东、特别是社
会公众股股东的合法权益。
    3．对公司的治理情况及经营管理的监督
    2011 年，我们利用到公司参加董事会的时机和其它便利条件，深入公司生
产现场，了解公司的经营管理情况和内部控制等制度的完善及执行情况，了解
董事会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的建设进度等情况；对
董事、高管履职情况进行了有效监督和检查，履行了独立董事的职责。

    四、年度报告工作中的监督作用
    在公司年度报告编制过程中，我们按照中国证监会及上海证券交易所对年
报工作的相关要求及公司《独立董事工作制度》和《审计委员会工作细则》的
相关规定，召开了审计委员会会议、独立董事会议、独立董事与审计会计师见
面会，会议期间，我们认真听取了公司高管对公司行业发展趋势、经营状况等




                               12— 4
                                   宝鸡钛业股份有限公司第五届董事会第四次会议材料



方面的情况汇报，与公司财务负责人、年审会计师进行了充分沟通，审阅了公
司财务报表，出具了审阅意见，保证了年度报告的全面、完整、真实。
   五、培训和学习情况
   2011 年，本人通过参加监管部门举办的《上市公司董事、监事及高管人员
培训》、公司提供的相关文件资料及以各种方式组织的相关培训，学习了相关法
律、法规和规章制度，掌握中国证监会、上海证券交易所发布的最新法律法规
和最新规定与要求，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范
提供更好的意见和建议。
   六、其他事项
   1．作为独立董事，未提议召开董事会；
   2．作为独立董事，未提议解聘会计师事务所；
   3．作为独立董事，未独立聘请外部审计机构和咨询机构。
   2012 年度，本人将继续本着诚信、勤勉的态度，加强学习，加强与董秘、
其他董事及管理层的沟通，认真履行职责，并发挥自身专业特长，为公司规范、
快速发展献计献策，切实维护公司和全体股东的利益。




                              独立董事：康义       曹春晓     杜兴让     钱桂敬
                                        二○一二年二月二十一日




                               12— 5