宝鸡钛业股份有限公司
2011 年年度股东大会材料
二 O 一二年三月二十日
目 录
一、会议议程
二、会议议案
1 、 宝鸡钛业股份有限公司董事会 20 1 1 年度工作报告 … 1
2 、 宝鸡钛业股份有限公司监事会 20 1 1 年度工作报告 … 2 8
3 、宝鸡钛业股份有限公司 20 1 1 年年度财务决算方案…… 33
4 、宝鸡钛业股份有限公司 20 1 1 年年度利润分配方案…… 37
5 、 宝鸡钛业股份有限公司 20 1 1 年年度报告 …………… 3 8
6 、 关于公司募集资金存放与实际使用情况 的专项报告 … 39
7 、 关于聘请公司 20 1 2 年年度审计机构及其报酬的议案 … 4 5
8、关于公司日常关联交易的议案………………… 46
9 、 宝鸡钛业股份有限公司独立董事 201 1 年度述职报告 … 5 1
1 0 、 关于公司申请银行贷款的议案 …………………… … 5 6
宝鸡钛业股份有限公司
2011 年年度股东大会议程
第一项、主持人宣布会议开始，并报告会议出席情况
第二项、选举监票人（两名股东代表和一名监事）
第三项、审议会议议案：
1、审议《宝鸡钛业股份有限公司董事会 2011 年度工作报告》
2、审议《宝鸡钛业股份有限公司监事会 2011 年度工作报告》
3、审议《宝鸡钛业股份有限公司 2011 年年度财务决算方案》
4、审议《宝鸡钛业股份有限公司 2011 年年度利润分配方案》
5、审议《宝鸡钛业股份有限公司 2011 年年度报告》
6、审议《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
7、审议《关于聘请公司 2012 年年度审计机构及其报酬的议案》
8、审议《关于公司日常关联交易的议案》
9、审议《宝鸡钛业股份有限公司独立董事 2011 年度述职报告》
10、审议《关于公司申请银行贷款的议案》
第四项、投票表决
第五项、由监票人清点表决票并当场宣布表决结果
第六项、主持人宣读股东大会决议
第七项、由公司聘请的法律顾问宣读见证意见
第八项、与会董事签署会议决议
第九项、主持人宣布会议结束
2011 年年度股东大会会议材料
议案一
抢抓机遇开拓市场 夯实基础降本增效
创新经营加快发展 精益管理再创辉煌
─── 董事会 2011 年度工作报告
（讨论稿）
邹武装
各位股东：
现在我代表公司董事会，向各位做董事会 2011 年度工作报告，请予审议。
2011 年是“十二五”规划的开局之年，也是公司面对复杂市场环境、攻坚克难的一
年，更是宝钛人积极开拓市场、真抓实干、奋力拼搏的一年。一年来，面对钛材市场竞争
激烈、产能过剩、成本上升、原材料价格波动频繁、供需矛盾复杂多变、跌宕起伏的严峻
形势，公司紧紧围绕董事会确定的 2011 年度经营目标，以科学发展观为指导，持续实施
精益管理和创新经营，加大技术改造力度，积极推进自主创新，各项工作全面提升，保持
了平稳健康的发展势头，实现了“十二五”规划的良好开局。2011 年公司实现钛产品销
售量 18312.77 吨，其中钛材 11925.14 吨，营业收入 29.21 亿元。
一、经营情况
（一）报告期内总体经营情况
2011 年公司继续致力于钛及钛合金等稀有金属材料、各种金属复合材料的生产、加
工和销售，紧紧围绕年度工作目标及计划，认真分析公司发展的内外部环境，强化内部管
理、推进自主创新、严控成本费用、狠抓项目建设，全面提升经营运行效率和各项管理水
平，各项指标同比变动情况见下表：
单位:元 币种:人民币
本年比上年增减
项 目 2011 年 2010 年
（%）
营业收入 2,920,928,379.37 2,564,098,178.75 13.92
营业利润 105,644,486.30 4,572,406.3 2210.48
1
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净利润 94,491,918.49 12,430,134.35
660.18
归属于上市公司股东
61,694,435.61 3,456,924.93 1684.66
的净利润
（二）主营业务及其经营状况
（1）主营业务分行业、产品情况
单位:元 币种:人民币
营业收入 营业成本 营业利润率
分行业或 营业利润
营业收入 营业成本 比上年增减 比上年增 比上年增减
分产品 率(%)
(%) 减(%) (%)
上升8个
钛产品 2,427,767,290.34 1,966,471,626.80 19.00 35.13 22.98
百分点
其他金属 上升1.35个
371,227,824.67 345,337,867.32 6.97 -44.44 -45.23
产品 百分点
说明：
本报告期钛产品营业利润率比上年增加的主要原因是营业收入增长幅度大于成本增
长幅度。
其他产品营业收入与营业成本同比下降的主要原因是销售量减少。
（2）主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地 区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
国内 2,389,435,200.94 4.35
国外 409,559,914.07 134.17
（3）主要供应商、客户情况
单位:元 币种:人民币
前五名供应商采购额合计 占采购总额比重 前五名客户销售额合计 占销售总额比重
453576677.62 22.72 599,387,100.25 20.52
（4）报告期内资产构成同比发生重大变动的说明
单位:元 币种:人民币
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 同比
项 目 增长
占资产 占资产
金额 金额 %
比重% 比重%
货币资金 468,218,032.28 7.87 584,572,857.12 10.60 -19.90
应收账款 444,644,086.02 7.47 384,517,759.09 6.97 15.64
预付款项 134,223,788.40 2.26 236,141,733.85 4.28 -43.16
存货 1,738,774,895.83 29.22 1,614,960,518.58 29.29 7.67
长期股权投资 93,623,574.99 1.57 43,338,861.41 0.79 116.03
固定资产 1,137,712,334.36 19.12 899,667,189.52 16.32 26.46
在建工程 1,645,385,303.39 27.65 1,481,632,618.65 26.87 11.05
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无形资产 137,868,501.34 2.32 101,981,304.58 1.85 35.19
短期借款 1,110,000,000.00 18.65 750,000,000.00 13.60 48.00
应付票据 122,820,000.00 2.06 212,835,019.15 3.86 -42.29
应付帐款 497,079,295.56 8.35 262,350,877.39 4.76 89.47
预收款项 89,187,751.08 1.50 151,900,395.73 2.75 -41.29
长期借款 195,000,000.00 3.28 125,000,000.00 2.27 56.00
其他非流动负债 116,490,493.34 1.96 80,850,000.00 1.47 44.08
少数股东权益 200,780,042.35 3.37 172,982,059.47 3.14 16.07
说明
货币资金同比减少的主要原因是本年筹资活动的净现金流入量同比减少。
应收账款同比增加的原因是公司报告期新开发的几家大用户销售暂欠款所致。
预付款项同比减少的主要原因是预付款项逐渐减少以及公司将前期预付各项工程款
项陆续转入在建工程所致。
存货增加的主要原因是产能扩大和新建生产线产品试制以及外委加工备料，使得半
成品和在制品的资金占用量增加。
长期股权投资增加的主要原因是根据宝钛董决字[2011]005 号决议，报告期内公司对
中航特材工业（西安）有限公司投资 5000 万元所致。
固定资产增加的主要原因是公司“钛合金板材生产线技术改造项目”等几个募集资
金项目报告期转固引起的固定资产增加。
在建工程增加的主要原因是公司募集资金项目建设投入增加以及子公司宝钛华神钛
业有限公司一万吨海绵钛全流程项目建设投资增加所致。
无形资产增加的主要原因是子公司宝钛华神钛业有限公司建设一万吨海绵钛全流程
项目所购买土地款项计入了无形资产。
短期借款增加的主要原因是银行借款补充流动资金所致。
应付票据减少的原因是报告期末公司开出的银行承兑汇票同比减少。
应付帐款增加的主要原因是由于报告期公司外协加工项目增多以及工程项目应付款
项较多，致使期末欠款增加。
预收款项减少的主要原因是公司原预收款项陆续发货实现销售。
长期借款增加的主要原因是公司根据经营资金需求而借入的银行贷款增加。
其他非流动负债增加的主要原因是子公司宝钛华神钛业有限公司报告期收到“电解
氯化镁和四氯化钛项目”政府补助款，公司计入“递延收益”核算，引起其他流动负债的
增加。
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少数股东权益增加的原因是报告期公司控股子公司宝钛华神钛业有限公司效益增
长，致使少数股东权益增加。
（5）报告期内利润表项目同比发生重大变动的说明
项 目 2011 年 12 月 31 日日 2010 年 12 月 31 日 同比增减％
营业税金及附加 2,815,861.69 394,314.62 614.12
销售费用 38,698,313.55 30,426,021.38 27.19
管理费用 259,815,796.72 178,306,918.73 45.71
财务费用 71,719,043.25 27,807,823.96 157.91
资产减值损失 23,587,455.31 3,280,877.47 618.94
投资收益 284,713.58 -2,545,468.64 111.19
所得税费用 14,006,114.07 -3,057,695.22 558.06
营业利润 105,644,486.30 4,572,406.35 2210.48
利润总额 108,498,032.56 9,372,439.13 1057.63
净利润 94,491,918.49 12,430,134.35 660.18
说明：
营业税金及附加增加的主要原因是公司控股子公司宝钛华神钛业有限公司报告期缴
纳的城建税、教育税附加同比增加。
销售费用增加的主要原因是工资薪酬和发货运输、保险费用同比增加。
管理费用增加的主要原因职工薪酬和研发支出同比增加。
财务费用增加的主要原因：①存款利息收入同比减少；②银行贷款总额增加以及贷
款利率上调使公司利息支出同比增加。
资产减值损失增加的主要原因：①公司期末应收账款增加，补提的坏账准备同比增
加；②钛材市场价格处于低位，报告期计提的各类存货跌价准备同比增加。
投资收益增加的主要原因是公司投资的联营公司报告期经营状况好转，扭亏为盈，
致使投资收益增加。
所得税费用增加的主要原因是公司控股子公司宝钛华神钛业有限公司盈利增加所
致。
营业利润、利润总额、净利润增加的主要原因是公司控股子公司宝钛华神钛业有限
公司效益增加，致使公司各项利润指标增加。
（6）报告期内现金流量构成情况及同比发生重大变动的说明
单位:元 币种:人民币
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项目 2011 年度 2010 年度 增减率（％）
经营活动产生的现金流量净额 103,498,888.70 -293,997,345.96 135.20
投资活动产生的现金流量净额 -310,977,540.71 -637,138,480.27 51.19
筹资活动产生的现金流量净额 103,847,862.80 389,752,172.51 -73.36
说明：
经营活动产生的现金流量净额增加的原因主要是报告期公司购买商品、接受劳务支付
商业汇票或采取赊购，现金流出量减少。
投资活动产生的现金流量净额增加的原因是公司在建项目陆续转入收尾阶段，报告期
后续投资呈现减少趋势。
筹资活动产生的现金流量净额减少的主要原因是本期银行借款本金的现金流入量净
额比上年同期减少。
（7）主要子公司及参股公司的经营情况及业绩
单位:万元 币种:人民币
持股 主要 注册 营业 营业
公司名称 业务性质 总资产 净资产 净利润
比例 产品 资本 收入 利润
宝钛华神钛 金属钛
66.67％ 海绵钛 20802.41 66230.96 59329.75 10591.05 74407.72 12130.75
业有限公司 制造
生产、出
西安宝钛美
售、经销和 钛焊 880（万
特法力诺焊 40％ 11292.10 10996.07 71.18 6297.68 106.64
运输钛焊 接管 美元）
管有限公司
接管
钛及钛合
金、稀有金
宝钛(沈阳) 属材料、符
销售有限 100％ 合材料销 / 100 857.33 156.87 7.21 2984.94 16.66
公司 售；加工；
技术咨询
服务
报告期，宝钛华神钛业有限公司经营状况好转，产量提高，主要产品海绵钛价格大
幅上升，利润增加，使公司的净利润增加。
（三）本年度经营中遇到的困难及解决方案
2011 年，钛行业市场竞争激烈，原材料价格波动频繁，供需关系复杂多变，面对严
峻形势，公司认真实践科学发展观，积极应对挑战，以扩大销售量为原则，通过弹性、灵
活的差异化战略，抢抓订单，抢占市场，加快产品结构调整，加大技改步伐，创新经营，
实现了公司平稳健康发展。
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1、创新经营灵活应对，钛产品产量实现稳定增长
2011 年，公司紧密跟踪行业动态和市场变化，及时把握市场需求，适时调整营销策
略，凭借差异化战略，有效化解了原材料价格大幅波动对产品价格的影响，扩大了中高端
市场份额的绝对量和销售总量，通过成立现货销售市场，最大限度盘活库存资金，实现了
经营领域的延伸，全年订货出现了较大幅度地增长，有效提升了市场占有率；在国际市场，
公司依托良好的产品信誉和优势，继续与波音、古德里奇、庞巴迪等公司的保持战略合作
关系，首次将宝鸡钛成功打入日本宇航市场，成功开发了俄罗斯、韩国、欧洲等地区的新
客户群体，有效提升了公司国际市场份额。2011 年公司实现钛产品销售 1.8 万吨，同比
增长 59.6%，保证了主营业务持续稳定增长。
2、精益管理有序推进，各项工作再上新台阶
2011 年，公司以精益管理为有力抓手，完善制度强化执行，扎实有序地开展各项工
作，一年来的实践证明，精益管理已成为宝钛持续、健康、快速发展的重要举措和有效途
径。
——大力培训宣贯精益管理理念。公司通过各种媒体和内部网络，以及举办培训班、
座谈会、演讲比赛、知识竞赛答题多种方式和途径，大力宣传精益管理理念，采用了分期
导入，分步实施，试点引领，树立标杆的方法，全面推行 5S 与目视管理，大力倡导节能
降耗、降本增效，提升全员“政治素质、思想素质和业务素质”，强化“忠诚行为、敬业
行为和学习行为”，让人人讲精益、事事做精益的理念融入到企业文化之中，融入到每位
员工的行动之中，提升了公司管理水平，也为“十二五”规划的实现奠定了基础。
——完善制度夯实基础。2011 年，在推进精益管理的同时，公司作为陕西省上市公
司内部控制规范试点单位，在全公司范围内开展了内部控制建设工作。公司对现行规章制
度进行了梳理、修订和完善，先后制订了《科技进步奖评审及奖励办法》、《专利管理办法》
等管理制度及办法，对《销售管理制度》、《人力资源综合管理制度》等制度进行了修订；
同时，强化对重大事项、重大决策、重大技改项目建设以及制度执行等情况的监督检查，
进一步夯实了内部管理基础，增强了管控能力，为精益管理顺利推进提供了有利保障。
——信息化建设登上新平台。在推进精益管理的过程中，公司进一步推进了“数字
宝钛”信息化系统建设，先后完成了工程中心、会展中心智能化系统工程，形成了覆盖公
司主营业务的多个信息化业务应用系统，成为公司管控和业务运作的重要支持平台，公司
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信息化水平迈向一个新台阶，获得陕西省“两化融合”典型示范企业。
——节支降耗有效控制成本。节支降耗是精益管理的重要工作之一。2011 年，公司
面对成本上升、原材料价格波动频繁的不利因素，在确保生产经营的同时，多措并举，千
方百计降低成本。密切跟踪市场走势，搜集生产、供应、需求、成本等各方面信息，在分
析研判的基础上，抓住了海绵钛上涨前及处于下跌行情底部两个重要机遇时机，及时实施
采购，降低了采购成本；依据公司备件库存信息共享平台，加强辅料、工模具、备品备件
的管理，有效降低备品备件库存，减少资金占用；加强财务管控，调整筹资策略，优化融
资结构，节约了利息支出，降低了融资成本；积极推广科技节能、技改节能，充分利用峰
谷电价差政策，降低用电峰谷比，单位产品综合能耗和万元产值综合能耗分别同比降低
5.5%和 25%，减少了能源消耗，降低了生产成本，设备的经济运行水平得到进一步提高。
——精细生产管理缩短生产周期。2011 年，公司生产任务量大，合同集中，交货期
短，为解决生产瓶颈与交货期的矛盾，公司建立了周生产计划，实行了绿色通道合同全程
跟踪管理，将合同执行率、合同交付率作为各生产单位经济责任制考核的主要指标，及时
掌握生产动态，合理配置生产要素，挖掘设备和人力资源潜力，强化生产秩序，精心组织
生产，对设备利用、生产组织进行统筹协调，提高了生产效率，缩短了生产周期，提高了
合同执行率，确保了各项生产任务的顺利完成。
——设备和安全管理扎实有效。公司坚持“预防为主、维护保养和计划检修”并重
的原则，使设备始终处于良好状态，全年完成大中修项目 297 项，完成重点技改技措项目
29 项，设备综合完好率 99.1%；认真落实安全生产责任制，完善安全管理网络，强化对
生产现场的安全管理，查处安全隐患，整改率达到 100%，全年千人负伤率为 0.13，同比
下降 67%。
——持续改进质量产品精益求精。精益管理的重要目标之一，就是产品要做精益。
为此，公司狠抓质量问责制的执行与落实，从过程控制上下功夫，加强工艺纪律检查力度
和考核力度，增加检查频次，降低半成品质量问题发生，坚决杜绝不合格半成品转料，确
保成品合格率，全年工艺纪律执行率为 99.05%，质量异议同比下降 24.3%，钛材实际成
品率同比提高 1.2%；顺利完成各类认证、现场审核 11 项，圆满完成了 ISO9001、AS9100
质量管理体系及测量管理体系内部审核和认证机构监审工作；完成了陕西省名牌产品的申
报认证，钛及钛合金加工材蝉联“陕西省名牌产品”称号。
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3、自主创新成绩显著，产业竞争力不断提升。
2011 年，公司围绕“十二五”发展战略规划，结合市场需求和企业发展需要，着力
开展技术创新工作，加快新工艺、新技术、新材料的研发和成果转化，全年开展各类科研
项目 94 项，争取到国家配套科研项目、国际科技合作项目、陕西省新产品开发项目、陕
西省重大科技成果产业转化项目、技术研究发展计划项目等共计 17 项。同时，有针对性
的开展钛合金大规格棒材、宇航用新型钛合金等预研项目的深入研制工作，建筑用钛材等
自主研发和横向合作项目，也取得阶段性进展。全年获得市级以上成果 11 项，完成 8 项
专利的申报工作，8 项专利申请获得授权，获宝鸡市“知识产权工作先进集体”称号；组
织完成 1 项国标提案的制订任务，13 项国标、行业标准的制修订和 24 项内控标准的制修
订工作。
4、技改项目逐步形成产能，发展硬实力持续增强
技改是公司发展战略的重要支撑和根本保证，公司狠抓募集资金项目和技改技措重
点项目的建设，各项目组和相关部门紧密配合，建立起高效、完善、机动的管理机制，有
力保障了项目的实施，2006 年非公开增发募投项目已基本完成并转固，2008 年公开增发
项目陆续形成产能。技改技措项目的建成，不仅有效提高了装备的整体配套水平，也显著
增强了企业的发展实力。
5、资本运作有效推进，强强联合推动快速发展
资本运作是企业提高资产运作效率、做强做大的助推器。公司以资本运作为纽带，
积极拓展对外投资，有效的延伸产业链和价值链。为充分发掘公司钛及不锈钢棒丝、卷材
等产品的生产能力，公司与全球最大的不锈钢生产企业山西太钢不锈钢股份有限公司强强
联合，发起设立“山西宝太新金属开发有限公司”，发挥双方各自的装备、技术、产品、
市场等优势，共同从事开发钛、不锈钢和镍加工材等相关产品；以货币形式对中航特材工
业（西安）有限公司投资 5000 万元，打造全国特种材料供应和物流基地，进一步优化了
公司产业格局，提高了产业集中度和经营层次，提升了整体竞争实力，对完善和延伸产业
链起到了有力的推动作用。
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二、对公司未来发展的展望
（一）公司战略及面临的外部环境、政策与风险因素
1、外部市场环境
2011 年，欧美债务危机拖累了世界实体经济的复苏，2012 年，伴随着欧美金融和财
政困境，世界经济复苏仍将充满风险和不确定性；国内经济运行面临增速放缓、经济结构
调整压力加大的复杂局面，加之钛行业供大于求、产能过剩的状况还将持续，因此 2012
年钛行业市场供过于求、保本微利、竞争激烈的状况仍难改善，公司面临的经济形势还十
分严峻，盈利能力仍将会受到一定的影响，给公司生产经营构成较大的压力；但是随着国
际航空市场的复苏，波音、空客等新机型客机陆续投用，国内大飞机、核电、舰船等重点
工程项目及海水淡化、建筑等行业用钛均存在较大机遇。
2012 年，公司将进一步优化市场战略规划，强化内部管理，严格控制各项成本支出，
加快技改项目和生产配套，及时协调解决生产经营中的突出矛盾和问题，发挥公司产品的
品牌优势，加大自主创新力度，为公司可持续发展奠定基础。
2、政策环境
本年度内，公司从事的钛及钛合金加工产业继续受到国家和各级地方政府的支持，
被陕西省列为经济支柱产业，继续享受 15%的所得税政策，良好的政策环境对公司长远
发展形成了有力的支持。
3、公司发展战略及资金需求
公司“十二五”发展战略是：通过实施增长战略，以十大生产体系为基础，加强产
业经营和资本运营的有机结合，优化产业格局，调整产业结构，转变增长模式，积极探索
钛矿开采与控制，完善钛材、一般工业用锆材、镍材、钢材等金属生产科研体系。
到 2015 年，形成 40000 吨铸锭生产能力、30000 吨钛及钛合金加工材及一定量的锆、
镍、钢等金属产品生产能力，其中锆、钛产品销售收入达到 60 亿，国际市场占有率由现
在的 10%提升至 20%，使宝钛股份真正成为品牌国际化、管理国际化、服务国际化、产
品品质国际化的知名企业，跻身世界钛加工业前三强。
为实现上述发展战略目标，公司将不断提高管理水平，扩大市场份额，推进企业改
革和自主创新能力，积极稳妥做好募集资金和技改技措等项目的实施工作，并利用募集资
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金、自有资金、向国内银行商业贷款等资金来源，加快募集资金项目和技改技措步伐，提
高设备的整体配套水平和产品成品率，突破瓶颈制约，培育可持续发展潜力，为公司快速
发展提供有效保障。
公司 2012 年为购买原辅材料、募股资金项目建设、技改技措的自建项目、支付劳务
费、现金股利、归还银行贷款等所需的资金总额为 40 亿元，其主要来源于公司货款、银
行融资、自有资金及募集资金，其中货款 29 亿元、银行融资 8.8 亿元、自有资金 1 亿元、
募集资金 1.2 亿元。
4、可能面临的风险因素及对策
公司的发展战略规划在未来的实施过程中，将会面临一系列风险因素，针对这些可
能的风险因素，公司将采取有力措施积极应对，实现公司可持续发展，确保公司战略目标
的完成。
（1）行业竞争加剧风险及对策
随着市场波动频繁、竞争日益激烈、行业对手不断增多，公司面临的行业市场竞争
将更趋激烈，公司将以市场为依托，加快产品结构调整和优化，大力拓展钛材应用新领域，
加大新产品的市场推广力度，培育新的利润增长点，确保经济效益稳步提高；增强销售服
务意识，提升服务质量，切实保证交货期，将营销服务做实、做细、做优、做精，扩大宝
钛品牌的影响力，增加产品销售量。
（2）市场或业务经营风险及对策
钛材虽然拥有其他材料无法比拟的优异性能，潜在市场非常广阔，但由于生产工艺
复杂，生产成本高昂，其主要应用范围受限于航空航天、化工、医疗以及高档消费品等少
数几个领域，因此钛材市场对相关行业的依赖性较强，航空航天及化工行业的市场容量直
接制约着钛材的需求市场。为此公司将发扬现有优势，在进一步巩固传统行业的钛材应用
基础上，不断开拓钛材应用新领域，推进产品向高附加值、高科技含量及下游领域延伸的
战略，追求可持续发展。
（3）财务风险及对策
在公司未来生产经营中，如果销售客户财务状况不佳导致支付货款不及时或发生支
付困难，公司将面临应收账款无法按时回收的风险。为此，公司将与客户建立良好的信任
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2011 年年度股东大会会议材料
与合作关系，及时了解客户的财务状况，在法律和协议条款的约束下，保证销售合同的履
行。
（4）技术和产品质量风险及对策
公司拥有一流的技术和成熟的工艺，是钛行业标准的主要制订者，但在产品生产过
程中，技术操作不当或工艺纪律执行不严格将影响公司的产品质量。针对技术和质量风险，
公司将加强生产管理和质量控制，对产品进行全方位的质量跟踪检查，保证产品质量符合
国家和用户标准。
（二）新年度发展规划
2012 年是全面贯彻落实公司“十二五”规划的重要一年，也是公司积极应对复杂局面，
采取有力措施，巩固自身优势，推进公司跨上崭新发展平台的关键一年。
面对日益激烈的国内外市场竞争的挑战，2012 年，公司将进一步深入贯彻落实科学
发展观，以推进精益管理、持续改进为主线，强化内部管理，推进生产经营的统筹协调；
立足自身优势，推进技术创新和产品升级；加快发展速度，推进产业结构调整；扩大对外
合作，推进资本运作步伐；加强成本管控，培育企业竞争优势；切实提高盈利能力和核心
竞争力，促进各项工作全面进步，提升发展质量，全面开创宝钛科学发展新局面，努力实
现公司价值最大化和股东利益最大化。
1、经营目标
实现营业收入 35 亿元，成本费用计划 34 亿元。
2、策略与措施
为做好今年及今后一段时期的工作，确保全年各项工作的完成，公司重点做好以下
几个方面的工作：
（1）深入推进精益管理，全面提升管理效能
精益管理是一项长期的系统工程，2012 年，公司将深入推进、强化精益管理，倡导
精益生产理念，推行精益生产方式，塑造精益文化氛围，进一步提升企业管理水平和核心
竞争能力，为谋求更大的发展构建高效的管理支撑体系。
1）强化精益管理导向，夯实管理基石。将精益管理理念宣贯与宝钛文化建设紧密结
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2011 年年度股东大会会议材料
合起来，围绕精益成本控制，树立精益意识、掌握精益原理、树立“全价值链成本管理、
全寿命周期成本管理”理念，营造“全面协同、精细精益“的良好氛围。
2）深入推进制度建设，强化制度的执行落实和检查考核。完善制度执行的细致性和
操作性，推行制度化、规范化、精细化、长效化管理，全面实施重大项目、重要工作岗位
责任制、工作问责制；严控三大费用支出，逐步构建体系化、动态化的综合绩效评价、考
核与激励机制；同时，继续加大重大事项监督检查督办和效能监察工作力度，从而建立起
更加科学、合理、有效的管理制度和权责体系，提升工作效率。
3）深入开展精益生产，提高创效水平。
以精益生产为核心，以消除生产制造与管理过程中的无效劳动和浪费为主线，以“提
高效率、提高质量、降低成本、降低消耗、优化工艺、优化环境”的精益管理目标，通过
开展 5S 达标与目视化管理等活动，全面推进精益生产，不断提升价值创造能力，增强企
业综合发展素质，获得持久竞争优势，推动公司科学、健康发展。
——强化生产组织管理，抓好交货期。要继续强化生产组织和管理，针对生产系统
的关键工序和瓶颈环节，采取精细化排程，加强对整个投料过程的生产控制和调度、协调
管理，有效减少重复投料，缩短生产周期，产、供、销要统筹规划、合理配置、密切衔接，
确保合同交货期和执行率，增强应对市场变化的快速反应能力；同时，加强原辅材料供需
趋势的跟踪和分析，扎实开展比价采购、招标采购、寄售采购、定点采购、品牌限价，适
时适量采购，降低采购成本，规避经营风险；优化外协加工方式，严控外协加工量。
——强化质量问责制，加强过程控制。坚持“质量为本”的经营理念，以客户满意
为最高标准，提高质量意识和工作责任心，狠抓质量问责制度的执行和落实，加大质量检
查力度和质量事故处罚力度；按照质保体系的要求，严格执行工艺纪律，加强基础工作，
从过程控制上下功夫，完善产品在投料、生产、销售过程中的质量跟踪和检查监督体系，
有效减少质量异议和事故的发生，降低因工序质量不合格返工或返修造成的成本增加和质
量损失，有效提高产品成品率，切实维护宝钛品牌的忠诚度；积极开展加工材产品认证工
作，做好有关质量体系标准的收集、转换和实施工作。
——转变财务核算模式，强化成本管控。成本已经成为直接影响市场竞争和效益好
坏的重要因素，公司要切实增强全方位的成本意识，转变财务核算模式和管理考核办法，
加强成本控制与管理，多管齐下降低生产成本，消化成本上涨因素，为生产经营创造价格
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2011 年年度股东大会会议材料
空间，从而增强企业综合竞争实力，将成本劣势转化为成本优势，提升整体盈利水品；严
格控制财务、管理、销售费用，加强对各项费用的控制，不断提高资金周转速度和使用效
益；加大对有关政策研究，利用国家政策的调整变化，积极争取相关财政优惠政策，降低
经营成本。
——精细设备管理，提高设备利用率。以“提高设备完好率和时间利用率”为目标，
坚持“预防为主、维护保养和计划检修”并重的原则，强化设备点巡检，及时发现设备管
理所存在的问题，做到即时发现即时处理；做好设备使用和维护的历史信息的跟踪管理，
客观评定设备运行状况，通过计划性维护、预测性维护等方式，减少故障停机维修时间和
生产成本，提高设备利用率和整体设备管理水平。通过信息化手段，进一步实施工磨具、
备品备件的精细化管理，共享信息，准时响应生产需求，合理安排备件供应，提高资产利
用率，降低运停维护成本。
——加强安全生产管理，提升现场治理水平。继续加强安全标准化建设，严格执行
HSE 体系文件，强化安全生产责任制，抓好薄弱环节，完善安全防范规章制度和应急机制；
结合“精益 5S 及目视管理”，严格执行现场管理推进计划，夯实现场和班组的安全管理基
础，有效控制危险源，巩固 5S 活动成果，提高现场管理水平，努力实现安全生产管理的
科学化、标准化。
——扎实开展节能减排，建设资源节约型和环境友好型企业。坚持节约发展、清洁
发展、安全发展，积极采用节能减排新工艺、新技术、新设备，有效降低单位产品综合能
耗，提高资源利用率，降低生产成本，完成公司废酸回收再利用项目建设并投入使用；加
快废酸的环保治理，完成含酸废水治理项目，实现企业与环境的和谐同步发展。
3）抓好班组建设，提升班组精益管理效能。班组是企业生产活动的基本单位，是做
好基础管理的出发点和落脚点。公司将结合自身实际，以“精益 5S 及目视管理”为要求，
以“强化基层建设、提升基础管理”为目标，以“五化”为标准（班组工作内容指标化、
要求标准化、步骤程序化、考核数据化、管理系统化），以创建“星级班组”为动力，持
续改进、持续提高，强力推进班组建设，促进全员成本精益控制，提高工作的积极性和主
动性，增强内在动力、创新活力和团队执行力，提升班组管理的效能和效率，不断推动企
业的快速持续发展。
4）深入推进信息化建设，提高管理效益和反应速度。信息化是实现精益成本控制的
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2011 年年度股东大会会议材料
重要手段，将深入推进“数字宝钛”工程，以信息化带动生产管理系统升级，构建生产、
营销等各单位、部门间的管理及数据交流平台，实现内部生产管理的标准化、信息化，提
高管理的时效性和实用性，使信息化成为公司精益化管理的重要支撑和助推器。
（2）抢抓机遇开拓市场，确保生产经营稳步增长
2012 年，面对复杂多变的市场经营环境，公司将密切关注行业动态，全面掌控竞争
对手战略动向，以占有有效市场为目标，以客户价值为基准，围绕“营销资源投入产出比”，
通过自身要素的重组、优化和持续的创新、改善，依托充满活力、快速反应力与创造力的
营销体系及顺畅高效的营销流程，提升整体竞争能力。公司将根据市场变化与需求，以差
异化的精益营销、灵活的营销策略和弹性的应变能力，依托科研创新和质量、设备优势，
充分发挥产业链整体效应和产业集群优势效应，全力以赴拼抢市场，积极扩大国内、国际
市场份额；以优质的产品和服务，巩固高端市场，确保大项目、大合同不丢失，使市场占
有率稳中有升；充分利用宝钛品牌优势与资源优势，推动现货市场向民品市场用料中心的
转变；加强在航天航空、舰船、石油、医疗卫生、体育用品、建筑装饰等市场开拓的广度
和深度，培育新的业务增长点；以一流的产品、一流的质量、一流的服务，进一步拓展国
际市场，继续加强与国际知名企业建立长期稳固的合作关系，并积极进入其中国的供应链；
积极借助海外销售代表平台，扩大销售量；积极探索和学习国际先进的营销管理理念和体
系，注重营销战略理念的培养和创新，完善客户评估体系，实施客户分类精细管理，强化
与大客户的合作，积极与核心客户、重点客户签订长期合作框架协议，实现合作共赢。
2012 年，公司将进一步加强风险意识，有效防范经营风险，不仅要对合同条款仔细
研究，还要对客户进行深入的资信调查，对存在经营风险的合同要有选择的加以取舍；高
度重视货款回收，严格落实责任追究制，强化应收账款管理。
（3）提高自主创新能力，加快建设创新型宝钛
提高自主创新能力，是提升公司综合实力，完成公司发展战略的核心和关键所在。
公司将按照“自主创新、产业升级、品牌增效、持续发展”的思路，面向国际国内两个市
场，既要兼顾当前需要，又要立足企业长远发展，系统制定技术进步规划和年度实施计划，
组织开展具有自主知识产权的技术创新和新产品开发，“以新品固名牌，以新品铸品牌”，
强化专利申报工作，进一步加大对技术创新、产品升级成果的奖励力度，通过项目管理和
绩效目标责任制激活科技创新机制，培育一批具有鲜明特色、技术含量、附加值高和市场
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2011 年年度股东大会会议材料
竞争力强的经济增长点，以产品研发的新亮点来带动产品竞争力的迅速提升，将公司的优
势发挥到极致，推动公司可持续发展；加强创新能力建设，加大对宝钛研究院的投入和支
持力度，引进高级研发人才，依托国家级企业技术中心、钛及钛合金国际科技合作基地、
陕西省钛锆镍工程技术研究中心，加强与重点科研院所的交流与合作，形成广泛的多层次
的创新合作机制；继续做好博士后科研工作站、陕西省院士工作站的建设工作，并积极争
取国家科研项目，认真组织完成科研和科技开发合同，发挥科研项目的带动作用，巩固公
司在高端领域的地位；加强对商标和创新成果的法律保护力度，做好驰名商标的申报工作，
提升品牌知名度和市场认知度，进一步提高公司的市场竞争力。
（4）加快募投和技改重点项目建设，提升企业发展实力
募投和技改重点项目建设，是公司实现持续、稳定、健康发展的强有力支撑和重要
引擎，是实现调整产业结构、转变发展方式的重要举措，公司将继续严格按照公司《募集
资金使用管理办法》的规定，加强对募集资金投资项目的管理，加快建成项目的收尾工作，
尽快实现项目的投产达标，使募集资金投资项目产生效益；抓紧在建项目的建设进度，高
度重视工程质量，明确工期、进度要求，加快建设步伐，力争早日形成生产力，形成公司
新的利润增长点，增强企业发展后劲。
（5）做好投资者关系管理，促进公司与投资者良性互动
投资者关系是公司的核心工作之一，与投资者建立良好的关系是公司一项基本工作。
继续充分发挥上海证券交易所及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》等信息披露
平台的作用，发布公司法定信息和其它信息，保证法定信息得到及时、准确、真实、完整
的披露，树立宝钛股份在证券市场的诚信形象；加强对自愿性信息披露的研究和实施，增
加投资者了解公司的渠道；适时召开投资者关系座谈会，进行问题探讨，实现互动；认真
对待每一个投资者的电话，回复每一封股东来信，热情接待到公司现场调研的投资者。同
时，积极为投资者调研提供帮助和方便，给他们了解公司创造条件；指定专人接听投资者
电话，负责公司电子信箱的查看和回复，通过与投资者全方位地联系与沟通，提升投资者
的认同度和忠诚度，最终提高企业价值。
（6）完善公司治理结构，规范运作，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化
公司将继续按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券
交易所股票上市规则》等法律法规及《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》
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2011 年年度股东大会会议材料
等相关规范性文件的要求，建立和健全内控体系建设，保证内控制度的完整性、合理性及
实施的有效性，以提高公司经营的效果与效率，增强公司信息披露的可靠性，确保公司行
为合法合规；充分发挥股东大会权力机构、董事会决策机构和经营层执行机构三层面各自
的作用，切实加强公司内部信息披露事务管理制度建设和内部控制制度建设，认真开好股
东大会、董事会及各专门委员会会议，强化公司董事勤勉尽职的履职意识，积极推进公司
治理水平的提高，实现企业持续健康发展的目标。
三、公司投资及募集资金使用情况
（一）委托理财及委托贷款情况
本报告期公司无委托理财及委托贷款事项。
（二）募集资金项目建设情况
（1）2006 年非公开增发募集资金项目
（1.1）增加 5000 吨熔铸能力项目。该项目计划投资 14600 万元，本报告期未投入资
金，累计投入资金 15191.99 万元，其中募集资金 14600 万元。本项目已建设完毕，于 2011
年 3 月正式转固。本报告期产生收益 2650 万元。
（1.2）钛棒丝材生产线技术改造项目。该项目计划投资 31000 万元，其中募集资金
16000 万元。本报告期投入资金 2681.93 万元，累计投入资金 30833.83 万元，其中募集资
金 16000 万元。目前该项目热轧生产线已成功试轧出部分规格钢产品和部分规格钛产品，
精整生产线已完成安装调试工作，并陆续投入使用。
（1.3）钛合金板材扩能技术改造项目。该项目计划投资 19098.10 万元，其中募集资金
13198.10 万元。本报告期投入资金 1556.42 万元，累计投入资金 20493.73 万元，其中募集
资金 13198.10 万元。该项目已全部建设完毕，2011 年 11 月已转固。本报告期产生收益
2200 万元。
（1.4）钛及钛合金材料工程技术中心项目。该项目计划投资 5000 万元，本报告期投
入资金 360.23 万元，累计投入资金 6239.30 万元，其中募集资金 5000 万元。
（1.5）钛及钛合金残废料处理生产线项目。该项目计划投资 13000 万元，本报告期投
入资金 23.56 万元，累计投入资金 13811.03 万元，其中募集资金 12964.74 万元。目前该
项目全面进入试生产。
（2）2008 年公开增发募集资金项目
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2011 年年度股东大会会议材料
（2.1）钛带生产线建设项目。该项目计划投资 73300 万元，其中募集资金 47500 万元。
本报告期投入资金 4704.18 万元，累计投入资金 69839.03 万元，其中募集资金 47500 万元。
目前该项目厂房建设、设备基础、水电等公辅设施已建成；5 条处理线完成安装调试，投
入试生产；引进二十辊冷轧机、钛及钛合金带材专用联合酸洗生产线、带材拉弯矫线完成
安装调试及热负荷试车，该项目现已全面投入试生产。
（2.2）万吨自由锻压机项目。该项目计划投资 40800.00 万元，其中募集资金 32900
万元。本报告期投入资金 4830.62 万元，其中募集资金 267.01 万元。累计投入资金 37463.61
万元，其中募集资金 32900 万元。目前该项目厂房柱基施工和设备基础施工已经完成，主
机设备和公辅设施的安装正在进行中。
由于受现场作业环境的限制和 2011 年公司所在地雨季时间较往年偏长的影响，以及设
备基础中的地下连续墙施工难度大等原因，导致施工进度延期。
（2.3）钛及钛合金熔铸扩能及辅助设施建设项目。该项目计划投资 21210.80 万元，
本报告期投入资金 5663.51 万元，累计投入资金 9161.39 万元。目前该项目厂房建设已完
成，公辅设施安装已基本完成。
本项目引进的工艺设备在熔炼技术和装备方面具有高起点、超前领先性，并在与国
外供货商进行技术谈判过程中不断提出改进意见，力争使新引进的设备工艺满足高端市场
需求的同时降低投资成本，因此项目实际建设进度延迟。
（2.4）收购宝钛集团为万吨自由锻压机项目配套的资产项目。该项目计划投资
7518.27 万元，本报告期投入资金 1194.12 万元，累计投入资金 7518.26 万元。
（三）募集资金使用及存放情况
按照《公司法》、《公司章程》及《公司募集资金管理办法》的有关规定，公司对于
募集资金的使用，实行统一管理，分级审批制度。
本报告期内，公司 2006 年非公开增发募集资金项目共投入资金 4622.14 万元，累计
已投入资金 104443.34 万元，其中累计投入募集资金 78891.13 万元，占募集资金总量的
100%。
本报告期内，公司 2008 年公开增发募集资金项目共投入资金 16392.43 万元，其中募
集资金 7124.64 万元；累计已投入资金 164709.07 万元，其中累计投入募集资金 136442.22
万元，占募集资金总量的 91.89%。尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专用帐户。
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2011 年年度股东大会会议材料
（四）非募集资金项目的投资情况
本报告期，公司投入 5584.39 万元用于部分技术改造项目，主要项目建设情况如下：
（1）宝钛工业园及配套设施项目。本报告期实际投入资金 2457.74 万元，累计投入
资金 22778.39 万元。
（2）宝钛会展中心项目。本报告期实际投入资金 1201.13 万元，累计投入资金 4524.89
万元。
（3）新型大规格、高精度钛、锆及其合金铸件生产技术引进和产业化建设项目。本
报告期实际投入资金 288.43 万元，累计投入资金 348.43 万元。
（4）其他技术改造项目投入 1637.09 万元。
四、会计政策和会计估计变更情况
（一）会计政策变更
本期无会计政策变更
（二）会计估计变更和重大前期差错更正
本期无会计估计变更和重大前期差错更正
五、董事会日常工作情况
在 2011 年中，公司董事会认真履行《公司法》和《公司章程》等法律法规，切实执
行股东大会的决议，充分发挥董事会职能作用，推动了公司治理水平的提高。各位董事勤
勉尽责，为公司的规范运作和正确决策做了大量工作。
（一）董事会会议情况
2011 年公司按照《公司章程》、《公司董事会议事规则》的规定组织召开了 9 次董事
会会议，对提交会议的 39 项议案进行了讨论，各次会议的召集召开均符合《公司法》等
法律法规的有关规定，具体情况如下：
（1）2011 年 3 月 1 日召开了第四届董事会第十四次会议，本次会议决议公告刊登在
2011 年 3 月 3 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。
（2）2011 年 3 月 25 日召开了第四届董事会第十五次会议，本次会议决议公告刊登在
2011 年 3 月 26 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。
（3）2011 年 4 月 21 日召开了第四届董事会第十六次会议，本次会议决议公告刊登在
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2011 年年度股东大会会议材料
2011 年 4 月 22 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。
（4）2011 年 5 月 13 日召开了第四届董事会第四次临时会议，本次会议决议公告刊登
在 2011 年 5 月 14 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。
（5）2011 年 7 月 28 日召开了第四届董事会第十七次会议，本次会议决议公告刊登在
2011 年 7 月 30 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。
（6）2011 年 8 月 23 日召开了第四届董事会第十八次会议，本次会议决议公告刊登在
2011 年 8 月 25 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。
（7）2011 年 9 月 9 日召开了第五届董事会第一次会议，本次会议决议公告刊登在 2011
年 9 月 10 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。
（8）2011 年 10 月 25 日召开了第五届董事会第二次会议，本次会议决议公告刊登在
2011 年 10 月 26 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。
（9）2011 年 12 月 8 日召开了第五届董事会第三次会议，本次会议决议公告刊登在 2011
年 12 月 9 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。
（二）股东大会决议执行情况
报告期内公司召开了二次股东大会，形成了 18 项决议，董事会严格执行股东大会决
议，对股东大会通过的决议全部执行完毕。
（三）董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以
及履职情况汇总报告
（1）审计委员会相关工作制度的建立健全情况：2002 年，公司在董事会之下设立
了审计委员会以来，制定了《审计委员会工作细则》，2008 年 4 月 21 日经第三届董事会
第十四次会议审议通过，对该制度进行了修订和完善。
（2）审计委员会相关工作制度的主要内容：《审计委员会工作细则》主要从审计委
员会的人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等方面对审计委员会的相关工作作了规
定，并对审计委员会年报工作规程作了明确规定。
（3）审计委员会履职情况：
公司董事会审计委员会由 5 名董事组成，其中 3 名独立董事，主任委员由独立董事
担任。
审计委员会成立以来，对于公司内部控制制度的建设及其实施，以及与外部审计师
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2011 年年度股东大会会议材料
的沟通和督促方面做了很多工作。报告期内，审计委员会根据《上市公司治理准则》、《公
司章程》、《董事会议事规则》和《审计委员会工作细则》以及董事会赋予的职权和义务，
勤勉尽职、督促并检查公司的日常审计工作，审查公司内控制度的制定及执行情况，审核
公司的重要会计政策，了解公司的生产经营情况，充分发挥了审计委员会在定期报告编制
和信息披露方面的监督作用。
在 2011 年年报编制过程中，审计委员会召开了四次会议，审阅了公司 2011 年财务
报表，出具了审阅意见，并督促审计机构严格执行审计计划，确保 2011 年年报审计工作
顺利完成。
审计委员会 2011 年年报审计工作中履行了以下工作职责：
① 在审计机构进场工作时，召开了审计委员会会议和独立董事会议，公司经理层向
每位独立董事、审计委员会委员汇报了公司本年度生产经营情况，审计委员会会议与审计
机构协商确定了 2011 年年报审计工作的时间安排。
②审阅了公司编制的财务报表，并出具了书面意见，认为：公司编制的 2011 年财务
部报表，符合企业会计准则，客观地反映了公司的生产、经营状况，同意提交天健正信会
计师事务所有限公司年审会计师审定。
③在审计机构出具初步审计意见后，再次审阅公司 2011 年度财务报表，并形成了书
面意见。
④在审计机构出具 2011 年审计报告后，审计委员会召开了会议，对年审会计师出具
的审计报告进行了审核，对天健正信会计师事务所 2011 年度审计工作进行了总结，对公
司 2011 年度内部控制评价报告、聘请 2012 年度审计机构事项进行了审议。审计委员会
同意天健正信会计师事务所出具的公司 2011 年度审计报告提交董事会审议；同意继续聘
用天健正信会计师事务所有限公司为公司 2012 年度审计机构，并提交董事会审议。
今后的工作中，公司将继续加强审计委员会的作用，提高公司财务审计工作的质量。
（四）董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告
公司董事会薪酬与考核委员会由 5 名董事组成，其中主任委员由独立董事担任。
2012 年，公司董事会薪酬与考核委员会审查了 2011 年度在公司领取薪酬的董事、监
事和高级管理人员的薪酬兑现情况，并对公司在 2011 年年度报告中披露的董事、监事和
高级管理人员报酬进行核查，认为：公司董事、监事和高级管理人员在公司领取的报酬严
格按照公司经济责任考核制度进行考核、兑现，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。
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2011 年年度股东大会会议材料
（五）内控制度体系建设情况
（1）公司董事会、经理层一直以来非常重视内部控制的建立与健全。2011 年，根据
中国证券监督管理委员会陕西监管局《关于做好上市公司内部控制规范试点有关工作的通
知》（陕证监发[2011]17 号）要求，公司是内控实施试点单位之一，公司按照《企业内部
控制基本规范及配套指引》与证券监管机关的要求，成立了内部控制工作领导小组，制订
了《内部控制规范实施工作方案》，明确了内部控制工作机构职责、工作内容与时间计划
等，该方案经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，并在上海证券交易所网站披露。
2011 年 4 月，公司召开了内部控制建设工作动员会，公司经理层、各职能部门、下属单
位负责人及内控工作负责人参加了会议，会议学习了包括陕西监管局《通知》、《上海证券
交易所上市公司内部控制指引》、财政部、证监会、审计署、银监会、保监会《企业内部
控制基本规范》和《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》、《企业内部控制
审计指引》、公司《内部控制规范实施方案》等相关文件；2011 年 5 月，公司召开了内部
控制规范工作自查会议，各部门按照自查要求，对本部门职责范围内的管理业务、岗位设
置、岗位分工、岗位职责以及现有的内部控制制度进行了全面系统的检查，梳理了风险，
查找了内部控制缺陷，于 5 月底前上报自查结果及内控实施进展阶段性方案；2011 年 6
月，陕西监管局对公司内控实施进行了督导检查。针对存在的内部缺陷，公司制定了整改
计划，查找出的管理缺陷，现已全部整改完毕，完善了公司的内控制度，使公司的管理水
平上升到新的台阶。
内部控制规范实施工作是一项系统工程，需要长期不懈的工作，公司将以此次试点
为契机，在公司内部进一步推进全面精益化管理，从人员素质、成本控制、质量管理、生
产管理、信息化建设等各方面着手，大力倡导和宣贯“在认真的态度下将工作做细，在做
细的基础上将工作做精”的精品理念，强化各项制度的执行力，积极开展“有制度、有监
督、有检查、有考核、有评比”的五有制度检查和内控有效性检查，努力将各项制度落到
实处。
（2）为进一步提高公司治理水平，促进公司规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司
董事会秘书管理办法（修订）》及《公司章程》等法律法规和其他规范性文件的有关规定，
结合公司实际情况，对《公司董事会秘书工作细则》进行修改，并更名为《公司董事会秘
书工作制度》，经公司第四届董事会第四次临时会议审议通过；根据中国证券监督管理委
21
2011 年年度股东大会会议材料
员会陕西监管局《关于做好上市公司内部控制规范试点有关工作的通知》（陕证监发
[2011]17 号）要求，为进一步加强管理，规范内部控制，结合公司实际情况，制订了《公
司科技进步奖评审及奖励办法》、《公司专利管理办法》，对公司原《人力资源综合管理制
度》和《销售管理制度》进行了修改与完善，并经公司第五届董事会第二次会议审议通过；
根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》
（证监会公告[2011]30 号）和陕西监管局《关于建立健全上市公司内幕信息知情人登记
管理制度的通知》（陕证监发[2011]96 号）文件要求，对原《内幕信息及信息知情人管理
制度》进行了修订，并经公司第五届董事会第三次会议审议通过；根据财政部《企业内部
控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》
等有关法律、法规的规定和中国证券监督管理委员会陕西监管局《关于做好内部控制评价
工作的通知》（陕证监发[2011]101 号）文件要求，制定了《公司内部控制评价工作制度》，
并经公司第五届董事会第三次会议审议通过。
（六）信息披露情况
（1）公司 2011 年度信息披露总体情况：2011 年，公司严格按照中国证监会、上海
证券交易所有关法律法规和规章制度要求，认真履行了信息披露义务，完成了 2010 年度
报告、2011 年度一季度、半年度和第三季度共 4 项定期报告和 21 项临时报告的披露工作，
并做到了及时、准确、完整，受到了有关部门的好评。
（2）公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况：根据中国证监会、上海证券
交易所及中国证监会陕西监管局《关于进一步加强内幕信息管理工作的通知》(陕证监发
[2010]35 号)要求，结合公司实际，公司制定了《公司外部信息使用人管理制度》，并经
公司第四届董事会第十一次会议审议通过。公司按照上述制度规定，严格规范公司对外报
送相关信息及外部信息使用人使用本公司信息的相关行为，防止泄露信息，保证信息披露
的公平。
（3）内幕信息知情人登记管理制度的建立及执行情况：为了加强内幕信息管理，根
据中国证监会、上海证券交易所及中国证监会陕西监管局《关于进一步加强内幕信息管理
工作的通知》(陕证监发[2010]35 号)要求，结合公司实际，2010 年 10 月公司制定了《公
司内幕信息及信息知情人管理制度》及《公司外部信息使用人管理制度》，并经公司第四
届董事会第十一次会议审议通过；根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登
记制度管理制度规定》（证监会公告[2011]30 号）和陕西监管局《关于建立健全上市公
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2011 年年度股东大会会议材料
司内幕信息知情人登记管理制度的通知》（陕证监发[2011]96 号）文件要求，2011 年 12
月，公司对《内幕信息及信息知情人管理制度》进行了修改，并经第五届董事会第三次会
议审议通过。公司按照上述制度规定，实行内幕信息知情人登记制度和对外报送公司尚未
公开信息情况登记制度，并书面提醒其履行保密义务，防止泄露信息，保证信息披露的公
平。
经公司自查，公司内幕信息知情人未有在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用
内幕信息买卖公司股票的情况。
（七）环境保护情况
多年来，公司在加强生产经营管理、追求经济效益的同时，始终将环境保护作为企
业可持续发展战略的重要内容，注重履行企业环境保护职责，持续推进清洁生产，通过技
术创新，打造节能环保型企业，增强企业可持续发展能力。公司及其子公司未被列入环保
部门公布的污染严重企业名单，也不存在重大环保问题或其他重大社会安全问题。
（八）投资者关系管理情况及 2012 年度投资者关系管理工作计划
（1）公司高度重视投资者关系管理，通过电话、电子信箱、公司网站、传真及实地
调研接待等多种方式，加强与投资者的沟通和交流，促进投资者对公司的了解和认同,实
现公司长期战略管理行为的价值最大化。2011 年共接听来自北京、上海、深圳、浙江、
陕西、河北、辽宁、河南、广东、黑龙江、山西、湖北等省市的投资者电话上千次，就投
资者所关心的公司生产经营战略、经营状况、钛产业整体状况和公司重大事项等方面的问
题回答投资者的咨询；接待了 37 家机构投资者、媒体及证券中介机构 44 人次来公司的调
研走访和现场参观，回答了投资者关于公司生产经营情况、销售情况、募集资金进展情况、
再融资进展情况、产品价格情况等方面的咨询，增进了投资者对公司及公司产品的了解，
增强了投资者的信心。与此同时公司通过电子邮件、公司网站 “投资者关系”栏目建立与
投资者主动沟通交流的平台，为公司进一步开展投资者关系管理工作奠定了基础。
（2）2012 年度投资者关系管理工作计划：根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交
易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，为贯彻执行陕西监管局《关
于加强和改进投资者关系管理维护资本市场稳定的通知》 陕证监发[2011]104 号）的要求，
公司制定了 2012 年度投资者关系管理工作计划。工作重点主要包括：做好信息披露，提
高年报信息披露质量和透明度，通过股东大会、公司网站、接待来访、答复质询等渠道开
展与投资者的双向交流，促进投资者对公司的了解和认同，树立公司良好的资本市场形象。
23
2011 年年度股东大会会议材料
（2.1）认真做好信息披露工作。按时编制并披露公司定期报告和临时报告，确保公
司信息披露内容的真实、准确、完整，使投资者及时、准确地了解公司的生产、经营、内
控和财务状况等重要信息；严格按照信息披露格式要求及时披露公司股东大会决议、董事
会决议、监事会决议和其他重要信息等临时报告，确保资者及时掌握公司的动态信息。
（2.2）组织筹备股东大会。根据法律法规的要求，公司提前在指定媒体发布召开股
东大会的通知, 认真做好股东大会的登记、安排组织工作。公司严格按照章程的规定在公
司办公地址召开股东大会现场会议，公司董事、监事、高管层出席会议，在股东大会上就
股东的质询和建议作出合理解释和说明。在股东大会召开时，公司及工作人员不得向参会
者披露任何未公开披露的信息。
（2.3）及时更新公司网站内容。在公司网站（http://www.baoti.com ）开设了投资者
关系专栏以及走进宝钛、产品展示、宝钛聚焦、生产系统、市场应用等栏目。在公司网站
的日常维护和内容更新工作中，应做到凡是公司在指定媒体披露的信息，应于披露后在公
司网站的最新公告栏目及时披露该信息；应及时更新新闻动态、公司概况等栏目，以便投
资者准确、全面地了解公司的近况；在非重大、非敏感性信息上传之前，公司应对敏感信
息进行排查，防止重大信息、敏感信息的泄露。
（2.4）热情接待投资者的来访。投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等
特定对象到公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司统筹安排，并指派专人陪
同、接待，合理、妥善地安排参观过程，原则上公司相关人员全程陪同并回答问题、记录
沟通内容。在接受外界采访、调研过程中，公司应注意尚未公开信息及内部信息的保密，
不得披露任何未公开披露的信息，避免和防止由此引发泄密及导致相关的内幕交易。投资
者突然来访时，也应安排时间接待投资者，与投资者进行互动交流，对于投资者的合理建
议可以予以采纳。
（2.5）及时答复投资者的询问。公司相关部门负责答复投资者的询问。在日常工作
中，应做到：确保投资者专线电话（0917-3382666 和 3382333）的畅通，严格遵守公司商
业秘密，认真、耐心回答投资者的询问；投资者通过电子邮件（dsb@baoti.com）向公司
提出的问题，公司应根据实际情况，在保证符合信息披露有关规定的前提下，及时通过邮
箱回复或解答有关问题；对于投资者提出的邮寄年报的请求，公司相关部门及时办理邮寄
事宜。
24
2011 年年度股东大会会议材料
（2.6）持续关注媒体报道，及时澄清不实信息。公司相关部门应持续关注新闻媒体
及互联网上有关公司的各类信息。对于媒体上报道的传闻或者不实信息，公司相关负责人
应及时进行求证、核实。对公司股票交易价格已经或可能产生较大影响或影响投资者决策
的信息，应及时向上海证券交易所报告，由上海证券交易所审核确定是否披露澄清公告。
（2.7）关注公司股票交易，做好危机处理工作。公司股票交易价格或成交量出现异
常波动时，公司应立即自查是否存在应予披露而未披露的非公开重大信息，做好相关方面
的沟通协调工作。如发生危机时, 公司应积极应对，努力采取有效的处理措施，使危机的
负面影响降至最低，减少危机事件对公司和投资者造成不必要的损失。
（2.8）做好公司接待调研及采访等相关情况的信息披露备查登记。公司相关部门对
接受或邀请特定对象的调研、沟通、采访等活动予以详细记载，内容应至少包括活动时间、
地点、方式（书面或口头）、单位、双方当事人姓名、活动中谈论的有关公司的内容、提
供的有关资料等。
（2.9）做好公司投资者关系管理有关人员的培训和指导工作。组织公司投资者关系
管理有关人员参加证监会、上海交易所、陕西监管局等监管机构组织的投资者关系管理学
习班，增强其对投资者关系管理重要性的认识；积极参加证券事务相关培训班，拓宽投资
者关系管理人员的工作思路，不断提升公司投资者关系管理工作的质量和水平。
六、公司利润分配情况
（1）公司 2011 年度利润分配预案：经天健正信会计师事务所有限公司审计，公司
2011 年度公司实现的归属于母公司的净利润 61,694,435.61 元；加上上年度分配现金股利
后结余的未分配利润 605,679,419.22 元，实际可供股东分配的利润合计为 667,373,854.83
元。
董事会拟以公司总股本 430,265,700 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利人
民币 0.5 元（含税），共分配现金 21,513,285 元，剩余利润 645,860,569.83 元结转下一年
度。本年度不以资本公积金转增股本。
（2）现金分红政策的制定及执行情况：依据中国证监会《关于修改上市公司现金分
红若干规定的决定》的规定，2009 年 4 月 21 日公司 2008 年度股东大会审议通过了《修
改〈公司章程〉的议案》，明确了公司现金分红政策：公司以现金或股票的方式分配股利；
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分
之三十；公允价值变动形成的资本公积和未分配利润暂不得用于转增股份或利润分配；若
25
2011 年年度股东大会会议材料
公司盈利但董事会未提出现金利润分配预案，公司将在定期报告中详细说明未分红的原
因、为用于分红的资金留存公司的用途；存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当减
扣该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司 2010 年度股东大会审议通过了《宝鸡钛业股份有限公司 2010 年年度利润分配方
案》，以公司总股本 430,265,700 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 1
元（含税）。公司于 2011 年 6 月 7 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上
交所网站刊登了分红派息实施公告，该项决议已于 2011 年 6 月 17 日实施完毕。
（3）公司前三年现金分红情况：
年度 现金分红数额（元）（含税） 分红年度的净利润（元） 比例（%）
2008 107,566,425.00 300,725,036.30 35.77
2009 107,566,425.00 16,426,158.95 654.84
2010 43,026,570.00 3,456,924.93 1244.65
合计 258,159,420.00 320,608,120.18 80.52
七、其他重要事项
（一）会计师事务所的聘任情况
报告期内，经 2011 年 4 月 21 日公司 2010 年年度股东大会通过，公司聘请天健正信
会计师事务所有限公司为公司审计机构，支付给天健正信会计师事务所有限公司的报酬
（差旅费由本公司负担）为 45 万元人民币。
天健正信会计师事务所有限公司第三年为公司提供审计服务。
（二）信息披露报纸的选择
公司 2011 年度信息披露报纸为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》，2012
年公司将继续把以上三大报刊作为公司信息披露刊物。
（三）公司与关联方资金往来及对外担保的情况
公司成立后特别是发行上市后对与关联方的资金往来进行了规范，制订了《货币资
金内部控制制度》、《关联交易决策制度》，并在《公司章程》中明确规定了关联交易等重
大事项审批程序和审批权限。公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，未出现
为关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用情况，也没有为关联方承担成本和其他支出，
符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监
发[2003]56 号）等文件的要求。
26
2011 年年度股东大会会议材料
本公司在《公司章程》和内控制度中对担保业务的审批权限和决策程序作了详细的
规定，《宝鸡钛业股份有限公司对外担保管理办法》已经 2004 年第一次临时股东大会审议
通过并依照执行。在实际执行过程中尚未发生任何对外担保事项，符合《关于规范上市公
司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等文件的要求。
公司四名独立董事及聘请的天健正信会计师事务所有限公司均就以上事项发表了专
项说明和独立意见，认为公司与大股东及其他关联方资金占用为经营性资金往来，公司在
2011 年度不存在为大股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不
存在为大股东及其他关联方承担成本和其他支出的情况；截止 2011 年 12 月 31 日，公司
不存在对控股股东及控股股东所属企业提供担保的情况，符合证监会证监发[2003]56 号、
证监发[2005]120 号等文件的相关要求。
各位股东，2012 年，挑战和机遇并存，困难与希望同在，面对新形势、新任务和新
要求，让我们以科学发展观为指导，深入推进精益管理，开拓创新，团结奋斗，真抓实干，
齐心协力，把公司生产经营的各项工作推向前进，确保今年各项目标任务的完成，努力开
创公司发展新局面，实现“引领中国钛工业走向世界，并不断提升宝钛人的幸福指数和生
活品质，把宝钛建设成为快乐、阳光、祥和的精神家园”的宝钛愿景！
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二 O 一二年三月二十日
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2011 年年度股东大会会议材料
议案二
履行职责 有效监督
推动公司规范健康持续发展
───监事会 2011 年度工作报告
（讨论稿）
白林让
各位股东：
2011 年，面对世界经济起伏不定、国内经济银根紧缩、钛行业竞争激烈、价格低位
徘徊、产能过剩、结构性供需矛盾等复杂多变的市场形势，公司始终毫不动摇地坚持以科
学发展观统领全局，沉着应对，以精益管理为切入点，以积极、稳健、务实、创新的工作
作风，强化组织生产，加大国际、国内市场开拓力度，创新经营，扎扎实实地推进各项工
作，保持了生产经营的稳定增长，实现钛产品销售量 18312.77 吨，其中钛材 11925.14
吨，营业收入 29.21 亿元。
2011 年，公司监事会成员本着对全体股东负责的精神，按照股东大会的要求及中国
证监会提出的“法制、监管、自律、规范”八字方针和《上市公司治理准则》的要求，以
诚信的理念、实事求是的精神，认真履行《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《宝鸡钛业股份有限公司章程》所赋于的职责，加强了对公司财务及公司董事、经
理层和其它高管人员履行职务的合法合规性监督，在维护公司利益、股东合法权益、完善
公司法人治理结构、建立健全公司管理制度等工作中，发挥了积极的作用，促进了公司依
法运作和规范管理。现由我代表监事会向本次会议作 2011 年度监事会工作报告，请审议。
一、监事会日常工作情况
1、2011 年 3 月 1 日在公司会议室召开了第四届监事会第十三次会议，审议通过了以
下议案：
《宝鸡钛业股份有限公司监事会 2010 年度工作报告》；
《宝鸡钛业股份有限公司 2010 年年度报告》及《宝鸡钛业股份有限公司 2010 年年
28
2011 年年度股东大会会议材料
度报告摘要》；
《宝鸡钛业股份有限公司董事会关于公司 2010 年度内部控制的自我评估报告》；
《宝鸡钛业股份有限公司 2010 年履行社会责任的报告》；
《宝鸡钛业股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
《关于公司 2010 年度关联交易的议案》；
《关于预计公司 2011 年度拟发生的关联交易总额的议案》。
本次会议决议公告刊登在 2011 年 3 月 3 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
时报》上。
2、2011 年 3 月 25 日以通讯表决方式召开公司第四届监事会第十四次会议，审
议通过了以下议案：
《关于选举申占鑫先生为公司监事的议案》。
本次会议决议公告刊登在 2011 年 3 月 26 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》上。
3、2011 年 4 月 21 日在公司会议室召开了第四届监事会第十五次会议，审议通过了
以下议案：
《宝鸡钛业股份有限公司 2011 年第一季度报告》。
本次会议决议公告刊登在 2011 年 4 月 22 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》上。
4、2011 年 7 月 28 日以通讯表决方式召开公司第四届监事会第十六次会议，审
议通过了以下议案：
《宝鸡钛业股份有限公司 2011 年半年度报告》及《宝鸡钛业股份有限公司
2011 年半年度报告摘要》；
《宝鸡钛业股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》。
本次会议决议公告刊登在 2011 年 7 月 30 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》上。
5、2011 年 8 月 23 日以通讯表决方式召开公司第四届监事会第十七次会议，审
议通过了以下议案：
《关于监事会换届选举的议案》；
29
2011 年年度股东大会会议材料
《关于接受控股股东委托银行向公司贷款的议案》。
本次会议决议公告刊登在 2011 年 8 月 25 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》上。
6、2011 年 9 月 9 日在公司会议室召开第五届监事会第一次会议，审议通过了以下议
案：
《关于选举公司第五届监事会主席的议案》。
本次会议决议公告刊登在 2011 年 9 月 10 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》上。
7、2011 年 10 月 25 日以通讯表决方式召开公司第五届监事会第二次会议，审议通
过了以下议案：
《宝鸡钛业股份有限公司 2011 年第三季度报告》。
本次会议决议公告刊登在 2011 年 10 月 26 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》上。
二、监事会对 2011 年度有关事项的独立意见
1、公司依法运作情况
报告期内，监事会列席董事会的各次会议，参加股东大会，参与公司重大决策内容的
讨论，监事会认为：公司董事会能够按照《公司法》、《公司章程》等法律、法规以及制度
的要求依法运作，所形成的各项决议和决策程序合法、有效，信息披露真实、准确、及时、
完整。公司本着有效防范、审慎经营的原则，进一步完善了公司法人治理结构和内部控制
制度，形成了规范的管理体系。公司董事、经理层及其他高级管理人员能够勤勉尽责，以
公司最大利益为出发点，认真落实、执行股东大会和董事会决议，依据《公司章程》等规
定程序及时决策，尽心尽力地开展各项工作，为公司的生存和发展恪尽职守，付出了辛勤
劳动，克服了重重困难，很好地完成了股东大会、董事会制订的年度目标。至今未发现公
司、董事、经理及其他高级管理人员有违反法律、法规、公司章程及损害公司、股东利益
的行为，也未受到证券监管部门或其他行政机关的处罚。2011 年，公司制定了《公司内
部控制评价工作制度》、《公司科技进步奖评审及奖励办法》、《公司专利管理办法》，修
订和完善了《公司内幕信息及信息知情人管理制度》、《董事会秘书工作细则》、《人力资源
综合管理制度》和《销售管理制度》，进一步提高了公司治理水平，促进公司规范运作。
30
2011 年年度股东大会会议材料
2、检查公司财务情况
报告期内，监事会切实履行了相应的职责和义务，仔细审阅了公司 2011 年每一份定
期报告及财务报表，出具专项审阅意见，充分发挥了监事会在定期报告编制和信息披露方
面的监督作用。通过审查，监事会认为公司财务报告真实、准确、完整地反映了公司 2011
年的财务状况和经营成果。2011 年公司能够严格执行内控制度，财务管理规范，资金使
用情况良好，会计事项的处理及公司所执行的会计制度符合《企业会计准则》和《企业会
计制度》的要求，保证了生产经营工作的顺利进行。天健正信会计师事务所有限公司出具
的标准无保留意见的审计报告客观、公正。
3、公司募集资金实际投入使用情况
本报告期内，公司 2006 年非公开增发募集资金项目共投入资金 4622.14 万元，累计
已投入资金 104443.34 万元，其中累计投入募集资金 78891.13 万元，占募集资金总量的
100%；公司 2008 年公开增发募集资金项目共投入资金 16392.43 万元，其中募集资金
7124.64 万元；累计已投入资金 164709.07 万元，其中累计投入募集资金 136442.22 万元，
占募集资金总量的 91.89%，尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专用帐户。监事会
认为公司募集资金投入项目、金额与公司承诺的投入项目、金额、进度基本相符，无募集
资金投向变更事宜。
4、公司收购、出售资产情况
报告期内公司无重大收购、出售资产事项。
5、关联交易情况
监事会对公司 2011 年度发生的购买及销售产品、提供和接受劳务以及其他等关联交
易进行了监督和核查，认为报告期内公司发生的关联交易公平合理，程序合法，关联交易
价格合理、公允，各项合同（协议）执行情况良好，符合公司关于关联交易的规定和协议，
至今未发现有损害本公司利益及股东利益的情形发生。
6、2011 年度财务报告审计情况
本年度天健正信会计师事务所有限公司为公司出具了标准无保留意见的审计报告。
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2011 年年度股东大会会议材料
7、监事会对公司内部控制评价报告的审阅情况及意见
监事会认真审阅了《宝鸡钛业股份有限公司 2011 年度内部控制评价报告》，认为报告
客观公正地反映了公司内部控制实际状况，公司内部控制制度基本健全，执行有效。同意
公司对内部控制进行的评价。
2012 年监事会希望公司进一步加大市场开拓力度，狠抓技术及管理创新，加快技术
改造步伐，严格成本管理，进一步增加市场竞争能力，实现公司长期稳健发展；同时，公
司监事会将继续严格按照本公司章程和有关规定，围绕公司规范运作、财务管理、内控制
度的执行情况、董事和经理人员勤勉尽职、募集资金使用、资产收购、关联交易等方面开
展调研、检查工作，本着诚实守信的原则，全面履行监督职责，促进公司健康发展，维护
公司及股东的利益。
宝鸡钛业股份有限公司监事会
二 O 一二年三月二十日
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2011 年年度股东大会会议材料
议案三
宝鸡钛业股份有限公司
2011 年年度财务决算方案
各位股东：
现将公司第五届董事会第四次会议审议并通过的《宝鸡钛业股份有限公司 2011 年年
度财务决算方案》提交本次会议，请审议。
一、主要财务指标
报告期末，公司总资产 595,119.87 万元,其中流动资产 286,722.98 万元,非流动资产
308,396.89 万元;总负债 210,532.08 万元，资产负债率 35.38％;股东权益为 384,587.78
万元，其中股本 43,026.57 万元,资本公积 237,071.52 万元,盈余公积 17,674.30 万元,
未分配利润 66,737.39 万元。股东权益中归属于母公司所有者权益 364,509.78 万元，少
数股东权益 20,078.00 万元。上述总资产、总负债、股东权益分别较报告期初增加
43,728.74 万元、39,082.16 万元、4,646.58 万元。
报告期内，公司实现营业总收入 292,092.84 万元，较上年增加 35,683.02 万元，同
比增长 13.92%；实现净利润 9,449.19 万元，其中归属于母公司所有者的净利润 6,169.44
万元，分别较上年度增加了 8,206.18 万元和 5,823.75 万元。
报告期内，公司现金及现金等价物净增加额为-10,385.48 万元，其中经营活动产生
的现金流量净额为 10,349.89 万元，投资活动产生的现金流量净额为-31,097.75 万元，
筹资活动产生的现金流量净额为 10,384.79 万元。
报告期，公司主要财务分析指标如下：
1.基本每股收益 0.143 元/股；
2.加权平均净资产收益率 1.697%；
3.归属于上市公司股东的每股净资产 8.47 元；
4.资产负债率 35.38%；
5.流动比率 1.60，速动比率 0.63；
33
2011 年年度股东大会会议材料
6．应收账款周转率 6.26 次，存货周转率 1.38 次。
二、有关事项说明
1．报告期内公司 2011 年度实现的归属于母公司的净利润 6,169.44 万元，加上分配
现 金 股 利 后 结 余 的 年 初 未 分 配 利 润 60,567.94 万 元 , 实 际 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为
66,737.38 万元。
本报告期公司未提取盈余公积。
2.报告期内,公司根据 2010 年年度股东大会决议,以总股本 43,026.57 万股为基数,
向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 1.0 元(含税)，共分配现金 4,302.66 万元。
3.报告期末，公司应收帐款净额为 44,464.41 万元，较报告期初金额 38,451.78 万元
增加 6,012.63 万元，增长了 15.64%。应收账款增加的原因是公司新开发的几家大用户暂
欠款增加。
坏帐准备年初余额为 3,094.73 万元，年末为 3,430.95 万元。
4.报告期末,公司预付账款金额为 13,422.38 万元,较报告期初的 23,614.17 万元减少
10,191.79 万元，降低了 43.16%，主要是母公司将前期预付各项工程款项陆续转入在建
工程核算所致。
5．报告期末，公司存货净额为 173,877.49 万元，较报告期初的存货净额 161,496.05
万元增加了 12,381.44 万元，增长 7.67%。存货增加的主要原因是产能扩大和新建生产线
产品试制以及外委加工备料，使得半成品和在制品的资金占用量加大。
报告期末存货跌价准备金额为 950.77 万元，较报告期初的 248.98 万元增加 701.79
万元。计提跌价的存货主要是钛管材，期末提取了跌价准备金 685.10 万元。
6．报告期末，公司固定资产原值为 189,432.76 万元，累计折旧余额为 75,530.58
万元，报告期末的固定资产净值减去固定资产减值准备 130.95 万元后的固定资产净额为
113,771.23 万元。
公司期末固定资产原值较期初增加 31,964.14 万元，主要原因是：（1）钛合金板材生
产线技术改造项目转固 13,092.39 万元；（2）钛棒丝材生产线技术改造项目转固 8,477.28
万元；（3）增加 5000T 熔铸能力项目转固 3,241.54 万元；（4）钛带生产线建设项目和钛
及钛合金残废料处理生产线转固金额 3,011.76 万元。
34
2011 年年度股东大会会议材料
7.报告期末,公司在建工程金额为 164,538.53 万元,较报告期初的 148,163.26 万元增
加 16,375.27 万元，增长了 11.05 %，主要是母公司募集资金项目建设投入增加以及子公
司宝钛华神一万吨海绵钛全流程项目建设投资增加所致。
8.报告期末,公司无形资产净额为 13,786.85 万元,较报告期初的 10,198.13 万元增加
3,588.72 万元，增长了 35.19 %，增长的原因是子公司宝钛华神建设一万吨海绵钛全流程
项目在本报告期购买土地资产所致。
9．本报告期由于母公司外协加工项目增多以及工程项目建设应付款项较多，报告期
末公司应付账款余额 49,707.93 万元，同比增加了 23,472.84 万元，增长 89.47%。
10．报告期末，公司银行借款总额为 13.60 亿元，其中短期借款 11.10 亿元，长期借
款 2.50 亿元。长期借款中，将在一年内到期的有 5500 万元。报告期内公司借款总额增加
了 2.15 亿元，主要是为补充流动资金而增加的短期贷款。
11.本报告期列示在“其他非流动负债”项目中的 11649 万元系公司收到的各项政府
补助款，其中报告期内收到了补助款 3573 万元，主要来自子公司宝钛华神收到的“电解
氯化镁和四氯化钛项目”补助款 3461 万元。
12.报告期末，公司长期股权投资金额为 9,362.36 万元，较期初增加了 5,028.47 万
元。增加额中的 5000 万元系母公司根据宝钛董决字[2011]005 号决议在报告期内对中航
特材工业（西安）有限公司的投资款，占其股本总额的 12.14%。
13.三项期间费用情况：
（1）报告期公司销售费用 3,869.83 万元，同比增加 827.23 万元,主要是工资薪酬和
运输、保险费用增加较多；
（2）报告期公司管理费用 25,981.58 万元，同比增加 8,150.89 万元，其中职工薪酬
增加 3,475.28 万元，研究开发支出增加 3,126.85 万元。
（3）报告期公司财务费用 7,171.90 万元，同比增加 4,391.12 万元，增加的主要原
因：一是存款的利息收入同比减少了 1245 万元；二是贷款总额增加以及贷款利率多次上
调使公司利息支出同比增加 2657 万元。
14.公司 2011 年度财务报表已经天健正信会计师事务所有限公司审计,出具了天健正
信审〔2012〕GF 字第 150003 号标准无保留意见的审计报告。本公司的财务报表按照财政
35
2011 年年度股东大会会议材料
部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》（“财会[2006]3 号”）及其后续规定编制,在
重大方面公允反映了公司 2011 年 12 月 31 日的资产状况以及 2011 年度的经营成果和现金
流量。
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二 O 一二年三月二十日
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2011 年年度股东大会会议材料
议案四
宝鸡钛业股份有限公司
2011 年年度利润分配方案
各位股东：
现将公司第五届董事会第四次会议审议并通过的《宝鸡钛业股份有限公司 2011 年年
度利润分配方案》提交本次会议，请审议。
经天健正信会计师事务所有限公司审计，公司 2011 年度公司实现的归属于母公司的
净利润 61,694,435.61 元；加上上年度分配现金股利后结余的未分配利润 605,679,419.22
元，实际可供股东分配的利润合计为 667,373,854.83 元。
董 事 会 拟 以 公 司 总 股 本 430,265,700 股 为 基 数 ， 向 全 体 股 东 按 每 10 股 派
发 现 金 股 利 人 民 币 0.5 元 （ 含 税 ）， 共 分 配 现 金 21,513,285 元 ， 剩 余 利 润
645,860,569.83 元结转下一年度。本年度不以资本公积金转增股本。
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二 O 一二年三月二十日
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2011 年年度股东大会会议材料
议案五
宝鸡钛业股份有限公司
2011 年年度报告
各位股东：
现将公司第五届董事会第四次会议审议并通过的《宝鸡钛业股份有限公司 2011 年年
度报告》提交本次会议，请审议。（《宝鸡钛业股份有限公司 2011 年年度报告》全文及摘
要见 2012 年 2 月 23 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网
站）
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二 O 一二年三月二十日
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2011 年年度股东大会会议材料
议案六
关于公司募集资金存放与实际
使用情况的专项报告
各位股东：
现将公司第五届董事会第四次会议审议并通过的《关于公司募集资金存放与
实际使用情况的专项报告》提交本次会议，请审议。
附：《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二 O 一二年三月二十日
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2011 年年度股东大会会议材料
宝鸡钛业股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的
专项报告
本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真
实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、募集资金基本情况
1、2006 年，公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]45 号文核准，
于 2006 年 9 月 11 日向特定投资者发行人民币普通股 2,582.00 万股，发行价格
每股 31.00 元，共募集资金人民币 80,042.00 万元，扣除发行费用人民币
1,154.21 万元，加上募股资金的银行存款利息 3.35 万元，实际募集资金人民币
78,891.13 万元。2006 年 9 月 5 日，募集资金全部到帐，经深圳市鹏城会计师事
务所有限公司验资，并出具了验资报告(深鹏所验字[2006]083 号)。
该次募集资金以前年度已使用金额 78,891.13 万元，占募集资金总量的
100%，募集资金余额为零。该次募集资金项目部分建设完成并已转固。
本报告期未对该次募集资金项目投入募集资金。
2、2008 年，公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]508 号文件
核准，于 2008 年 1 月 3 日，向社会公开增发人民币普通股 2,364.57 万股，发行
价格每股 64.06 元，共募集资金人民币 151,474.35 万元，扣除发行费用人民币
2,982.71 万元，实际收到募集资金 148,491.64 万元。2008 年 1 月 11 日，募集
资金全部到账，经天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司验资，并出具了验
资报告(天健华证中洲验[2008]GF 字第 030002 号)。
该次募集资金以前年度已使用金额 129,317.58 万元，本报告期使用金额
7,124.64 万元，累计投入募集资金 136,442.22 万元，占募集资金总量的 91.89%，
募集资金余额 12,049.42 万元。
二、募集资金管理情况
公司于 2002 年 5 月 9 日召开的第一届董事会第十一次会议审议通过了《募
集资金使用管理办法》，并严格遵照执行。2007 年，为加强募集资金的管理，
公司按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定和要求，对《募集资金使
用管理办法》进行了第一次修订，并经 2007 年 6 月 28 日公司第三届董事会第十
40
2011 年年度股东大会会议材料
一次会议审议通过执行。2008 年，公司为进一步规范募集资金的管理和使用，
保护投资者利益，按照上海证券交易所《进一步规范上市公司募集资金使用的通
知》、《上市公司募集资金管理规定》等有关规定和要求，结合公司实际情况，
对《公司募集资金使用管理办法》进行了再次修订，并经 2008 年 7 月 28 日公司
第三届董事会第十六次会议审议通过执行。
按照《公司募集资金管理办法》的规定与要求，公司对募集资金实行了专户
存储制度，在银行开设了募集资金专用账户。公司与保荐机构光大证券股份有限
公司及中国建设银行股份有限公司宝鸡分行、兴业银行股份有限公司西安分行等
2 家单位签订了《募集资金三方监管协议》，该协议与《募集资金专户存储三方
监管协议(范本)》不存在重大差异。
截止 2011 年 12 月 31 日，该协议履行情况良好。公司依据《上海证券交易
所上市公司募集资金管理规定》及《公司募集资金使用管理办法》的有关规定，
对募集资金实行专项账户管理，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，并及
时通知保荐机构，接受保荐代表人的监督。公司内部审计部门对募集资金的使用
与存放情况进行定期或不定期检查，以保证专款专用。
截止 2011 年 12 月 31 日，公司尚未使用的募集资金存放在银行账户的存储
情况列示如下：
单位：人民币万元
银 行 名 称 账 号 余 额
中国建设银行股份有限公司宝鸡分行 61001620031052505223 11,923.72
兴业银行股份有限公司西安分行 456830100100074825 886.17
合 计 12,809.89
注：合计余额中含利息收入 760.47 万元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
公司本年度募集资金实际使用情况，详见附表“2006 年募集资金使用情况
对照表”及“2008 年募集资金使用情况对照表”。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司无变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照有关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用的相关信
息，募集资金管理不存在违规情形。
41
2011 年年度股东大会会议材料
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结
论性意见
保荐机构光大证券股份有限公司为公司出具了 2011 年度募集资金存放与使
用情况专项核查报告，保荐机构认为：
1、本次发行募集资金存放符合相关法规的规定；
2、本次发行募集资金的使用符合募集资金投资项目的承诺，符合相关法规
的规定。
附表：1、2006 年募集资金使用情况对照表
2、2008 年募集资金使用情况对照表
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二〇一二年三月二十日
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2011 年年度股东大会会议材料
2006 年募集资金使用情况对照表
宝鸡钛业股份有限公司 截止日期：2011 年 12 月 31 日 单位：人民币万元
募集资金总额(2006 年) 78,891.13 本年度投入募集资金总额 0.00
变更用途的募集资金总额 －
已累计投入募集资金总额 78,891.13
变更用途的募集资金总额比例 －
截至期末累计
项目可
已变更项 投入募集资金 截至期末投 是否
募集资金 截至期末 本年度 截止期末 截至期末累 项目达到预定 行性是
目，含部 调整后 金额与承诺投 入募集资金 本年度实 达到
承诺投资项目 承诺投资 承诺投入 投入募 累计 计投入募集 可使用状态 否发生
分变更 投资总额 入募集资金金 进度（%）(4) 现的效益 预计
总额 金额(1) 集资金 投资额 资金(2) 日期 重大变
（如有） 额的差额(3)＝ ＝(2)/(1) 效益
化
(2)-(1)
新增 5000T 熔铸能力
否 14,600.00 — 14,600.00 0.00 15,191.99 14,600.00 0.00 100.00 2011 年 3 月 2650.00 是
项目 否
钛棒丝材生产线技术 2011 年部分预
否 16,000.00 31,000.00 31,000.00 0.00 30,833.83 16,000.00 0.00 100.00
改造项目 转固 否
钛合金板材生产线技
否 13,198.10 19,098.10 19,098.10 0.00 20,493.73 13,198.10 0.00 100.00 2011 年 11 月 2200.00 是
术改造项目 否
钛及钛合金工程技术
否 5,000.00 — 5,000.00 0.00 6,239.96 5,000.00 0.00 100.00
中心项目 否
钛及钛合金残废料处 2011 年部分预
否 13,000.00 — 13,000.00 0.00 13,811.03 12,964.74 -35.26 99.73
理生产线项目 转固 否
收购宝钛集团精密铸
否 4,000.00 — 4,000.00 4744.51 4,000.00 0.00 100.00 2006 年 11 月 1250.00 是
造生产线项目 否
收购宝钛集团 2500T
否 13,128.29 — 13,128.29 13,128.29 13,128.29 0.00 100.00 2008 年 3 月 1641.00 是
快锻生产线项目 否
承诺投资额与实际到
35.26
账差额
合计 78,926.39 50,098.10 99,826.39 0.00 104,443.34 78,891.13 0.00 — — 7741.00 — —
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
募集资金结余的金额及形成原因 无
募集资金其他使用情况 无
注：累计投资额为累计付款额。
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2011 年年度股东大会会议材料
2008 年募集资金使用情况对照表
宝鸡钛业股份有限公司 截止日期：2011 年 12 月 31 日 单位：人民币万元
募集资金总额(2008 年) 148,491.64 本年度投入募集资金总额 7,124.64
变更用途的募集资金总额 －
已累计投入募集资金总额 136,442.22
变更用途的募集资金总额比例 －
截至期末累
计投入募集 截至期末 项目可
已变更项 募集资金 截至期末承 截至期末 资金金额与 投入募集 项目达到预 本年度 是否 行性是
承诺投资项目 目，含部 承诺投资 调整后 诺投入金额 本年度投入 截止期末累 累计投入 承诺投入募 资金进度 定可使用 实现的 达到 否发生
分变更 总额 投资总额 (1) 募集资金 计投资额 募集资金 集资金金额 （%）(4) 状态日期 效益 预计 重大变
（如有） (2) 的差额(3)＝ ＝ 效益 化
(2)-(1) (2)/(1)
2011 年部
钛带生产线建设项目 否 47,500.00 73,300.00 73,300.00 0.00 69,839.03 47,500.00 0.00 100.00 否
分预转固
万吨自由锻压机项目 否 32,900.00 40,800.00 40,800.00 267.01 37,463.61 32,900.00 0.00 100.00 否
钛及钛合金熔铸扩能 2010 年部
否 21,210.80 21,210.80 5,663.51 9,161.39 9,161.39 -12,049.41 43.19 否
及辅助设施建设项目 — 分预转固
收购宝钛集团为万吨
自由锻压机项目配套 否 7,518.27 — 7,518.27 1,194.12 7,518.26 7,518.26 -0.01 100.00 2008 年 3 月 否
的辅助资产
收购宝钛集团控股子
公司陕西宝钛新金属
否 7,345.87 — 7,345.87 8,710.08 7,345.87 0.00 100.00 2008 年 2 月 否
有限责任公司钛棒丝
材生产线
增资控股锦州华神钛
否 20,000.00 — 20,000.00 20,000.00 20,000.00 0.00 100.00 2007 年 9 月 7067.00 是 否
业有限公司
补充流动资金 否 15,000.00 — 12,016.70 12,016.70 12,016.70 0.00 — — 否
合计 151,474.94 114,100.00 182,191.64 7,124.64 164,709.07 136,442.22 -12,049.42 — — 7067.00 — —
“万吨自由锻压机项目”由于受现场作业环境的限制和 2011 年公司所在地雨季时间较往年偏长的影响，以及设备基础中
的地下连续墙施工难度大等原因，导致比计划施工进度延期。
未达到计划进度原因（分具体募投项目） “钛及钛合金熔铸扩能及辅助设施建设项目”引进的工艺设备在熔炼技术和装备方面具有高起点、超前领先性，并在与
国外供货商进行谈判过程中不断提出改进意见，力争使新引进的设备工艺满足高端市场需求的同时降低投资成本，因此
项目实际建设进度延迟。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
“钛带生产线建设项目”、“万吨自由锻压机项目”及“增资控股锦州华神钛业有限公司”等项目，已在 2007 年预先以自
募集资金投资项目先期投入及置换情况 筹资金投入 20,123.22 万元，在 2008 年 1 月 11 日募集资金到位后，以募集资金 20,123.22 万元置换预先已投入募投项
目的自筹资金。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
募集资金结余的金额及形成原因 截止 2011 年 12 月 31 日止，本公司募集资金结余金额为 12,049.42 万元，其形成的原因主要是募投项目还未完工。
募集资金其他使用情况 无
44
2011 年年度股东大会会议材料
议案七
关于聘请公司 2012 年年度审计机构
及其报酬的议案
各位股东：
公司第五届董事会第四次会议审议并通过了《关于聘请公司 2012 年年度审计机构及
其报酬的议案》，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，现拟继续聘请具有证券从
业资格的天健正信会计师事务所有限公司为本公司 2012 年度审计机构，审计费用为 45
万元（不含差旅费）。现将该事项提交本次会议，请审议。
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二 O 一二年三月二十日
45
2011 年年度股东大会会议材料
议案八
关于公司日常关联交易的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将公司 2011 年与控股股
东宝钛集团有限公司及其全资子公司、控股公司等关联方发生的关联交易及对 2012
年拟与关联方发生的关联交易的预计情况提交本次会议，该事项已经第五届董事会
第四次会议讨论通过，请审议。
一、2011 年关联交易情况
2011 年，公司与关联方发生的关联交易总额为 83914.82 万元，涉及购销商品、
接受和提供劳务等四十九项内容，其中购货总额为 23133.27 万元，销货总额为
31499.41 万元，接受和提供劳务等总额为 29282.14 万元，具体内容为：
1、销售商品
单位：元
本年 上年
定价
关联方名称 占同类交易金 占同类交易
金额 金额 政策
额的比例% 金额的比例%
宝钛集团有限公司 156,201,784.39 5.35 195,593,160.79 7.63 市场价
宝钛特种金属有限公司 50,335,301.49 1.72 28,945,389.17 1.13 市场价
宝鸡欧亚化工设备制造厂 10,101,331.93 0.35 8,016,940.96 0.31 市场价
上海钛坦金属材料厂 204,667.79 0.01 986,379.48 0.04 市场价
南京宝色股份公司 29,885,732.15 1.02 53,875,227.52 2.10 市场价
宝鸡稀有金属装备设计研制所 8,121,904.28 0.28 2,169,034.19 0.08 市场价
中国有色金属西安供销运输公司 3,440,149.57 0.12 36,884,162.40 1.44 市场价
宝色特种设备有限公司 28,993,257.80 0.99 31,320,226.31 1.22 市场价
宝鸡宝钛金属制品有限公司 4,954,008.56 0.17 4,554,731.81 0.18 市场价
中国有色金属工业总公司陕西 市场价
2,409,548.63 0.08 7,205,713.23 0.28
节能技术服务中心
宝鸡市钛诺工贸有限责任公司 14,989,706.65 0.51 4,837,099.96 0.19 市场价
陕西省太白县钨制品厂 — — 4,709.40 0.00 市场价
陕西宝钛新金属有限责任公司 — — 11,517.09 0.00 市场价
46
2011 年年度股东大会会议材料
西安宝钛美特法力诺焊管有限
5,356,719.67 0.18 — — 市场价
公司
合 计 314,994,112.91 10.78 374,404,292.31 14.60
2、提供劳务
交易类型 关联方名称 本年金额 上年金额 定价政策
宝钛集团有限公司 751,235.76 241,834.00 协议价
宝鸡欧亚化工设备制造厂 4,880,606.83 6,145,974.36 协议价
宝钛特种金属有限公司 881,369.22 183,974.35 协议价
受托加工
宝鸡宝钛金属制品有限公司 710,295.73 159,301.88 协议价
宝色特种设备有限公司 — 48,374.11 协议价
宝鸡市钛诺工贸有限责任公司 1,032,136.75 553,504.28 协议价
合计 8,255,644.29 7,332,962.98
3、购买商品
本年 上年
定价
关联方名称 占同类交易 占同类交易
金额 金额 政策
金额的比例% 金额的比例%
宝钛特种金属有限公司 122,181,162.48 3.47 173,844,388.91 7.42 市场价
中国有色金属西安供销运输公司 7,215,811.97 0.20 39,932,888.89 1.70 市场价
中国有色金属进出口陕西公司 1,312,820.51 0.04 37,046,512.81 1.58 市场价
西安宝钛美特法力诺焊管有限公司 70,176,848.41 1.99 45,958,051.71 1.96 市场价
宝鸡稀有金属装备设计研制所 1,429,000.00 0.04 850,978.63 0.04 市场价
宝色特种设备有限公司 9,795,676.07 0.28 2,101,709.40 0.09 市场价
宝鸡宝钛金属制品有限公司 3,279,313.68 0.09 6,269,567.85 0.27 市场价
宝鸡市七一商店 1,718,394.53 0.05 1,239,187.69 0.05 市场价
宝钛集团有限公司 12,373,546.54 0.35 4,758,184.10 0.20 市场价
宝鸡市钛诺工贸有限责任公司 1,304,596.19 0.04 1,318,384.43 0.06 市场价
宝鸡市欧亚化工设备制造厂 338,461.54 0.01 309,333.33 0.01 市场价
宝鸡七一汽车运输公司 — — 3,080,529.62 0.13 市场价
陕西宝钛新金属有限责任公司 194,017.09 0.01 — — 市场价
陕西省太白县钨制品厂 13,005.38 0.00 — — 市场价
合 计 231,332,654.39 6.57 316,709,717.37 13.52
47
2011 年年度股东大会会议材料
4、接受劳务
交易类型 关联方名称 本年金额 上年金额 定价政策
宝钛特种金属有限公司 935,573.08 823,864.80 协议价
陕西宝钛新金属有限责任公司 3,680,720.28 369,472.00 协议价
宝鸡欧亚化工设备制造厂 251,105.83 2,035,340.00 协议价
宝钛集团有限公司 52,011,545.98 47,022,678.83 协议价
委托加工 宝色特种设备有限公司 445,050.00 23,736,061.71 协议价
宝鸡市钛诺工贸有限责任公司 550,363.00 285,710.00 协议价
中国有色金属工业总公司陕西节能技术服
23,000.00 — 协议价
务中心
小计 57,897,358.17 74,273,127.34
动力费 宝钛集团有限公司 131,070,669.21 116,485,416.16 市场价
土地及房屋租赁费 宝钛集团有限公司 1,284,510.00 1,926,765.00 协议价
运输费 宝鸡七一汽车运输公司 7,269,418.32 10,087,333.77 协议价
综合服务费 宝钛集团有限公司 1,461,032.00 1,461,032.00 协议价
小计 141,085,629.53 129,960,546.93
宝鸡稀有金属装备设计研制所 1,144,371.37 1,071,618.85 协议价
宝钛集团有限公司 6,313,646.21 6,142,175.30 协议价
宝鸡七一汽车运输公司 1,490,614.00 — 协议价
检查修理费
中国有色金属工业总公司陕西节能技术服 — 4,209.66
协议价
务中心
小计 8,948,631.58 7,218,003.81
宝钛集团有限公司 2,641,524.72 2,727,319.8 协议价
宝鸡有色金属加工厂建筑安装公司 18,679,746.94 22,258,677.56 协议价
宝鸡稀有金属装备设计研制所 53,943,865.40 49,356,100.00 协议价
中国有色金属工业总公司陕西节能技术服 1,168,976.00 1,655,600.00
协议价
工程承建费 务中心
宝色特种设备有限公司 — 6,852,760.00 协议价
西安宝钛美特法力诺焊管有限公司 — 103,107.6 协议价
宝钛集团置业发展有限公司 200,000.00 — 协议价
小计 76,634,113.06 82,953,564.96
284,565,732.34 294,405,243.04
说明：①报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品、提供劳务的关联交易
金额 323,249,757.20 元；
48
2011 年年度股东大会会议材料
②上海远东钛设备公司于 2011 年 9 月更名为上海钛坦金属材料厂，上海钛坦金
属材料厂与公司之间仍存在钛板、钛管、钛锻件等钛材供应业务，为了保证上述双
方当事人相互之间供应关系的稳定，维护双方的合法权益，公司与原上海远东钛设
备公司签署的《钛材供应合同》中上海远东钛设备公司的权利义务由上海钛坦金属
材料厂承担，公司的权利义务不变，宝鸡钛业股份有限公司与原上海远东钛设备公
司签署的《钛材供应合同》继续有效。
二、2012 年关联交易预计情况
根据公司 2012 年生产经营目标，公司预计 2012 年拟与关联方发生的关联交易
总额为 74908 万元，涉及购销商品、接受和提供劳务等三十项内容，其中购货总额
为 13990 万元，销货总额为 29590 万元，接受和提供劳务等总额为 31328 万元，具
体内容为：
1、销售商品
关联交易
关联方名称 预计金额（万元） 定价原则
内容
宝钛集团有限公司 14103
宝钛特种金属有限公司 4270
宝鸡稀有金属装备设计研制所 850
南京宝色股份公司 5300
宝鸡欧亚化工设备制造厂 850
钛产品 市场价
上海钛坦金属材料厂 25
宝鸡宝钛金属制品有限公司 256
中国有色金属工业总公司陕西节能技术服务中心 256
宝鸡市钛诺工贸有限责任公司 680
西安宝钛美特法力诺焊管有限公司 3000
合 计 29590
2、购买商品
关联交易内容 预计金额（万元） 定价
关联方名称
政策
宝钛特种金属有限公司 中间合金、备品备件 10275 市场价
49
2011 年年度股东大会会议材料
中国有色金属西安供销运输公司 2000
原料
中国有色金属进出口陕西公司 1000
宝鸡稀有金属装备设计研制所 备品备件 200
宝鸡市七一商店 原辅材料-劳保用品 255
宝钛集团有限公司 备品备件 60
宝鸡宝钛金属制品有限公司 钛制品 200
合 计 13990
3、接受劳务
定价
交易类型 关联方名称 预计金额（万元）
政策
宝钛集团有限公司 7100 协议价
委托加工 宝鸡宝钛金属制品有限公司 710
小计 7810
动力费 宝钛集团有限公司 17000 市场价
土地及房屋租赁费 宝钛集团有限公司 128
运输费 宝鸡七一汽车运输公司 800 协议价
综合服务费 宝钛集团有限公司 146
小计 18074
宝鸡稀有金属装备设计研制所 100
宝钛集团有限公司 100 协议价
检查修理费 宝鸡七一汽车运输公司 200
小计 400
宝钛集团置业发展有限公司（含宝鸡有
1430
色金属加工厂建筑安装公司）
宝鸡稀有金属装备设计研制所 3218 协议价
工程承建 宝钛集团有限公司 386
中国有色金属工业总公司陕西节能技
10
术服务中心
小计 5044
合计 31328
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二 O 一二年三月二十日
50
2011 年年度股东大会会议材料
议案九
宝鸡钛业股份有限公司
独立董事 2011 年度述职报告
各位股东：
我们作为公司独立董事，在 2011 年度中，遵守中国证券监督管理委员会《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见 》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、
《公司独立董事工作制度》的有关规定，认真履行忠实和勤勉义务，亲自出席或以授权
委托的方式参加了董事会会议，参与了公司决策，对公司董事会审议的重大事项发表了
独立意见，在公司规范运作、科学决策、维护中小股东的合法权益等方面发挥了积极作
用。现将 2011 年度履行职责情况述职如下：
一、出席董事会会议情况
2011 年度，公司共计召开董事会会议 9 次，其中以现场投票方式召开 3 次，通讯方
式召开 6 次。
以通
是否
本年应参 亲自 讯方 委托 是否连续两次
独 缺席
董事姓名 加董事会 出席 式参 出席 未亲自参加会
立董 次数
次数 次数 加次 次数 议
事
数
康 义 是 9 8 6 1 0 否
钱桂敬 是 3 3 2 0 否
曹春晓 是 3 3 2 0 否
杜兴让 是 3 3 2 0 否
2011 年 9 月，公司董事会进行了换届选举，除康义连任公司独立董事外，钱桂敬、
曹春晓、杜兴让新任公司第五届董事会独立董事。
我们认为公司董事会和股东大会的召开符合法定程序，重大经营决策事项及其他重
大事项均履行了相关审批程序，合法有效，未对董事会和股东大会上审议的各项议案提
出异议，对各次董事会会议审议的议案投了同意票。
二、发表独立意见的情况
51
2011 年年度股东大会会议材料
2011 年度，康义就公司关联交易、对外担保、增选董事等有关事项发表了独立意见，
具体情况如下：
1、2011 年 3 月 1 日，公司召开了第四届董事会第十四次会议，会议审议了《公司
2010 年年度报告》，就公司与关联方资金往来及对外担保情况发表了专项说明和独立意
见：
公司与关联方之间发生的资金往来均为公司在日常销售、购买商品和接受劳务活动
中的正常经营资金往来，不存在公司为关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用
的情形，也不存在代关联方承担成本和其他支出的情形。
公司对外投资、借款的管理规范化、程序化，资金支付及对外投资实行分权管理，
报告期内，公司无证监会 56 号文件所述“将资金直接或间接地提供给控股股东及其他
关联方使用”的情形。
公司在公司章程、内控制度中对对外担保业务的审批权限、决策程序作了详细的规
定，报告期内，尚未发生任何对外担保事项，符合证监会 56 号、120 号等文件中相关条
款的要求。
2、2011 年 3 月 1 日，公司召开了第四届董事会第十四次会议，会议审议了《关于
公司 2010 年度关联交易的议案》和《关于预计公司 2011 年度拟发生的关联交易
总额的议案》，就公司日常关联交易事项发表了独立意见
公司日常关联交易事项是公司与宝钛集团有限公司及其全资子公司控股公司或属
下企业间正常、合法的经济行为，其交易价格由双方参照市场价格协商确定，定价客观、
公允，未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于公司正常经营，符合公司及全体股
东利益。
该等关联交易事项表决时关联董事回避表决，上述关联交易事项将提交 2010 年年
度股东大会审议。上述关联交易事项表决程序合法有效，交易内容公允，未损害公司及
中小股东的利益。
3、2011 年 3 月 25 日，公司召开了第四届董事会第十五次会议，会议审议了《关于
选举王海帆先生为公司董事的议案》，就公司增选董事候选人事项发表了独立意见：
经审阅公司第四届董事会董事候选人王海帆先生的相关资料，认为王海帆先生符合
《公司法》、《公司章程》规定的董事任职资格，未发现上述董事候选人有《公司法》第
147 条规定的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。其提
52
2011 年年度股东大会会议材料
名程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定。作为公司独立
董事，同意王海帆先生作为公司第四届董事会董事候选人。
4、2011 年 7 月 28 日，公司召开了第四届董事会第十七次会议，会议审议了《关于
变更公司董事的议案》，就公司增选董事候选人事项发表了独立意见：
经审阅公司董事会董事候选人霍学杰先生的相关资料，认为霍学杰先生符合《公司
法》、《公司章程》规定的董事任职资格，未发现上述董事候选人有《公司法》第 147 条
规定的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。其提名程序
符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定。作为公司独立董事，
同意霍学杰先生作为公司董事会董事候选人。
5、2011 年 8 月 23 日，公司召开了第四届董事会第十八次会议，会议审议了《关于
董事会换届选举的议案》，就公司董事会换届选举事项发表了独立意见：
本次董事候选人的提名符合《公司法》、中国证监会发布的《上市公司治理准则》、
《关于在上市公司建立董事制度的指导意见》等法律法规、《公司章程》、《公司董事会
议事规则》和《公司独立董事制度》的要求，提名程序合法有效。
经审阅公司第五届董事会董事候选人的相关资料，认为第五届董事会董事候选人符
合《公司法》、《公司章程》规定的董事任职资格，未发现董事候选人存在《公司法》第
147 条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
经审阅相关资料，未发现独立董事候选人存在《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》第 3 条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解
除的情况，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中有关独
立董事任职资格及独立性的相关要求。
基于以上审查结果，同意第五届董事会董事候选人、独立董事候选人提名，并同意
将《关于董事会换届选举的议案》提交 2011 年第一次临时股东大会审议表决。
6、2011 年 8 月 23 日，公司召开了第四届董事会第十八次会议，会议审议了《关于
接受控股股东委托银行向公司贷款的议案》，就该事项，发表了关于接受控股股东委托
银行向公司贷款暨关联交易事项的意见：
该等关联交易事项是公司与宝钛集团有限公司之间正常、合法的经济行为，其贷款
利率按中国人民银行同期贷款基准利率确定，未损害非关联股东的利益，其交易行为有
利于公司的正常经营，符合公司及全体股东的利益。
53
2011 年年度股东大会会议材料
该等关联交易事项表决时关联董事回避了表决，上述关联交易事项将提交 2011 年
第一次临时股东大会审议。上述关联交易事项表决程序合法有效，交易内容公允，未损
害公司及中小股东的利益。
三、日常工作情况及在保护投资者权益方面所作的工作
1．积极参加董事会会议，认真履行职责
2011 年度，我们积极参加公司召开的各次董事会会议，对每次董事会审议的议案和
有关材料进行了认真审核，我们认真听取了公司经理层对公司财务运作、资金往来、日
常经营情况、重大项目建设等情况的汇报，及时了解公司经营管理动态，在董事会上发
表意见，独立、审慎地行使表决权。
2、对公司信息披露情况进行监督和核查
在 2011 年中，我们持续关注公司信息披露工作，对公司信息披露工作进行监督和
核查，确保公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和公司《信
息披露事务管理制度》等有关规定，履行信息披露义务，保证公司信息披露内容的真实
性、准确性、完整性和及时性，确保所有股东平等的获得公司信息，保障广大投资者的
知情权，督促公司加强自愿性信息披露，协助公司推进投资者关系建设，增强投资者对
公司的了解，维护股东、特别是社会公众股股东的合法权益。
3．对公司的治理情况及经营管理的监督
2011 年，我们利用到公司参加董事会的时机和其它便利条件，深入公司生产现场，
了解公司的经营管理情况和内部控制等制度的完善及执行情况，了解董事会决议执行情
况、财务管理、业务发展和投资项目的建设进度等情况；对董事、高管履职情况进行了
有效监督和检查，履行了独立董事的职责。
四、年度报告工作中的监督作用
在公司年度报告编制过程中，我们按照中国证监会及上海证券交易所对年报工作的
相关要求及公司《独立董事工作制度》和《审计委员会工作细则》的相关规定，召开了
审计委员会会议、独立董事会议、独立董事与审计会计师见面会，会议期间，我们认真
听取了公司高管对公司行业发展趋势、经营状况等方面的情况汇报，与公司财务负责人、
年审会计师进行了充分沟通，审阅了公司财务报表，出具了审阅意见，保证了年度报告
的全面、完整、真实。
54
2011 年年度股东大会会议材料
五、培训和学习情况
2011 年，我们通过参加监管部门举办的《上市公司董事、监事及高管人员培训》、
公司提供的相关文件资料及以各种方式组织的相关培训，学习了相关法律、法规和规章
制度，掌握中国证监会、上海证券交易所发布的最新法律法规和最新规定与要求，不断
提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。
六、其他事项
1．作为独立董事，未提议召开董事会；
2．作为独立董事，未提议解聘会计师事务所；
3．作为独立董事，未独立聘请外部审计机构和咨询机构。
2012 年度，我们将继续本着诚信、勤勉的态度，加强学习，加强与董秘、其他董
事及管理层的沟通，认真履行职责，并发挥自身专业特长，为公司规范、快速发展献计
献策，切实维护公司和全体股东的利益。
独立董事：康义、钱桂敬、曹春晓、杜兴让
二 O 一二年三月二十日
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2011 年年度股东大会会议材料
议案十
关于公司申请银行贷款的议案
各位股东：
根据公司 2012 年年度生产经营计划及财务预算，公司需向银行申请总额不超过人民
币 20 亿元的银行贷款（含原已取得的银行贷款数额），主要用于补充生产经营流动资金
及技改项目建设用流动资金。
公司将根据生产经营情况和项目建设的进展情况，在总额范围内办理具体贷款业务，
董事会在股东大会投票表决通过后授权经理层代表公司在上述贷款额度内签署相关法律
文件，具体办理相关事宜，授权期限为 2012 年元月 1 日至 2012 年年度股东大会召开日
止。
该事项已经第五届董事会第四次会议讨论通过，现提交本次会议，请审议。
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二 O 一二年三月二十日
56
