宝钛股份:内部控制规范实施工作方案2012-03-30
宝鸡钛业股份有限公司第五届董事会第五次会议材料
宝鸡钛业股份有限公司
内部控制规范实施工作方案
为进一步加强公司内部控制体系建设工作,建立健全公司内部控制制度,提
高公司的经营管理水平和风险防范能力,促进公司战略目标的实现和可持续发展,
根据中国证券监督管理委员会陕西监管局《关于做好陕西辖区主板上市公司内部
控制规范实施工作的通知》(陕证监函【2012】46 号)要求,结合公司实际情况,
特制定本实施工作方案。
一、公司基本情况介绍
(一)公司概况
宝鸡钛业股份有限公司成立于 1999 年 7 月 21 日,作为中国钛工业第一股于
2002 年 4 月 12 日在上海证券交易所上市,公司简称“宝钛股份”,股票代码
“600456”。
宝钛股份是我国钛行业生产规模最大、技术设备最先进、产品规格最齐全的
科研生产基地,现拥有“熔铸、锻造、板、带材、无缝管、焊管、棒丝材、精密
铸造、残废料处理、海绵钛”十大生产系统和 20000 吨钛铸锭和 15000 吨钛加工
材生产能力的大型产业化国际知名企业。公司主体装备由美、日、德、奥等十五
个国家引进,拥有代表国际领先装备水平和一流的钛加工工艺技术,公司质量管
理体系分别通过了 ISO9001-2000 标准质量管理体系等多家国际知名公司的质量体
系认证,其主导产品钛材广泛应用于航空航天、化工、石油、医药、海洋工程及
高档日用消费品等领域。2011 年公司实现钛产品销售量 18312.77 吨,其中钛材
11925.14 吨,营业收入 29.21 亿元。到 2015 年,公司将形成 40000 吨铸锭生产能
力、30000 吨钛及钛合金加工材及一定量的锆、镍、钢等金属产品生产能力,其中
锆、钛产品销售收入达到 60 亿元,国际市场占有率由现在的 10%提升至 20%,使
宝钛股份真正成为品牌国际化、管理国际化、服务国际化、产品品质国际化的知
名企业,跻身世界钛加工业前三强。
截止 2011 年 12 月 31 日,公司注册资本 43,026.57 万元,总资产 595,119.86
万元,净资产 384,587.78 万元。
(二)公司控股、参股、全资公司情况
公司控股公司:宝钛华神钛业有限公司,公司持股比例为 66.67%。宝钛华神
钛业有限公司主要生产海绵钛、海绵锆、金属镁和氯气,可年产海绵钛 10000 吨,
海绵锆 500 吨,金属镁 10000 吨,氯气 30000 吨。截止 2011 年 12 月 31 日,宝钛
华神钛业有限公司注册资本为 20,802.41 万元,总资产 66,230.96 万元,净资产
59,329.75 万元。
1
宝鸡钛业股份有限公司第五届董事会第五次会议材料
公司参股公司:西安宝钛美特法力诺焊管有限公司,公司持股持股比例为
40% 。西安宝钛美特法力诺焊管有限公司主营业务为钛焊接管的生产、销售。截
止 2011 年 12 月 31 日,西安宝钛美特法力诺焊管有限公司注册资本为 880 万美元,
总资产 11,292.10 万元,净资产 10,996.07 万元。
公司全资公司:宝钛(沈阳)销售有限公司,公司持股比例为 100% ;宝钛(沈
阳)销售有限公司主营业务为钛及钛合金、稀有金属材料、复合材料销售、加工、
技术咨询服务。截止 2011 年 12 月 31 日,注册资本为 100 万元,总资产 857.33
万元,净资产 156.87 万元。
(三)公司组织架构
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的规
定,公司设立了股东大会、董事会、监事会和经理层等法人治理结构,并按照中
国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定与要求,制定了公司《股东
大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》,对股东大会的性
质与职权、召集、提案与通知、表决、决议等工作程序,以及董事会、监事会和
经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序作出了明确规定,确保决策、
执行和监督相互分离,形成制衡。
公司董事会设立了战略、提名、审计、薪酬与考核专门委员会,董事会四个
专门委员会按照制定的《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作
细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬考核委员会工作细则》开展
工作。
公司监事会由 5 人组成,其中职工代表监事 2 人,占监事会总人数的 40% 。
公司监事会根据《公司法》和《公司章程》的规定,对公司运作及董事、经理层
履行职责、工作程序等情况进行监督。
公司根据所处行业特点,结合公司实际情况,设立了符合公司业务规模和经
营管理需要的组织机构,自上而下实行逐级聘任制,各部门及岗位职责明确清晰,
在人员分工上坚持不相容职务相互分离的原则,确保不同机构和岗位之间权责分
明,相互制约、相互监督。
公司组织架构见附件 1:宝钛股份组织架构图。
二、公司内部控制建设工作计划
2011 年,公司作为陕西监管局辖区上市公司内部控制规范试点单位,在全公
司范围内开展了内部控制规范实施工作。一年来,通过学习、自查、修改与制定
相关制度等一系列工作,提升了公司的经营管理水平和风险防范能力。2012 年公
司将继续按照陕西监管局《关于做好陕西辖区主板上市公司内部控制规范实施工
作的通知》要求和《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》的精
神,在去年内部控制规范实施工作的基础上,深化公司的内控建设工作。
2
宝鸡钛业股份有限公司第五届董事会第五次会议材料
2012 年,公司将以防范风险、规范管理为目标,以源头治理和过程控制为核
心,以防范风险和提高效率为重点,从建立健全企业内部控制规范体系入手,根
据我国企业内部控制规范体系的相关要求,系统梳理企业已有的内部控制制度并
加以完善,着力规范业务流程,明确岗位职责,强化制约,落实责任追究,形成
企业健全有效的内部控制规范体系,做好公司及控股公司内部控制的建设、自我
评价和审计工作。为确保我公司内部控制规范体系建设工作顺利开展,公司成立
内部控制实施工作领导小组和专业工作小组,公司董事长担任领导小组的负责人,
董事会办公室作为内部控制规范的牵头部门,联合公司各管理部门共同开展组织
内部控制建设,审计部作为内控规范评价部门,将根据公司《内部控制评价工作
制度》的要求,具体组织实施内部控制评价工作。公司将严格内部控制考核机制,
确保内部控制规范工作落到实处。
(一)成立公司内部控制实施工作领导小组
领导小组组长:邹武装
副组长:王文生
领导小组成员:白林让、贾栓孝、雷让岐、高 颀、郑海山
内部控制实施工作领导小组是公司内部控制规范工作的领导机构,负责组织、
指导、监督、检查公司内部控制规范工作,协调相关事宜。
内部控制工作的具体实施由郑海山负责。
内部控制实施工作领导小组下设办公室,办公室主任由任鑫担任。
内部控制实施工作领导小组根据《企业内部控制基本规范》及配套指引规定
的相关工作内容,下设人力资源、安全生产、质量技术、销售采购、资产管理、
研究与开发、工程项目、财务、计划、内部信息等内部控制实施专业工作小组,
内部控制实施专业工作小组在内部控制实施工作领导小组的领导下,负责其职责
范围内的内部控制制度的研究、制订与修改,以及内部控制的自查、整改、风险
控制等工作,保证内部控制的日常运行。
内部控制实施专业工作小组组长、副组长由各管理部门主要负责人担任。
(二)内部控制实施的范围
1、公司本部
2、公司控股公司宝钛华神钛业有限公司
(三)牵头部门、参与部门及评价部门
牵头部门:董事会办公室 责任人:任鑫
参与部门:总经理办公室、人力资源部、生产部、质量部、科技部、供应部、
销售部、外贸部、设备部、宝钛研究院、技术改造办公室、基建工程部、财务部、
审计部、计划管理处、信息中心、宝钛华神钛业有限公司。责任人:各部门负责
人。
3
宝鸡钛业股份有限公司第五届董事会第五次会议材料
评价部门:审计部 责任人:杜考验
牵头部门负责公司与证券监管部门、公司内部相关部门的沟通协调及信息披
露工作。
参与部门负责其职责范围内的内部控制制度的研究、制订与修改,以及内部
控制的自查、整改、风险控制等工作,对控股公司的内部控制规范的相关工作进
行指导、监督,保证内部控制的日常运行。
评价部门具体组织实施内部控制评价工作。
(四)学习相关文件,安排布置内部控制规范实施工作
2012 年 3 月至 2012 年 4 月,公司将采用内部网络(刊物)、培训会、座谈
会、知识竞赛、自学等多种形式,组织公司的相关人员进行企业内部控制培训学
习,提高大家对内部控制规范体系建设的重要性和必要性的认识,强化内部控制
制度建设的主动性和迫切性,努力营造一个有利于内部控制建立和运行的控制环
境。
学习内容为陕西省监管局《关于做好陕西辖区主板上市公司内部控制规范实
施工作的通知》(陕证监函【2012】46 号)、财政部、证监会、审计署、银监会、
保监会《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制
评价指引》、《企业内部控制审计指引》及财政部解读《企业内部控制应用指引》
等相关文件。在此期间,公司将按照陕西监管局《关于做好陕西辖区主板上市公
司内部控制规范实施工作的通知》要求,结合公司实际情况,制定内部控制规范
实施工作方案,并将该方案提交第五届董事会第五次会议审议,形成决议。
(五)进一步查找内部控制缺陷
在去年整改的基础上,各专业工作小组(部门)按照《企业内部控制基本规范》
和配套指引及财政部解读《企业内部控制应用指引》的相关规定,继续对本职责
范围内的管理业务、岗位设置、岗位分工、岗位职责实施情况进行全面系统的检
查,并继续梳理、补充、修订和完善内部控制制度,编制风险清单,查找内部控
制缺陷。
在业务流程的控制梳理上,分析重要业务流程,深入查找重要业务流程控制
缺陷,绘制流程图,标出关键控制点,充分揭示风险隐患,编制风险清单,查找
内部控制缺陷。
(六)制定整改计划,落实整改措施,完善内控体系
各专业工作小组(部门)汇总、整理本单位内部控制缺陷,将自查结果及内控
实施进展情况形成阶段性报告,报告包括内控现状,内控缺陷发现情况及分类(详
细列示设计缺陷和运行缺陷,重大、重要及一般缺陷),已完成的整改任务、后续
整改计划及相关工作安排等内容,报告于 2012 年 6 月 25 日前报公司董事会办公
室。
4
宝鸡钛业股份有限公司第五届董事会第五次会议材料
董事会办公室根据各专业工作小组(部门)自查与整改情况编制公司内部控制
实施进展情况报告,于 2012 年 7 月 10 日前完成,经公司内部控制实施工作领
导小组负责人签字后报送陕西监管局。
(七)完成内控缺陷整改工作,形成专项总结报告
在检查整改的基础上,针对存在的问题,各专业工作小组(部门)应逐项制定
整改计划,将整改任务分解至具体责任人,明确各项整改内容的目标,各专业工
作小组(部门)的整改任务于 2012 年 9 月 30 日前完成,并将完成情况以书面形式
报送公司董事会办公室。董事会办公室根据各单位缺陷整改完成情况,于 2013 年
1 月 10 日前形成书面总结报告,报送陕西监管局。
具体工作安排见附件 1:公司内部控制实施工作安排表。
三、内部控制自我评价工作计划
(一)成立内部控制评价工作组
公司审计部应按照公司《内部控制评价工作制度》的要求,成立内部控制评
价工作组,评价工作组应当吸收公司内部相关机构熟悉情况的业务骨干参加。评
价工作组成员对本部门的内部控制评价工作应当实行回避制度。内部控制评价工
作组根据公司《内部控制评价工作制度》的要求,开展内控评价工作。
(二)制定自我评价工作计划,组织实施自我评价工作
公司审计部制定内部控制自我评价工作计划,包括工作任务,计划完成时间
及责任人。其中工作任务至少应包括:
1、制定内控评价办法及具体工作方案,确定评价工作的具体的时间表和人员
分工;
2、完善公司内部控制缺陷的评价标准,包括定性标准和定量标准。缺陷应区
分为一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷;
3、组织实施自我评价工作,编制内部控制评价工作底稿;
4、对发现的缺陷进行评价,编制缺陷汇总表,同时提出整改建议,编制整改
任务单。
(二)在评价过程中发现的内控缺陷,督促其落实整改
公司审计部在评价过程中发现的内控缺陷,应编制整改任务单,以通知的形
式向被整改单位发出,其内容包括:整改单位、整改事项、整改建议、责任人、
完成整改时间等内容。督促公司各专业工作小组(部门)落实整改,并以书面形式
向内部控制实施工作领导小组、董事会、监事会及管理层报告,其中重大缺陷由
董事会予以认定。
内控评价应形成工作底稿,详细记载个别访谈、专题讨论、实地查看、样本
测试、问卷调查、穿行测试的过程和结果等。
(三)编制内部控制自我评价报告
5
宝鸡钛业股份有限公司第五届董事会第五次会议材料
按照《企业内部控制基本规范》和配套指引的要求编制内部控制自我评价报
告。内部控制评价报告将围绕控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内
部监督等要素确定内部控制的具体内容,对内部控制审计与运行情况进行全面评
价。
2012 年 12 月 31 日前,审计部完成对公司内部控制审计报告并出具审计意
见,董事会办公室根据审计部的审计意见于 2013 年 1 月 31 日前完成公司内部
控制的自我评价报告的编写。
(四)审核内部控制自我评价报告
公司内部控制自我评估报告报经公司董事会审计委员会审核后,提交公司董
事会批准,与 2012 年年报同时披露并报送陕西监管局等相关部门。
四、内部控制审计工作计划
1、聘请内部控制审计会计师事务所
公司于 2012 年 12 月 31 日之前确定承担内部控制审计的会计师事务所,
并完成签约;
2、内部控制审计的披露
公司将在 2012 年年报披露前完成内部控制审计工作,在披露 2012 年年报的
同时披露内部控制审计报告。
宝鸡钛业股份有限公司
二〇一二年三月三十日
6
宝鸡钛业股份有限公司第五届董事会第五次会议材料
附件 1:
宝钛股份组织架构图
股 东 大 会
董 事 会 监 事 会
总 经 理
董事会秘书 副总经理 总会计师
董 销 审 技 信 设 计 基
事 总 生 科 质 人 财 售 外 计 术 息 实 备 供 宝 划 建
会 经 产 技 量 力 务 部 贸 部 改 中 验 部 应 钛 管 工
理 部 资 部 造 心 心 部 研 理 程
办 办 源 办 究 处 部
公 公 部 公 院
室 室 室
板
山 西 中 宝 宝 熔 锻 管 带 精 线 原
西 安 航 铸 造 棒 厂 铸 材 料
特 钛 钛
宝 宝 厂 厂 厂 厂 厂 厂
材 华 沈
太 钛 工
新 美 业 神 阳
金 特 钛 销
属 法 西 业 售
安
开 力 有 有
发 诺 有 限 限
有 焊 限 公
公 公
限 管
公 公 司 司 司
司 司
持 持 持 持 持
股 股 股 股 股
51% 40% 12.14% 66.67% 100%
7
宝鸡钛业股份有限公司第五届董事会第五次会议材料
附件 2:
2012 年公司内部控制实施工作安排表
序 责任单位及
号 工作任务 计划完成时间 责任人
根据中国证券监督管理委员会陕西
监管局《关于做好陕西主板上市公司
1 内部控制规范实施工作的通知》要 2012 年 3 月 20 日前
求,结合公司实际情况,制定内部控
制规范实施工作方案。
筹备召开第五届董事会第五次会议, 董事办:任鑫
2 审议公司内部控制规范实施工作方 2012 年 3 月 30 日
案。
内部控制规范实施工作方案经董事
3 会审议通过后,进行信息披露,并报 2012 年 3 月 31 日前
送陕西监管局。
组织内控规范相关文件的学习培训,
4 2012 年 3 月至 4 月 董事办:任鑫
安排布置内部控制规范实施工作。
董事办:任鑫
(1)在去年整改的基础上,各专业工 总经办:陈冰
作小组(部门)按照《企业内部控制基 审计部:杜考验
本规范》和配套指引及财政部解读 人力资源部:孙士达
《企业内部控制应用指引》的相关规 生产部:何育兴
定,继续对本职责范围内的管理业 质量部:张延生
务、岗位设置、岗位分工、岗位职责 科技部:李献军
供应部:张笃怀
5 实施情况进行全面系统的检查,并继
销售部:赵建民
续梳理、补充、修订和完善内部控制 2012 年 6 月 25 日前 外贸部:周娅莉
制度,编制风险清单,查找内部控制 设备部:宋玉杰
缺陷; 宝钛研究院:王鼎春
(2)在业务流程的控制梳理上,分析 改造办:佟大新
重要业务流程,深入查找重大业务流 基建工程部:胡志秋
程控制缺陷,绘制流程图,标出关键 财务部:韦化鹏
控制点,充分揭示风险隐患,编制风 计划处:季为民
险清单,查找内部控制缺陷。 信息中心:郑刚
宝钛华神:裴志魁
完善公司内部控制评价标准(包括定
性标准和定量标准。缺陷应区分为一
6 般缺陷、重要缺陷和重大缺陷;), 2012 年 6 月 25 日前 审计部:杜考验
报经公司内部控制工作的具体负责
人批准后实施。
编制公司内部控制实施进展情况报
7 告,报告经公司内控实施工作领导小 2012 年 7 月 10 日前 董事办:任鑫
组负责人签字后报送陕西监管局。
8
宝鸡钛业股份有限公司第五届董事会第五次会议材料
在检查整改的基础上,针对存在的问
题,各专业工作小组(部门)应逐项制
定整改计划,将整改任务分解至具体
责任人,明确各项整改内容的目标, 各专业工作
8 各专业工作小组(部门)的整改任务 2012 年 9 月 30 日前 小组(部门):负责人
于 2012 年 9 月 30 日前完成,并将完
成情况以书面形式报送公司董事会
办公室。
成立内部控制评价工作组。按照公司
《内部控制评价工作制度》要求,制
9 定自我评价工作计划。该计划报经公 2012 年 9 月 30 日前 审计部:杜考验
司内部控制工作的具体负责人批准
后实施。
根据批准的自我评价工作计划,
组织开展实施公司内部控制自我评
价工作。
研究分析内控缺陷,对发现的缺
陷进行评价,并及时分析缺陷性质和
产生的原因。编制缺陷评价汇总表,
同时提出整改建议,编制整改任务单
(整改任务单以通知的形式向被整改
单位发出,其内容包括:整改单位、
整改事项、整改建议、责任人、完成
2012 年 11 月 1 日至
10 整改时间、验收部门等内容)。督促 审计部:杜考验
12 月 31 日
公司各专业工作小组(部门)落实整
改,并以书面形式向内部控制实施工
作领导小组、董事会、监事会及管理
层报告。
内控评价应形成工作底稿,详细
记载个别访谈、专题讨论、实地查看、
样本测试、问卷调查、穿行测试的过
程和结果等。
完成公司内部控制审计报告并
出具审计意见。
确定承担公司内部控制审计的
11 2012 年 12 月 31 日前 董事办:任鑫
会计师事务所,并完成签约。
完成整改情况总结报告,经公司内控
12 实施工作领导小组负责人签字后报 2013 年 1 月 10 日前 董事办:任鑫
陕西监管局。
13 编制公司内部控制自我评价报告 2013 年 1 月 31 日前 董事办:任鑫
会计师事务所对公司 2012 年度内部
14 控制设计与运行有效性进行审计,并 2013 年 1 月 31 日前 财务部:韦化鹏
出具内部控制审计报告。
与 2012 年年度报告
15 披露内部控制审计报告 董事办:任鑫
披露时间同时披露
9