宝钛股份：内部控制规范实施工作方案2012-03-30
宝鸡钛业股份有限公司第五届董事会第五次会议材料
宝鸡钛业股份有限公司
内部控制规范实施工作方案
为进一步加强公司内部控制体系建设工作，建立健全公司内部控制制度，提
高公司的经营管理水平和风险防范能力，促进公司战略目标的实现和可持续发展，
根据中国证券监督管理委员会陕西监管局《关于做好陕西辖区主板上市公司内部
控制规范实施工作的通知》(陕证监函【2012】46 号)要求，结合公司实际情况，
特制定本实施工作方案。
一、公司基本情况介绍
（一）公司概况
宝鸡钛业股份有限公司成立于 1999 年 7 月 21 日，作为中国钛工业第一股于
2002 年 4 月 12 日在上海证券交易所上市，公司简称“宝钛股份”，股票代码
“600456”。
宝钛股份是我国钛行业生产规模最大、技术设备最先进、产品规格最齐全的
科研生产基地，现拥有“熔铸、锻造、板、带材、无缝管、焊管、棒丝材、精密
铸造、残废料处理、海绵钛”十大生产系统和 20000 吨钛铸锭和 15000 吨钛加工
材生产能力的大型产业化国际知名企业。公司主体装备由美、日、德、奥等十五
个国家引进，拥有代表国际领先装备水平和一流的钛加工工艺技术，公司质量管
理体系分别通过了 ISO9001-2000 标准质量管理体系等多家国际知名公司的质量体
系认证，其主导产品钛材广泛应用于航空航天、化工、石油、医药、海洋工程及
高档日用消费品等领域。2011 年公司实现钛产品销售量 18312.77 吨，其中钛材
11925.14 吨，营业收入 29.21 亿元。到 2015 年，公司将形成 40000 吨铸锭生产能
力、30000 吨钛及钛合金加工材及一定量的锆、镍、钢等金属产品生产能力，其中
锆、钛产品销售收入达到 60 亿元，国际市场占有率由现在的 10%提升至 20%，使
宝钛股份真正成为品牌国际化、管理国际化、服务国际化、产品品质国际化的知
名企业，跻身世界钛加工业前三强。
截止 2011 年 12 月 31 日，公司注册资本 43,026.57 万元，总资产 595,119.86
万元，净资产 384,587.78 万元。
（二）公司控股、参股、全资公司情况
公司控股公司：宝钛华神钛业有限公司，公司持股比例为 66.67%。宝钛华神
钛业有限公司主要生产海绵钛、海绵锆、金属镁和氯气，可年产海绵钛 10000 吨，
海绵锆 500 吨，金属镁 10000 吨，氯气 30000 吨。截止 2011 年 12 月 31 日，宝钛
华神钛业有限公司注册资本为 20,802.41 万元，总资产 66,230.96 万元，净资产
59,329.75 万元。
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公司参股公司：西安宝钛美特法力诺焊管有限公司，公司持股持股比例为
40% 。西安宝钛美特法力诺焊管有限公司主营业务为钛焊接管的生产、销售。截
止 2011 年 12 月 31 日，西安宝钛美特法力诺焊管有限公司注册资本为 880 万美元，
总资产 11,292.10 万元，净资产 10,996.07 万元。
公司全资公司：宝钛(沈阳)销售有限公司，公司持股比例为 100% ；宝钛(沈
阳)销售有限公司主营业务为钛及钛合金、稀有金属材料、复合材料销售、加工、
技术咨询服务。截止 2011 年 12 月 31 日，注册资本为 100 万元，总资产 857.33
万元，净资产 156.87 万元。
（三）公司组织架构
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的规
定，公司设立了股东大会、董事会、监事会和经理层等法人治理结构，并按照中
国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定与要求，制定了公司《股东
大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，对股东大会的性
质与职权、召集、提案与通知、表决、决议等工作程序，以及董事会、监事会和
经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序作出了明确规定，确保决策、
执行和监督相互分离，形成制衡。
公司董事会设立了战略、提名、审计、薪酬与考核专门委员会，董事会四个
专门委员会按照制定的《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作
细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬考核委员会工作细则》开展
工作。
公司监事会由 5 人组成，其中职工代表监事 2 人，占监事会总人数的 40% 。
公司监事会根据《公司法》和《公司章程》的规定，对公司运作及董事、经理层
履行职责、工作程序等情况进行监督。
公司根据所处行业特点，结合公司实际情况，设立了符合公司业务规模和经
营管理需要的组织机构，自上而下实行逐级聘任制，各部门及岗位职责明确清晰，
在人员分工上坚持不相容职务相互分离的原则，确保不同机构和岗位之间权责分
明，相互制约、相互监督。
公司组织架构见附件 1：宝钛股份组织架构图。
二、公司内部控制建设工作计划
2011 年，公司作为陕西监管局辖区上市公司内部控制规范试点单位，在全公
司范围内开展了内部控制规范实施工作。一年来，通过学习、自查、修改与制定
相关制度等一系列工作，提升了公司的经营管理水平和风险防范能力。2012 年公
司将继续按照陕西监管局《关于做好陕西辖区主板上市公司内部控制规范实施工
作的通知》要求和《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》的精
神，在去年内部控制规范实施工作的基础上，深化公司的内控建设工作。
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2012 年，公司将以防范风险、规范管理为目标，以源头治理和过程控制为核
心，以防范风险和提高效率为重点，从建立健全企业内部控制规范体系入手，根
据我国企业内部控制规范体系的相关要求，系统梳理企业已有的内部控制制度并
加以完善，着力规范业务流程，明确岗位职责，强化制约，落实责任追究，形成
企业健全有效的内部控制规范体系，做好公司及控股公司内部控制的建设、自我
评价和审计工作。为确保我公司内部控制规范体系建设工作顺利开展，公司成立
内部控制实施工作领导小组和专业工作小组，公司董事长担任领导小组的负责人，
董事会办公室作为内部控制规范的牵头部门，联合公司各管理部门共同开展组织
内部控制建设，审计部作为内控规范评价部门，将根据公司《内部控制评价工作
制度》的要求，具体组织实施内部控制评价工作。公司将严格内部控制考核机制，
确保内部控制规范工作落到实处。
（一）成立公司内部控制实施工作领导小组
领导小组组长：邹武装
副组长：王文生
领导小组成员：白林让、贾栓孝、雷让岐、高 颀、郑海山
内部控制实施工作领导小组是公司内部控制规范工作的领导机构，负责组织、
指导、监督、检查公司内部控制规范工作，协调相关事宜。
内部控制工作的具体实施由郑海山负责。
内部控制实施工作领导小组下设办公室，办公室主任由任鑫担任。
内部控制实施工作领导小组根据《企业内部控制基本规范》及配套指引规定
的相关工作内容，下设人力资源、安全生产、质量技术、销售采购、资产管理、
研究与开发、工程项目、财务、计划、内部信息等内部控制实施专业工作小组，
内部控制实施专业工作小组在内部控制实施工作领导小组的领导下，负责其职责
范围内的内部控制制度的研究、制订与修改，以及内部控制的自查、整改、风险
控制等工作，保证内部控制的日常运行。
内部控制实施专业工作小组组长、副组长由各管理部门主要负责人担任。
（二）内部控制实施的范围
1、公司本部
2、公司控股公司宝钛华神钛业有限公司
（三）牵头部门、参与部门及评价部门
牵头部门：董事会办公室 责任人：任鑫
参与部门：总经理办公室、人力资源部、生产部、质量部、科技部、供应部、
销售部、外贸部、设备部、宝钛研究院、技术改造办公室、基建工程部、财务部、
审计部、计划管理处、信息中心、宝钛华神钛业有限公司。责任人：各部门负责
人。
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评价部门：审计部 责任人：杜考验
牵头部门负责公司与证券监管部门、公司内部相关部门的沟通协调及信息披
露工作。
参与部门负责其职责范围内的内部控制制度的研究、制订与修改，以及内部
控制的自查、整改、风险控制等工作，对控股公司的内部控制规范的相关工作进
行指导、监督，保证内部控制的日常运行。
评价部门具体组织实施内部控制评价工作。
（四）学习相关文件，安排布置内部控制规范实施工作
2012 年 3 月至 2012 年 4 月，公司将采用内部网络(刊物)、培训会、座谈
会、知识竞赛、自学等多种形式，组织公司的相关人员进行企业内部控制培训学
习，提高大家对内部控制规范体系建设的重要性和必要性的认识，强化内部控制
制度建设的主动性和迫切性，努力营造一个有利于内部控制建立和运行的控制环
境。
学习内容为陕西省监管局《关于做好陕西辖区主板上市公司内部控制规范实
施工作的通知》(陕证监函【2012】46 号)、财政部、证监会、审计署、银监会、
保监会《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制
评价指引》、《企业内部控制审计指引》及财政部解读《企业内部控制应用指引》
等相关文件。在此期间，公司将按照陕西监管局《关于做好陕西辖区主板上市公
司内部控制规范实施工作的通知》要求，结合公司实际情况，制定内部控制规范
实施工作方案，并将该方案提交第五届董事会第五次会议审议，形成决议。
（五）进一步查找内部控制缺陷
在去年整改的基础上，各专业工作小组(部门)按照《企业内部控制基本规范》
和配套指引及财政部解读《企业内部控制应用指引》的相关规定，继续对本职责
范围内的管理业务、岗位设置、岗位分工、岗位职责实施情况进行全面系统的检
查，并继续梳理、补充、修订和完善内部控制制度，编制风险清单，查找内部控
制缺陷。
在业务流程的控制梳理上，分析重要业务流程，深入查找重要业务流程控制
缺陷，绘制流程图，标出关键控制点，充分揭示风险隐患，编制风险清单，查找
内部控制缺陷。
（六）制定整改计划，落实整改措施，完善内控体系
各专业工作小组(部门)汇总、整理本单位内部控制缺陷，将自查结果及内控
实施进展情况形成阶段性报告，报告包括内控现状，内控缺陷发现情况及分类(详
细列示设计缺陷和运行缺陷，重大、重要及一般缺陷)，已完成的整改任务、后续
整改计划及相关工作安排等内容，报告于 2012 年 6 月 25 日前报公司董事会办公
室。
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董事会办公室根据各专业工作小组(部门)自查与整改情况编制公司内部控制
实施进展情况报告，于 2012 年 7 月 10 日前完成，经公司内部控制实施工作领
导小组负责人签字后报送陕西监管局。
（七）完成内控缺陷整改工作，形成专项总结报告
在检查整改的基础上，针对存在的问题，各专业工作小组(部门)应逐项制定
整改计划，将整改任务分解至具体责任人，明确各项整改内容的目标，各专业工
作小组(部门)的整改任务于 2012 年 9 月 30 日前完成，并将完成情况以书面形式
报送公司董事会办公室。董事会办公室根据各单位缺陷整改完成情况，于 2013 年
1 月 10 日前形成书面总结报告，报送陕西监管局。
具体工作安排见附件 1：公司内部控制实施工作安排表。
三、内部控制自我评价工作计划
（一）成立内部控制评价工作组
公司审计部应按照公司《内部控制评价工作制度》的要求，成立内部控制评
价工作组，评价工作组应当吸收公司内部相关机构熟悉情况的业务骨干参加。评
价工作组成员对本部门的内部控制评价工作应当实行回避制度。内部控制评价工
作组根据公司《内部控制评价工作制度》的要求，开展内控评价工作。
（二）制定自我评价工作计划，组织实施自我评价工作
公司审计部制定内部控制自我评价工作计划，包括工作任务，计划完成时间
及责任人。其中工作任务至少应包括：
1、制定内控评价办法及具体工作方案，确定评价工作的具体的时间表和人员
分工；
2、完善公司内部控制缺陷的评价标准，包括定性标准和定量标准。缺陷应区
分为一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷；
3、组织实施自我评价工作，编制内部控制评价工作底稿；
4、对发现的缺陷进行评价，编制缺陷汇总表，同时提出整改建议，编制整改
任务单。
（二）在评价过程中发现的内控缺陷，督促其落实整改
公司审计部在评价过程中发现的内控缺陷，应编制整改任务单，以通知的形
式向被整改单位发出，其内容包括：整改单位、整改事项、整改建议、责任人、
完成整改时间等内容。督促公司各专业工作小组(部门)落实整改，并以书面形式
向内部控制实施工作领导小组、董事会、监事会及管理层报告，其中重大缺陷由
董事会予以认定。
内控评价应形成工作底稿，详细记载个别访谈、专题讨论、实地查看、样本
测试、问卷调查、穿行测试的过程和结果等。
（三）编制内部控制自我评价报告
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按照《企业内部控制基本规范》和配套指引的要求编制内部控制自我评价报
告。内部控制评价报告将围绕控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内
部监督等要素确定内部控制的具体内容，对内部控制审计与运行情况进行全面评
价。
2012 年 12 月 31 日前，审计部完成对公司内部控制审计报告并出具审计意
见，董事会办公室根据审计部的审计意见于 2013 年 1 月 31 日前完成公司内部
控制的自我评价报告的编写。
（四）审核内部控制自我评价报告
公司内部控制自我评估报告报经公司董事会审计委员会审核后，提交公司董
事会批准，与 2012 年年报同时披露并报送陕西监管局等相关部门。
四、内部控制审计工作计划
1、聘请内部控制审计会计师事务所
公司于 2012 年 12 月 31 日之前确定承担内部控制审计的会计师事务所，
并完成签约；
2、内部控制审计的披露
公司将在 2012 年年报披露前完成内部控制审计工作，在披露 2012 年年报的
同时披露内部控制审计报告。
宝鸡钛业股份有限公司
二〇一二年三月三十日
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附件 1：
宝钛股份组织架构图
股 东 大 会
董 事 会 监 事 会
总 经 理
董事会秘书 副总经理 总会计师
董 销 审 技 信 设 计 基
事 总 生 科 质 人 财 售 外 计 术 息 实 备 供 宝 划 建
会 经 产 技 量 力 务 部 贸 部 改 中 验 部 应 钛 管 工
理 部 资 部 造 心 心 部 研 理 程
办 办 源 办 究 处 部
公 公 部 公 院
室 室 室
板
山 西 中 宝 宝 熔 锻 管 带 精 线 原
西 安 航 铸 造 棒 厂 铸 材 料
特 钛 钛
宝 宝 厂 厂 厂 厂 厂 厂
材 华 沈
太 钛 工
新 美 业 神 阳
金 特 钛 销
属 法 西 业 售
安
开 力 有 有
发 诺 有 限 限
有 焊 限 公
公 公
限 管
公 公 司 司 司
司 司
持 持 持 持 持
股 股 股 股 股
51% 40% 12.14% 66.67% 100%
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附件 2：
2012 年公司内部控制实施工作安排表
序 责任单位及
号 工作任务 计划完成时间 责任人
根据中国证券监督管理委员会陕西
监管局《关于做好陕西主板上市公司
1 内部控制规范实施工作的通知》要 2012 年 3 月 20 日前
求，结合公司实际情况，制定内部控
制规范实施工作方案。
筹备召开第五届董事会第五次会议， 董事办：任鑫
2 审议公司内部控制规范实施工作方 2012 年 3 月 30 日
案。
内部控制规范实施工作方案经董事
3 会审议通过后，进行信息披露，并报 2012 年 3 月 31 日前
送陕西监管局。
组织内控规范相关文件的学习培训，
4 2012 年 3 月至 4 月 董事办：任鑫
安排布置内部控制规范实施工作。
董事办：任鑫
(1)在去年整改的基础上，各专业工 总经办：陈冰
作小组(部门)按照《企业内部控制基 审计部：杜考验
本规范》和配套指引及财政部解读 人力资源部：孙士达
《企业内部控制应用指引》的相关规 生产部：何育兴
定，继续对本职责范围内的管理业 质量部：张延生
务、岗位设置、岗位分工、岗位职责 科技部：李献军
供应部：张笃怀
5 实施情况进行全面系统的检查，并继
销售部：赵建民
续梳理、补充、修订和完善内部控制 2012 年 6 月 25 日前 外贸部：周娅莉
制度，编制风险清单，查找内部控制 设备部：宋玉杰
缺陷； 宝钛研究院：王鼎春
(2)在业务流程的控制梳理上，分析 改造办：佟大新
重要业务流程，深入查找重大业务流 基建工程部：胡志秋
程控制缺陷，绘制流程图，标出关键 财务部：韦化鹏
控制点，充分揭示风险隐患，编制风 计划处：季为民
险清单，查找内部控制缺陷。 信息中心：郑刚
宝钛华神：裴志魁
完善公司内部控制评价标准(包括定
性标准和定量标准。缺陷应区分为一
6 般缺陷、重要缺陷和重大缺陷；)， 2012 年 6 月 25 日前 审计部：杜考验
报经公司内部控制工作的具体负责
人批准后实施。
编制公司内部控制实施进展情况报
7 告，报告经公司内控实施工作领导小 2012 年 7 月 10 日前 董事办：任鑫
组负责人签字后报送陕西监管局。
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宝鸡钛业股份有限公司第五届董事会第五次会议材料
在检查整改的基础上，针对存在的问
题，各专业工作小组(部门)应逐项制
定整改计划，将整改任务分解至具体
责任人，明确各项整改内容的目标， 各专业工作
8 各专业工作小组(部门)的整改任务 2012 年 9 月 30 日前 小组(部门)：负责人
于 2012 年 9 月 30 日前完成，并将完
成情况以书面形式报送公司董事会
办公室。
成立内部控制评价工作组。按照公司
《内部控制评价工作制度》要求，制
9 定自我评价工作计划。该计划报经公 2012 年 9 月 30 日前 审计部：杜考验
司内部控制工作的具体负责人批准
后实施。
根据批准的自我评价工作计划，
组织开展实施公司内部控制自我评
价工作。
研究分析内控缺陷，对发现的缺
陷进行评价，并及时分析缺陷性质和
产生的原因。编制缺陷评价汇总表，
同时提出整改建议，编制整改任务单
(整改任务单以通知的形式向被整改
单位发出，其内容包括：整改单位、
整改事项、整改建议、责任人、完成
2012 年 11 月 1 日至
10 整改时间、验收部门等内容)。督促 审计部：杜考验
12 月 31 日
公司各专业工作小组(部门)落实整
改，并以书面形式向内部控制实施工
作领导小组、董事会、监事会及管理
层报告。
内控评价应形成工作底稿，详细
记载个别访谈、专题讨论、实地查看、
样本测试、问卷调查、穿行测试的过
程和结果等。
完成公司内部控制审计报告并
出具审计意见。
确定承担公司内部控制审计的
11 2012 年 12 月 31 日前 董事办：任鑫
会计师事务所，并完成签约。
完成整改情况总结报告，经公司内控
12 实施工作领导小组负责人签字后报 2013 年 1 月 10 日前 董事办：任鑫
陕西监管局。
13 编制公司内部控制自我评价报告 2013 年 1 月 31 日前 董事办：任鑫
会计师事务所对公司 2012 年度内部
14 控制设计与运行有效性进行审计，并 2013 年 1 月 31 日前 财务部：韦化鹏
出具内部控制审计报告。
与 2012 年年度报告
15 披露内部控制审计报告 董事办：任鑫
披露时间同时披露
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