宝鸡钛业股份有限公司
关于内部控制实施进展情况的报告




         二 O 一二年七月九日
                      宝鸡钛业股份有限公司
              关于内部控制实施进展情况的报告
中国证券监督管理委员会陕西监管局：

    根据中国证券监督管理委员会陕西监管局《关于做好陕西辖区主板上市公司内
部控制规范实施工作的通知》(陕证监函【2012】46 号)（以下简称《通知》）要求
和精神，公司高度重视，积极部署安排，认真扎实开展内部控制建设工作，现将我
公司内控及实施进展情况报告如下：
一、认真学习，提高认识
    公司收到陕西监管局《通知》后，领导高度重视，立即将该通知以文件传阅件
的形式印发至公司董事、监事及高管人员，要求上述人员学习和领会通知要求和精
神，进一步理解开展内控的目的和意义。
二、成立公司内部控制实施工作领导小组，加强内控建设工作领导
    按照陕西监管局《通知》要求，公司成立了内部控制实施工作领导小组和专业
工作小组，公司董事长担任领导小组的负责人。
   公司内部控制实施工作领导小组
   组    长：邹武装
    副组长：王文生
    成   员：白林让、贾栓孝、雷让岐、高颀、郑海山
   内部控制实施工作领导小组是公司内部控制规范工作的领导机构，负责组织、
指导、监督、检查公司及控股公司内部控制规范工作，协调相关事宜。
    内部控制实施工作领导小组根据《企业内部控制基本规范》及配套指引规定的
相关工作内容，下设人力资源、安全生产、质量技术、销售采购、资产管理、研究
与开发、工程项目、财务、计划、内部信息等内部控制实施专业工作小组，内部控
制实施专业工作小组在内部控制实施工作领导小组的领导下，负责其职责范围内的
内部控制制度的研究、制订与修改，以及内部控制的自查、整改、风险控制等工作，
对控股公司的内部控制规范的相关工作进行指导、监督，保证内部控制的日常运行。
内部控制实施专业工作小组组长、副组长由各管理部门主要负责人担任。
三、制定公司《内部控制规范实施工作方案》，推进内控工作深入开展
    按照陕西监管局的要求，结合公司行业特点和实际情况，公司按照《企业内部
控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》的要求，制定了《宝鸡钛业股份有限

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公司内部控制规范实施工作方案》，以防范风险、规范管理为目标，以源头治理和
过程控制为核心，以防范风险和提高效率为重点，从建立健全企业内部控制规范体
系入手，系统梳理企业已有的内部控制制度并加以完善，着力规范业务流程，明确
岗位职责，强化制约，落实责任追究，形成企业健全有效的内部控制规范体系，做
好公司及控股公司内部控制的建设、自我评价和审计工作。该方案已经公司第五届
董事会第五次会议审议通过，并以公司文件的方式发至公司各单位。
1、确定了内部控制实施的范围
    (1) 公司本部
    (2) 公司控股公司宝钛华神钛业有限公司
    (3) 宝钛(沈阳)销售有限公司
2、确定了牵头部门、参与部门及评价部门
    牵头部门：董事会办公室    责任人：任鑫
    参与部门：总经理办公室、人力资源部、生产部、质量部、科技部、供应部、
销售部、外贸部、设备部、宝钛研究院、技术改造办公室、基建工程部、财务部、
审计部、计划管理处、信息中心、宝钛华神钛业有限公司、宝钛(沈阳)销售有限公
司。责任人：各部门负责人。
    评价部门：审计部   责任人：杜考验
    牵头部门负责公司与证券监管部门、公司内部相关部门的沟通协调及信息披露
工作。
    参与部门负责其职责范围内的内部控制制度的研究、制订与修改，以及内部控
制的自查、整改、风险控制等工作，对控股公司的内部控制规范的相关工作进行指
导、监督，保证内部控制的日常运行。
    评价部门具体组织实施内部控制评价工作。
四、编制内控学习资料，为扎实有效开展工作奠定基础
    为便于大家学习，公司编制了《宝钛股份实施内部控制建设工作学习资料》，
该资料内容包括：关于印发内部控制规范实施工作的通知(宝钛公司发【2012】15
号)；关于做好陕西辖区主板上市公司内部控制规范实施工作的通知(陕证监函
【2012】46 号)；企业内部控制配套指引及财政部解读企业内部控制费用指引。发
至内部控制实施工作领导小组成员及参与部门。请大家认真组织学习，在去年内部
控制规范实施工作的基础上，深化公司内部控制建设工作，将内控规范落到实处。
五、学习了相关文件，安排布置了内部控制规范建设实施工作

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     按照公司《内部控制规范实施工作方案》的安排，公司于 2012 年 4 月 9 日召
开了内部控制建设工作布置及学习会。会上大家共同学习了《宝钛股份实施内部控
制建设工作学习资料》，包括陕西监管局《通知》、财政部、证监会、审计署、银监
会、保监会《企业内部控制配套指引》-财政部解读企业内部控制引用指引、公司《内
部控制规范实施工作方案》等相关文件。通过学习，使大家进一步提高了对内部控
制规范体系建设的重要性和必要性的认识，为公司内部控制规范的实施奠定了基
础。会上主持人按照五部委配套指引的要求，根据各部门负责其职责范围，按时间、
分事项将任务逐一分解，将责任落实到每个责任部门及责任人身上，要求各参与部
门领导务必要重视此事，按照公司《内部控制规范实施工作方案》的要求与安排认
真做好此项工作，努力把公司内部控制规范工作落到实处，确保各项工作如期顺利完成。
六、公司内控现状及自查情况
    (一) 公司内控现状
    1、内部环境
    公司治理结构与“三会”运作情况——根据《中华人民共和国公司法》、《上市
公司治理准则》等相关法律法规的规定，公司设立了股东大会、董事会、监事会和
经理层等法人治理结构，并按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关
规定与要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会制度，股东大会、董事会、监
事会按照《公司章程》赋予的职责行使权力。
    公司制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》
和董事会各专业委员会的工作细则，形成了以股东大会、董 事会、监事会及管理层
为架构的决策、执行及监督体系。股东大会、董事会、监事会及管理层授权明晰、
操作规范、运作有效，有效维护了投资者和公司利益。
    机构设置及权责分配情况——公司根据所处行业特点，结合公司实际情况，设
立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构，自上而下实行逐级聘任制，各
部门及岗位职责明确清晰，在人员分工上坚持不相容职务相互分离的原则，确保不
同机构和岗位之间权责分明，相互制约、相互监督。
    内部控制制度建设情况——除“三会”运作相关制度外，公司还根据自身特点
和管理需要，按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业
会计制度》、《企业会计准则》等法律法规，建立了较为完善并行之有效的内部控制
制度体系，主要包括重大决策、关联交易决策、财务管理以及人力资源管理、物资
供应、生产管理、内部审计、销售管理、信息披露等各个方面。公司内部控制制度


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贯穿于公司经营管理活动的各个层面和各个环节，公司内部控制制度的有效执行为
公司创建了良好的企业内部经营管理环境和规范的生产经营秩序，保证了公司的经
营管理的正常进行，对公司的生产经营起到了有效的监督、控制和指导的作用。
    企业文化情况——公司根据自身的产业发展实际，形成了宝钛文化理论体系。
其具体内容包括“和谐诚信兴宝钛，创新进取谋发展”的企业精神、“美好生活源于
奉献，和谐宝钛源自发展”的企业核心价值观、“宽广、高远、深长”的品牌精神、
“用我们的智慧和劳动开创钛时代”的企业使命，以及“智慧金属   钛时代”等一
系列传播用语。通过几年来企业文化宣传与实践，宝钛理念已成为宝钛发展中各种
积极力量的集合，“引领中国钛工业走向世界，不断提升宝钛人的幸福指数和生活
品质，把宝钛建设成为快乐、阳光、祥和的精神家园”的宝钛愿景已经成为引领员
工思想的强大引擎和坚实的思想基石，成为全体员工的自觉行为。
    2、风险分析与评估
    公司根据生产经营实际情况和相关制度的执行情况，对在公司发展战略规划实
施过程中，可能会面临的风险因素进行了分析，并针对这些可能的风险因素，制定
了有力措施，以实现公司可持续发展，确保公司战略目标的完成。
    行业竞争加剧风险及对策——面对竞争对手规模、数量不断扩大，产能过剩，
导致竞争更加激烈的市场环境，公司千方百计扩大市场份额绝对量，全力以赴拼抢
市场，最大限度扩大销量，保证了主营业务持续稳步增长。
    原料价格波动风险及对策——在公司钛材产品成本结构中，原材料成本占到
70%左右，海绵钛价格的变动，将对公司的经营带来重大影响。为此，公司加强了采
购管理工作，一方面严格控制库存量，另一方面在海绵钛处于相对低位时做好材料
储备，加快积压残废料的处理，同时研究原材料市场价格波动规律，规避原料价格
波动带来的风险和损失，确保经济效益稳步提高。
    应收帐款发生坏账的风险及对策——从公司 2011 年年报分析，公司应收账款余
额占流动资产的比例为 15.51%，随着公司经营规模的扩大，应收账款金额还可能继
续增加，不仅会因应收款项占用公司经营性资金，还会使公司承担应收帐款发生坏
账的风险。为此，公司制定了《货款清收管理制度》，对货款清收原则及各部门职责
做了明确规定，公司销售部门把货款清收作为考核业务人员业绩的重要指标，建立
了“谁订合同谁清欠”的货款清收责任人终身追究制度，加大了各责任部门、责任
人的考核力度。
    技术和产品质量风险及对策——公司拥有一流的技术和成熟的工艺，是钛行业


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标准的主要制订者，但在产品生产过程中，技术操作不当或工艺纪律执行不严格将
影响公司的产品质量。针对技术和质量风险，公司将加强生产管理和质量控制，对
产品进行全方位的质量跟踪检查，保证产品质量符合国家和用户标准。
    3、内部控制活动
    公司在严格遵守各项规章制度的基础上，采用组织结构控制方法、会计系统控
制方法、预算控制方法、财产保全控制方法等，加强内部管理，规范内部控制，保
证了公司的安全、规范、高效运作。
    控股子公司的内部控制——公司依法建立了对控股子公司的控制架构，对所属
子公司宝钛华神钛业有限公司委派董事、监事、副总经理和财务总监，公司副总经
理担任宝钛华神钛业有限公司董事长，公司对子公司宝钛华神钛业有限公司的机构
设置、高管任免实行统一管理，以保证子公司的重大经营决策和财务决策经由公司
高管层和权力机构的审批，保证了公司在经营管理上的控制能力，确保子公司的经
营方向符合公司总体战略和经营管理目标的实现。子公司统一执行公司颁布的各项
规章制度。公司内部审计部门对子公司进行定期和不定期的审计检查，公司定期取
得控股子公司月度财务报表，对子公司的经营情况进行每月跟踪和季度考核，年末
进行全面考核评价，并委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告。
    授权审批控制——公司已构建了较为完整的授权体系，在公司章程中，明确规
定了股东大会对董事会的授权，董事会在闭会期间对董事长的授权，董事会对总经
理的授权。公司《货币资金管理制度》、《生产管理制度》、《销售管理制度》、
《设备、备件采购管理制度》、《关联交易决策制度》、《差旅费管理办法》、《信
息披露事务管理办法》、《印章管理办法》、《行政公文处理实施细则》等各项业
务制度中对有关业务授权进行了明确规定并严格遵照执行。公司制定了统一的审批
表格，各项业务按照审批权限履行审批程序。
    会计系统控制——公司按照国家的新会计准则制定了《财务管理制度》、《会
计核算制度》、《货币资金内部控制制度》、《货款清收管理制度》、《差旅费管
理办法》，并严格遵照执行。对采购、生产、销售、财务管理等各环节产生的凭证
和记录进行有效控制，会计电算化的应用及其相关制度的制定和有效执行，确保会
计凭证与记录的准确性和可靠性。
    公司建立了财务收支高度集中、归口分级核算的会计核算体系。公司拥有独立
的财务部门和财务人员，会计岗位设置贯彻了“责任分离、相互制约”原则，由公
司财务部统一领导，实行财务会计工作的垂直管理及严格的成本控制和业绩考核制


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度；公司采取两级核算，一级核算体系以公司财务部为核心，二级核算体系分为生
产厂的成本核算体系、销售部门的销售费用核算体系、采购部门的材料采购核算体
系，制定了财务收支审批制度和费用报销管理办法，会计管理涵盖产供销所有业务
环节。
    公司在经营管理中，为防止错误或舞弊的发生，建立了岗位责任制度，通过权
力、职责的划分，使组织的各组成部分及其成员明确自己在组织中位置，了解自己
拥有的权力、承担的责任、可接受的业务活动和行动规则等，以防止出现差错及舞
弊行为的发生，控制风险；公司建立了较为先进的公司财务管理系统，执行重要会
计业务和电算化操作授权规定，按规定组织对账，对发生的经济业务及其产生的信
息和数据进行稽核，包括凭证审核、账目核对、实物盘点等。
    财产保护控制——公司按照《公司章程》、《设备管理制度》、《设备、备件
采购管理制度》、《物资供应管理制度》等相关规定，对公司财产进行管理与财产
保护控制，在公司章程中，规定了董事会、董事长、总经理对资产购置与处置的权
限，限制了未经授权的人员对财产的直接接触和处置。公司制定了完善的会计档案
保管和财务交接制度，强化了财产登记保管和实物资产盘点制度，采取财产记录、
实物保管、定期盘点、账实核对、财产保险等措施，确保财产的安全完整。
    预算控制——公司实行了预算控制制度，在董事会工作报告中，明确新年度的
成本费用支出计划，将成本费用作为经济责任制考核的一项重要内容，与员工的绩
效工资挂钩；在公司各项技改技措项目建设及募集资金项目建设和募集资金使用的
过程中，公司实行了预算编制、执行、分析、考核等各环节的管理，明确预算项目，
建立预算标准，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，及时分析和控制预算差
异，采取改进措施，确保预算的执行。
    运营分析控制——公司实行了经济活动分析会制度，公司经理层定期对公司市
场形势及经营情况和财务状况进行分析判断，通报生产情况和主要技改项目进展情
况，通过分析，发现存在的问题，及时查明原因并提出相应的对策与工作安排。
    绩效考评控制——公司建立了有效的绩效评价和激励约束机制，高管人员及员
工薪酬与企业经营目标和个人绩效挂钩，对照预算指标、盈利水平、投资回报率、
安全生产目标等业绩指标，对各高管人员、各部门及员工当期业绩进行考核和评价，
兑现奖惩，强化对各高管人员、各部门和员工的激励与约束。
    4、信息与沟通
    公司建立了信息与沟通制度，明确了内部控制相关信息的收集、处理和传递程


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序，公司通过财务会计资料、经营管理资料、调研报告、专项信息、专题会议、中
国宝钛报、中国钛业杂志、办公网络、宝钛电视等渠道获得公司内部信息，公司通
过中国有色金属工业协会、上市公司协会、市场调研、业务单位往来、媒体网络等
渠道获取外部信息，公司设有信息中心，负责收集、记录、整理、分析有关公司主
导产品最新国际、国内生产、技术、市场情况的相关信息，并向有关管理部门及时
提供所需的有价值信息。信息中心定期提出信息分析报告，并以刊物形式向内部各
有关部门定期介绍国内外有关技术、经济等方面的新动态、新信息。信息中心负责
与内部有关部门实行信息联网，建立信息库，为公司各部门提供信息服务，负责公
司的网站建设、管理与维护，保证公司网络的安全运行。公司通过例会、办公会、
分析会及文件、电话、谈话等形式与各内部单位进行内部信息沟通与反馈，公司通
过设立经理接待日制度、总经理信箱及时与员工沟通交流，了解员工心声、解决公
司存在的实际问题，接受群众监督。
    5、内部监督
    公司制定了《独立董事工作制度》、《董事会审计委员会工作细则》、《监事会议
事规则》和《内部审计制度》并严格遵照执行。
    公司独立董事严格遵守中国证监会的要求和《公司章程》的规定，以公司《独
立董事工作制度》为指引，亲自出席或以授权委托的方式参加董事会和股东大会会
议，积极参与公司的决策，为公司的发展出谋划策，并对公司董事人选、关联交易、
公司担保和大股东占用公司资金情况等事项发表了独立意见，维护了公司整体利益，
保护了中小股东的合法权益。
    公司审计委员会按照中国证监会、上海交易所有关要求及《公司董事会审计委
员会工作细则》的规定，本着勤勉尽责的原则，督促检查公司的日常审计工作，审
查公司内控制度的制定及执行情况，审核公司的重要会计政策，了解公司的生产经
营情况。在2011年年报审计工作中，按照中国证监会、上海交易所有关要求，积极
开展工作，认真履行职责，充分发挥了监督作用，维护了审计的独立性。
    公司内部审计定期进行对外投资单位财务收支审计、经济责任审计、管理业务
审计、技改技措项目审计等项工作。通过内部审计，揭示和纠正了财务会计核算和
管理中存在的问题，提出了公司在经营管理上需加强与改进的薄弱环节和管理缺陷，
促进了公司内控制度的完善和业务管理水平、防范风险能力的提高，公司内部稽核、
内控体制完备、有效。
    公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《上市公司治理准则》和公司《监


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事会议事规则》的要求依法履行监督义务。对公司运作及董事、经理层履行职责、
工作程序等情况进行了有效监督，对董事在履行职务时，是否超越职权范围、是否
利用内幕信息为自己或他人谋利益和公司财务等方面进行检查，有效地发挥了监督
作用，促进了公司健康发展。
    (二) 查找缺陷及整改情况
    公司 2011 年作为陕西监管局辖区上市公司内部控制规范试点单位，在全公司
范围内开展了内部控制规范实施工作。一年来，通过学习、自查、修改与制定相关
制度等一系列工作，共查找出内部控制缺陷 17 项，完成整改 17 项，提升了公司的
经营管理水平和风险防范能力。
    2012 年公司将继续按照陕西监管局《关于做好陕西辖区主板上市公司内部控
制规范实施工作的通知》要求和《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套
指引》的精神，在去年内部控制规范实施工作的基础上，深化公司的内控建设工作。
按照公司内部控制实施工作安排，各专业工作小组按照《企业内部控制基本规范》
和配套指引的相关规定，对本职责范围内的管理业务、岗位设置、岗位分工、岗位
职责以及现有的内部控制制度及其实施情况进行了全面系统的检查，梳理风险，查
找内部控制缺陷，共查找出内部控制缺陷 9 项(均为一般缺陷)，已完成整改 5 项，
其余尚需整改的缺陷，制定整改计划，逐项落实整改。
七、 公司内控咨询机构签约情况、内控审计机构聘请情况
    1、公司未聘请内控咨询机构。
    2、确定公司内部控制审计机构。公司拟聘请天健正信会计师事务所有限公司对
公司 2012 年度内部控制设计与运行有效性进行审计，并出具内部控制审计报告。
八、下一步工作安排
    （一）对内控缺陷进行整改，并形成整改方案
    1、针对公司制度中存在的缺陷，修定与完善相关管理制度。
    2、控股公司宝钛华神钛业有限公司针对供应商考核管理方面存在的缺陷，公
司将进行分析与评估，加强对供应商在执行过程中的管理，完善对供应商的考核标
准，有效防范与控制风险。
    3、对标管理与推进精益化管理同步进行，提升企业管理水平。针对公司存在
的缺陷与问题，从人员素质、成本控制、质量管理、生产管理、信息化建设等各方
面着手，大力倡导和宣贯“在认真的态度下将工作做细，在做细的基础上将工作做




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精”的精品理念，通过深化管理变革、挖潜增效、明晰责任、量化细节、加强监督
等措施，全面增强管理控制能力，提高公司盈利水平和运营效能。
    4、充分发挥与重视内部审计的作用，审计部将根据公司经营活动的实际需要，
定期或不定期对公司财务、内部控制、重大项目等进行审计和例行检查。
    5、加强各项制度的执行力，积极开展“有制度、有监督、有检查、有考核、
有评比”的五有制度检查和内控有效性检查，以持续检查改进薄弱环节，优化业务
流程，真正把各项制度落到实处。
    (二) 做好内控评价工作，完成整改情况总结报告
    公司审计部会同内部控制实施专业工作小组和其他管理部门，成立内部控制评
价小组，开展自我评价工作，于 2012 年 12 月 31 日前，审计部完成对公司内部控
制评价工作及公司内部控制审计报告，并出具审计意见。
    在检查整改的基础上，公司于 2013 年 1 月 10 日前完成整改情况总结报告，
并报送陕西监管局。
    (三) 做好总结，编制内部控制自我评价报告
    根据审计部出具的内部控制审计报告及审计意见于 2013 年 1 月 31 日前完成公
司内部控制的自我评价报告的编写。
    公司内部控制自我评价报告报经公司董事会审计委员会审核后，提交公司董事
会审议通过，提交上海证券交易所披露并报送陕西监管局等相关部门。
    (四) 聘请内部控制审计会计师事务所，出具内控审计报告
    公司于 2012 年 12 月 31 日之前完成聘请承担内部控制审计的会计师事务所等相
关事宜，将在 2012 年年报披露前完成内部控制审计工作，在披露 2012 年年报的同
时披露内部控制审计报告。


                                   宝鸡钛业股份有限公司
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