2012 年第一次临时股东大会会议材料




    宝鸡钛业股份有限公司
2012 年第一次临时股东大会材料




       二 O 一二年八月十四日
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                      目         录

一、会议议程

二、会议议案

 1、关于修改《公司章程》的议案………………………… 1

 2、关于修订《公司股东大会议事规则》的议案……………………… 4
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             宝鸡钛业股份有限公司
         2012 年第一次临时股东大会议程

第一项、主持人宣布会议开始，并报告会议出席情况。

第二项、选举监票人（两名股东代表和一名监事）。

第三项、审议会议议案：

    1、审议《关于修改<公司章程>的议案》；

    2、审议《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》。

第四项、投票表决。

第五项、由监票人清点表决票并当场宣布表决结果。

第六项、主持人宣读股东大会决议。

第七项、由公司聘请的法律顾问宣读见证意见。

第八项、与会董事签署会议决议。

第九项、主持人宣布会议结束。
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议案一

  关于修改《宝鸡钛业股份有限公司章程》
                           的议案
各位股东：

   根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和中国证监会陕西监管局
《关于上市公司完善现金分红政策的指导意见》(陕证监发[2012]45
号)文件的要求，现拟对《公司章程》第一百五十五条进行修订：
   《公司章程》第一百五十五条原为：“公司利润分配政策为：
   （一）公司以现金或股票的方式分配股利。
   （二）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年
实现的年均可分配利润的百分之三十。
   （三）公允价值变动形成的资本公积和未分配利润暂不得用于转
增股份或利润分配。
   （四）若公司盈利但董事会未提出现金利润分配预案，公司将在
定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用
途。
   （五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当减扣该股东
所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
   现修订为：“公司的利润分配政策为：
   （一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公
司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发
展。
   （二）利润分配形式和比例：公司采取现金、股票或者现金与股
票相结合的方式分配股利。

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   （1）现金分红：公司在满足正常生产经营的资金需求情况下，最
近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配
利润的百分之三十。公司一般进行年度现金分红，也可以在年度中期
进行现金分红。
   （2）股票分红：公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业
绩增长同步的情况下，可以进行股票分红。
   （三）公司具有下列情形之一时，可以不实施现金分红：
   （1）公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具非标准有保留意
见的审计报告；
   （2）年末资产负债率超过 70%；
   （3）非经常损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积和未
分配利润不得用于现金分红。
   （四）利润分配的决策程序：
   公司利润分配预案由董事会提出，独立董事发表独立意见，经股
东大会审议批准。
   公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，充分听取中小股
东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过投
资者热线电话、互联网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和
交流，及时答复中小股东关心的问题。
   公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决
的权利，董事会、独立董事和持股 5%以上的股东可以向公司股东征集
其在股东大会上的投票权。
   （五）利润分配政策的调整程序：
   公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国
家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定
或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策


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的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行
决策程序。首先应由董事会拟定利润分配政策调整方案，独立董事、
监事会应当对调整利润分配政策发表审核意见，并由股东大会经出席
股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上审议通过。调整后的利润分配
政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
   （六）公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年
度结束后未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明不进
行利润分配的原因、未用于利润分配的资金留存公司的用途。独立董
事应当对此发表独立意见。
   （七）公司应当在定期报告中详细披露现金利润分配政策的制定
及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，
利润分配标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完
备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充
分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件
和程序是否合规和透明等。
   （八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东
所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。


   公司章程的其他条款不变。
   该事项已经第五届董事会第二次临时会议讨论通过，现提交本次
会议，请审议。


                              宝鸡钛业股份有限公司董事会

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议案二

           关于修订《宝鸡钛业股份有限公司
             股东大会议事规则》的议案
各位股东：
    为进一步规范股东大会组织形式，完善股东大会网络投票行为，
便于上市公司股东行使表决权，保护投资者合法权益，根据中国证券
监督管理委员会陕西监管局《关于完善上市公司股东大会网络投票制
度的通知》（陕证监发[2012]21 号）文件要求，结合公司实际情况，
现拟对《公司股东大会议事规则》进行修订，具体内容如下：
    1、新增第六条：“第六条 公司召开股东大会，采用网络投票方式
的，应当根据《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票细则》进
行操作，委托上证所信息网络有限公司（以下简称“信息公司”）提供
股东大会网络投票相关服务，并与信息公司签订服务协议，明确服务
内容及相应的权利义务。”
    2、原第六条至五十八条顺延为第七条至第五十九条。
    3、原第十九条增加三款内容：“公司股东大会采用网络投票方式
的，公司在刊登股东大会通知时，应当同时向信息公司提交股东大会
网络投票申请，并在上交所网站填报股东大会预告信息。股东大会通
知中应当包括网络投票时间、股权登记日、投票操作流程、审议事项
等内容。
    符合规定条件的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容，并重新编制网络投票操作流程，对增
加的临时提案接原提案顺序连续编号。
    出现股东大会延期情形的，召集人应当在原定召开日前至少两个
交易日发布通知，说明延期的具体原因及延期后的股东大会网络投票


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时间；出现股东大会取消提案情形的，召集人应当在原定召开日前至
少两个交易日发布通知，说明取消的具体原因及提案取消后股东大会
拟审议的事项，并重新编制网络投票操作流程，对取消的提案保留其
对应的编号，提案名称相应改为“提案取消”。公司应当在股东大会召
开三个交易日以前，向信息公司报送股权登记日登记在册的全部股东
数据。”
     4、原第二十条：“公司在章程规定的地点召开股东大会。股东大
会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、
便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述
方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使
表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。”修改
为：
    “第二十一条     公司在章程规定的地点召开股东大会。股东大会
应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便
捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方
式参加股东大会的，视为出席。参加股东大会网络投票的股东，按照
《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》附件“上市
公司股东参加网络投票操作流程”的规定进行投票操作。股东可以亲
自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范
围内行使表决权。”
    5、原第二十一条“公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在
股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
    股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大
会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。”修改
为：
    “第二十二条     公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股
东大会审议下列事项之一的，应当向股东提供网络投票方式：
       （一）公司发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员

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会认可的其他证券品种；
    （二）公司重大资产重组；
    （三）公司以超过当次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金暂
时用于补充流动资金；
    （四）公司单次或者 12 个月内累计使用超募资金的金额达到 1
亿元人民币或者占本次实际募集资金净额的比例达到 10%以上的（含
本数）；
    （五）公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联
交易；
    （六）公司股权激励计划；
    （七）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司债务；
    （八）对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项；
    （九）公司章程规定需要提供网络投票方式的事项；
    （十）上海证券交易所要求提供网络投票方式的事项。
    公司股东大会应当在上海证券交易所交易日内召开，网络投票在
该交易日的交易时间内进行。股东大会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股
东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当
日下午 3:00。”
    6、原第三十七条“同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方
式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。”修
改为：
    “第三十八条 公司召开股东大会并向股东提供网络投票方式的，
股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络
投票方式行使表决权，但同一股份只能选择一种表决方式。同一股份
通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。”
    7、原第三十八条“出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案
发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票

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人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。修改为：
    “第三十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。
    参加股东大会网络投票的股东，仅对股东大会多项议案中某项或
某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权
数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决
或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票细则》要求的
投票申报的议案，按照弃权计算。
     未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。”
    8、原第四十条“ 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其
他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。……”修改为：
    “第四十一条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他
方式，公司委托信息公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果，
会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据
表决结果宣布提案是否通过。……”
    《公司股东大会议事规则》的其他条款不变。


    该事项已经第五届董事会第六次会议讨论通过，现提交本次会议，
请审议。




                                   宝鸡钛业股份有限公司董事会
                                       二 O 一二年八月十四日




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