宝钛股份：关于控股股东增持计划实施完毕的公告2012-11-09
证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 编号：2012－021
宝鸡钛业股份有限公司
关于控股股东增持计划实施完毕的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司控股股东宝钛集团有限公司（以下简称“宝钛集团”）自 2012 年 7
月 12 日起通过上海证券交易所证券交易系统增持公司股份 （详见 2012 年 7
月 13 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海交易所网站披
露的《公司关于控股股东增持公司股份的公告》。2012 年 11 月 9 日，公司接到宝
钛集团通知，宝钛集团本次增持计划已实施完毕，累计增持公司股份 8,828,551
股，约占公司总股本 2.05%。本次增持计划完成后，宝钛集团共持有公司股
份 236,549,503 股，占公司总股本的 54.98%。
宝钛集团确认，在上述增持实施期间不存在违反《证券法》、《上市公司
收购管理办法》等相关法律法规的行为，并且 依据承诺，在增持计划实施期
间内未减持其所持有的本公司股份。
特此公告。
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二〇一二年十一月十日
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北京观韬（西安）律师事务所
关于宝鸡钛业股份有限公司
控股股东增持股份的
专项核查意见
北京观韬（西安）律师事务所
地址：中国西安市环城南路(西段)140 号含光大厦九层 邮编：710068
电话（Tel）：029—88422608 传真（Fax）：029—88420929
北京观韬（西安）律师事务所
关于宝鸡钛业股份有限公司
控股股东增持股份的专项核查意见
观意字（2012）第 0321 号
致：宝鸡钛业股份有限公司
北京观韬（西安）律师事务所（以下简称“本所”）受宝鸡钛业股份有限公
司（以下简称“公司”或“宝钛股份”）之委托，就其控股股东宝钛集团有限公
司（以下简称“宝钛集团”或“增持人”）增持公司股份的相关事宜，根据《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法（2012
修订）》（以下简称“《收购管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司股东及其一
致行动人增持股份行为指引（2012 年修订）》等法律、法规和规范性文件的规
定，对宝钛集团本次增持事项进行专项核查并出具核查意见。
对于本核查意见的出具，本所声明如下：
1、本所依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实和我国现行法律、
行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表核查意见。
2、公司及增持人已向本所作出承诺，即：保证其已向本所律师提供了出具
本核查意见所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口
头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，其中，提供的材料为副本或复印件的，
保证正本与副本、原件与复印件一致，所有文件上的签名、印章均为真实、有效
的。
3、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本核查意见出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
4、本核查意见仅供宝钛集团本次增持公司股份之目的而使用，不得用作任
何其他目的。本所在此同意，公司可以将本核查意见作为宝钛集团本次增持事项
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的公告材料，随其他需公告的信息一并向公众披露。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对宝钛
集团本次增持公司股份事宜的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具专
项核查意见如下：
一、关于增持人本次增持的主体资格
1、宝钛集团系经陕西省人民政府国有资产监督管理委员会批准，由宝鸡有
色金属加工厂整体改制设立的有限责任公司。宝钛集团现持有宝鸡市工商行政管
理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为 610301100018415），住所为宝鸡市
钛城路，法定代表人为黄晓平，注册资本为人民币柒亿伍仟叁佰肆拾捌万柒仟叁
佰元整，实收资本为人民币柒亿伍仟叁佰肆拾捌万柒仟叁佰元整。经营范围为：
钛、镍、锆、钨、钼、钽、铌、铪、铝、镁、钢等金属及深加工，各种金属复合
材料、相关设备的研发、设计、制造、销售及技术服务与咨询；机电设备（汽车
除外）的制造、安装、修理；出口本企业产品、进口本企业生产科研所需原辅材
料、设备、仪器仪表及零部件；物业管理；饮用水的生产销售；液化石油气的储
存、销售；医用氧气、工业氧气、氢气、氩气、氮气的生产、销售。（以上经营
范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）。
2、经核查，宝钛集团业已通过 2011 年度年检。
3、经本所律师核查后认为，宝钛集团系依法设立并有效存续的有限责任公
司，不存在根据法律、法规及其公司章程规定应当终止的情形，具备实施本次增
持的主体资格。
二、增持人本次增持公司股份的情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，宝钛集团本次增持公司股份的情况
如下：
1、本次增持前增持人持股情况
本次增持前，宝钛集团持有公司股份 227,720,952 股，占公司总股本的
52.93%，为公司的控股股东。
2、本次增持计划
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公司于 2012 年 7 月 13 日发布了《宝鸡钛业股份有限公司关于控股股东增持
公司股份的公告》（公告编号：2012—011），公告了宝钛集团增持公司股份的信
息及增持计划。
3、本次增持情况
经核查，自 2012 年 7 月 12 日至 2012 年 11 月 8 日期间，宝钛集团通过上海
证券交易所证券交易系统累计增持公司股份 8,828,551 股，占公司股本总额的
2.05%。
三、关于本次增持的信息披露
1、2012 年 7 月 12 日，公司接到控股股东宝钛集团的通知，告知其增持情
况和增持计划；2012 年 7 月 13 日，公司发布了《宝鸡钛业股份有限公司关于控
股股东增持公司股份的公告》（公告编号：2012—011），公告了宝钛集团增持公
司股份的信息及后续增持计划。
2、2012 年 8 月 28 日，公司接到控股股东宝钛集团的通知，宝钛集团按照
后续增持计划累计增持公司股份比例已达公司总股本的 1%；2012 年 8 月 29 日，
公司发布《宝鸡钛业股份有限公司关于控股股东增持公司股份进展情况的公告》
（公告编号：2012—018），公告了增持进展情况。
3、2012 年 11 月 9 日，公司接到控股股东宝钛集团的通知，告知增持计划
实施情况及结果等；公司将于 2012 年 11 月 10 日发出《宝鸡钛业股份有限公司
关于控股股东增持计划实施完毕的公告》，就宝钛集团本次增持计划实施情况和
结果等信息进行公告。
4、经本所律师核查后认为，本次增持事宜已经和即将进行的信息披露行为
符合相关法律、法规和上海证券交易所的相关规定。
四、免除要约收购义务的法律依据
1、《收购管理办法》第六十三条规定，收购人在一个上市公司中拥有权益的
股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益
不影响该公司的上市地位的，可以免于向中国证券监督管理委员会提出豁免要约
收购义务的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过
户登记手续。
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2、本次增持前，宝钛集团持有公司股份 227,720,952 股，占公司总股本的
52.93%；截至本次增持完成之日，宝钛集团持有公司股份 236,549,503 股，占
公司总股本的 54.98%，本次增持不存在影响公司上市地位的情形。
3、依据前述相关规定及事实，本所律师认为，本次增持属于《收购管理办
法》规定的依法可以免除要约收购义务的情形。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，宝钛集团系依法设立并有效存续的有限责任公司，
不存在根据法律、法规及其公司章程规定应当终止的情形，具备实施本次增持的
主体资格；本次增持事宜已经和即将进行的信息披露行为符合相关法律、法规和
上海证券交易所的相关规定；宝钛集团本次增持行为符合《证券法》、《收购管理
办法》等相关法律法规及规范性文件的规定。本次增持属于《收购管理办法》规
定的依法可以免除要约收购义务的情形，可直接向证券交易所和证券登记结算机
构申请办理股份转让和过户登记手续。
本核查意见一式两份，经本所经办律师签署并加盖本所公章后生效。
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（本页无正文，仅为《关于宝鸡钛业股份有限公司控股股东增持股份的专项核查
意见》的签字盖章页）
北京观韬（西安）律师事务所
负责人：贾建伟 经办律师：邹凡坤
张翠雨
2012 年 11 月 9 日
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