光大证券股份有限公司
关于宝鸡钛业股份有限公司
有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书
保荐机构名称： 光大证券股份有限公司 上市公司 A 股简称： 宝钛股份
保荐代表人名称： 税昊峰 上市公司 A 股代码： 600456
本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、被保荐的上市公司股权分置改革方案的相关情况
（一）宝钛股份股权分置改革基本情况
1、股改方案
宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“宝钛股份”或“公司”）全
体非流通股股东同意向流通股股东按一定比例送股作为对价安排，以
换取其非流通股股份的流通权。本次股权分置改革方案实施股权登记
日登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股将获得非流通股股东支
付的 2.6 股股票，非流通股股东共计向流通股股东支付 15,600,000
股股票。
2、实施时间
经 2005 年 12 月 21 日召开的公司相关股东会议审议，公司股权
分置改革方案获得通过。2005 年 12 月 28 日，为公司股权分置改革
方案实施股权登记日。2005 年 12 月 30 日，为对价股票上市交易日。
（二）公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、被保荐的上市公司的股东在股权分置改革方案中有关承诺的
履行情况
（一）宝钛股份股权分置改革方案中有关股东做出的特别承诺
控股股东宝钛集团有限公司作出如下特别承诺：
1
1、宝钛集团有限公司所持公司非流通股股份自改革方案实施之
日起六十个月内不通过上海证券交易所挂牌交易出售。此后二十四个
月内，若通过上海证券交易所挂牌交易出售股票，出售数量不超过公
司总股本的 5%。
2、宝钛集团有限公司承诺将在公司股东大会上提议公司 2005 年
和 2006 年年度利润分配比例不低于当年实现的可供分配利润的
40%，并承诺在股东大会表决时对该议案投赞成票。
（二）宝钛股份的股东履行承诺的情况，以及保荐机构督促指导
股东履行承诺的情况
公司全体原非流通股股东均按照法定承诺履行了承诺；宝钛集团
有限公司同时还按照特别承诺履行了承诺，包括限售期承诺，以及提
议分红并在股东大会表决时对该议案投赞成票的承诺。
宝钛集团有限公司已在公司 2005 年年度股东大会上对公司的
2005 年度利润分配方案投赞成票。2005 年公司向全体股东每 10 股
派现金股利人民币 3 元（含税），共派发现金股利 60,024,000.00 元，
占当年实现的可供分配利润的 44.6%，上述方案已于 2006 年 6 月 20
日实施，符合特别承诺的约定。
宝钛集团有限公司已在公司 2006 年年度股东大会上对公司的
2006 年度利润分配方案投赞成票。2006 年公司向全体股东每 10 股
派现金股利人民币 3.1 元（含税），共派发现金股利 126,052,200.00
元，占当年实现的可供分配利润的 40.96%，上述方案已于 2007 年 6
月 8 日实施，符合特别承诺的约定。
光大证券股份有限公司作为保荐机构，严格按照《上市公司股权
分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革保荐工作指引》等法规
规章的规定，勤勉尽责，认真履行持续督导义务，采取了事前提醒、
持续关注等方式督促指导股东切实履行承诺。
本保荐机构通过对宝钛股份股东承诺履行情况的核查，明确发表
如下意见：
2
1、承诺人严格按照承诺的约定切实履行其承诺；
2、承诺人经营与财务状况的变化对其履行承诺未构成不利影响；
3、承诺人持有上市公司股份的变动是依照《上市公司股权分置
改革管理办法》第 24 条的规定转让股份；
4、承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合
规定。
三、被保荐上市公司自股改实施后至今股本结构变化和股东持股
变化情况
（一）股改实施后至今公司股本结构的变化情况
1、经公司 2006 年 5 月 31 日召开的 2006 年第一次临时股东大会
审议通过,并经 2006 年 7 月 17 日中国证监会证监发行字[2006]45 号
文核准,公司采取非公开发行股票方式向 8 名特定投资者发行股份
2,582 万股。本次发行宝钛集团认购 388 万股锁定期为 36 个月，其
他参与本次发行的特定投资者锁定期为 12 个月。
本次发行前后公司的股本结构变动如下：
股份类别 本次发行前 本次发行后
持股数量 占总股本 持股数量 占总股本
（股） 比例 （股） 比例
一、有限售条件股份 124,480,000 62.22% 150,300,000 66.53%
其中：国有法人股 124,480,000 62.22% 128,360,000 56.82%
其他内资持股 - - 21,940,000 9.71%
二、无限售条件股份 75,600,000 37.78% 75,600,000 33.47%
人民币普通股 75,600,000 37.78% 75,600,000 33.47%
总计 200,080,000 100.00% 225,900,000 100.00%
2、经公司 2006 年 5 月 31 日召开的 2006 年第一次临时股东大会
审议通过，公司以 2006 年非公开股票后总股本 225,900,000 股为基
数，每 10 股以资本公积金转增 8 股，共计转增 180,720,000 股。
本次转增前后公司的股本结构变动如下：
3
股份类别 本次转增前 本次转增后
持股数量（股） 占总股本比 持股数量 占总股本比
例 （股） 例
一、有限售条件股份 150,300,000 66.53% 270,540,000 66.53%
其中：国有法人股 128,360,000 56.82% 231,048,000 56.82%
其他内资持股 21,940,000 9.71% 39,492,000 9.71%
二、无限售条件股份 75,600,000 33.47% 136,080,000 33.47%
人民币普通股 75,600,000 33.47% 136,080,000 33.47%
总计 225,900,000 100.00% 406,620,000 100.00%
3、2007 年 1 月 4 日，西北有色金属研究院等 5 家股东所持
3,327,048 股有限售条件流通股（股改形成）上市流通。本次限售股
解禁后公司的股本结构变动如下：
股份类别 本次上市前 本次上市后
持股数量（股） 占总股本比 持股数量 占总股本比
例 （股） 例
一、有限售条件股份 270,540,000 66.53% 267,212,952 65.72%
其中：国有法人股 231,048,000 56.82% 227,720,952 56.00%
其他内资持股 39,492,000 9.71% 39,492,000 9.71%
二、无限售条件股份 136,080,000 33.47% 139,407,048 34.28%
人民币普通股 136,080,000 33.47% 139,407,048 34.28%
总计 406,620,000 100.00% 406,620,000 100.00%
注: 国有法人股份占比与其他内资持股占比合计值占比不等于有限售股份占比，系保留两位有效数
字四舍五入所致.
4、2007 年 9 月 12 日，39,492,000 股有限售条件流通股（非公
开发行形成）上市流通。本次限售股解禁后公司的股本结构变动如下：
股份类别 本次上市前 本次上市后
持股数量（股） 占总股本比 持股数量 占总股本比
例 （股） 例
一、有限售条件股份 267,212,952 65.72% 227,720,952 56.00%
其中：国有法人股 227,720,952 56.00% 227,720,952 56.00%
其他内资持股 39,492,000 9.71% — 0
二、无限售条件股份 139,407,048 34.28% 178,899,048 44.00%
人民币普通股 139,407,048 34.28% 178,899,048 44.00%
总计 406,620,000 100.00% 406,620,000 100.00%
注: 国有法人股份占比与其他内资持股占比合计值占比不等于有限售股份占比，系保留两位有效数
字四舍五入所致.
5、经 2007 年 8 月 31 日召开的 2007 年度第一次临时股东大会审
议通过，并经中国证监会证监发行字【2007】508 号文核准，2008 年
1 月公司向不特定对象发行 23,645,700 股 A 股股票。
本次增发前后公司的股本结构变动如下：
4
股份类别 本次发行前 本次发行后
持股数量（股） 占总股本比 持股数量 占总股本比
例 （股） 例
一、有限售条件股份 227,720,952 56.00% 242,594,063 56.38%
其中：国有法人股 227,720,952 56.00% 227,720,952 52.92%
其他内资持股 — 0 14,873,111 3.46%
二、无限售条件股份 178,899,048 44.00% 187,671,637 43.62%
人民币普通股 178,899,048 44.00% 187,671,637 43.62%
总计 406,620,000 100.00% 430,265,700 100.00%
6、2008 年 2 月 22 日，14,873,111 股有限售条件流通股（机构
投资者网下配售部分）上市流通。本次限售股解禁后公司的股本结构
变动如下：
股份类别 本次上市前 本次上市后
持股数量（股） 占总股本比 持股数量 占总股本比
例 （股） 例
一、有限售条件股份 242,594,063 56.38% 227,720,952 52.92%
其中：国有法人股 227,702,952 52.92% 227,720,952 52.92%
其他内资持股 14,873,111 3.46% — 0
二、无限售条件股份 187,671,637 43.62% 202,544,748 47.08%
人民币普通股 187,671,637 43.62% 202,544,748 47.08%
总计 430,265,700 100% 430,265,700 100.00%
7、2009 年 9 月 14 日，6,984,000 股有限售条件流通股（非公开
发行形成）上市流通。本次限售股解禁后公司的股本结构变动如下：
股份类别 本次上市前 本次上市后后
持股数量（股） 占总股本比 持股数量 占总股本比
例 （股） 例
一、有限售条件股份 227,720,952 52.92% 220,736,952 51.30%
其中：国有法人股 227,720,952 52.92% 220,736,952 51.30%
其他内资持股 — 0 — 0
二、无限售条件股份 202,544,748 47.08% 209,528,748 48.70%
人民币普通股 202,544,748 47.08% 209,528,748 48.70%
总计 430,265,700 100.00% 430,265,700 100.00%
备注：2006 年 9 月 12 日，宝钛集团作为宝钛股份非公开发行股票的特定对象，新增
认购公司股份 388 万股，自发行结束之日起 36 个月在上海证券交易所交易；根据公司 2006
年 5 月 31 日召开的 2006 年第一次临时股东大会决议，公司以 2006 年非公开股票后总股本
225,900,000 股为基数，每 10 股以资本公积金转增 8 股，故前述 388 万股增至 698.4 万股，
并于 2009 年 9 月 14 日上市流通。
8、2010 年 12 月 30 日，宝钛集团所持股份中 18,007,200 股限售
期满，本次限售股解禁后公司的股本结构变动如下：
5
股份类别 本次上市前 本次上市后后
持股数量（股） 占总股本比 持股数量 占总股本比
例 （股） 例
一、有限售条件股份 220,736,952 51.30% 202,729,752 47.12%
其中：国有法人股 220,736,952 51.30% 202,729,752 47.12%
其他内资持股 — 0 — 0
二、无限售条件股份 209,528,748 48.70% 227,535,948 52.88%
人民币普通股 209,528,748 48.70% 227,535,948 52.88%
总计 430,265,700 100.00% 430,265,700 100.00%
（二）股改实施后至今，股东持有有限售条件流通股变化情况
1、股改实施后，各有限售条件股东因 2006 年非公开发行股票以
及实施资本公积金转增股本方案导致的持股变化情况如下：
序 2006 年非公开发行前 2006 年非公开发行后 资本公积金转增股本后
股东名称
号 持股数（股） 比例 持股数（股） 比例 持股数（股） 比例
1 宝钛集团有限 122,631,640 61.29% 126,511,640 56.00% 227,720,952 56.00%
公司
2 西北有色金属 577,613 0.29% 577,613 0.25% 1,039,703 0.25%
研究院
3 中国有色金属 404,329 0.20% 404,329 0.18% 727,792 0.18%
进出口陕西公
司
4 西北工业大学 288,806 0.15% 288,806 0.13% 519,851 0.13%
5 中南大学 288,806 0.15% 288,806 0.13% 519,851 0.13%
6 陕西省华夏物 288,806 0.15% 288,806 0.13% 519,851 0.13%
业公司
7 其他内资持股 — — 21,940,000 9.71% 39,492,000 9.71%
合 计 124,480,652 62.22% 150,300,000 66.53% 270,540,000 66.53%
2、各限售流通股股东因 2007 年 1 月 4 日 3,327,048 股有限售条
件流通股上市流通以及 2007 年 9 月 12 日 39,492,000 股有限售条件
流通股上市流通导致的持股变化情况如下：
序 2007 年 1 月 4 日 2007 年 9 月 12 日
资本公积金转增股本后
号 股东名称 限售流通股上市 限售流通股上市
持股数（股） 比例 持股数（股） 比例 持股数（股） 比例
1 宝钛集团有限 227,720,952 56.00% 227,720,952 56.00% 227,720,952 56.00%
公司
2 西北有色金属 1,039,703 0.25% 0 0 0 0
研究院
3 中国有色金属 727,792 0.18% 0 0 0 0
进出口陕西公
司
4 西北工业大学 519,851 0.13% 0 0 0 0
5 中南大学 519,851 0.13% 0 0 0 0
6 陕西省华夏物 519,851 0.13% 0 0 0 0
业公司
7 其他内资持股 39,492,000 9.71% 39,492,000 9.71% 0 0
限售股合计 270,540,000 66.53% 267,212,952 65.72% 227,720,952 56.00%
3、各限售流通股股东因 2008 年公开增发、2008 年 2 月 22 日
6
14,873,111 股有限售条件流通股上市流通以及 2009 年 9 月 14 日
6,984,000 股有限售条件流通股上市流通导致的持股变化情况如下：
序 2008 年 2 月 22 日 2009 年 9 月 14 日
2008 年公开增发后
号 股东名称 限售流通股上市流通 限售流通股上市后
持股数（股） 比例 持股数（股） 比例 持股数（股） 比例
1 宝钛集团有限公司 227,720,952 52.92% 227,720,952 52.92% 220,736,952 51.30%
2 其他内资持股 14,873,111 3.46% — 0 — 0
限售股合计 242,594,063 56.38% 227,720,952 52.92% 220,736,952 51.30%
至此，宝钛集团所持有限售条件的股份 220,736,952 股均系其在
股权分置改革中所做的特殊承诺引致。
4、2010 年 12 月 30 日，宝钛集团所持股份中 18,007,200 股限售
期满，导致持股变化情况如下：
序号 股东名称 持 有 有 限 售 持有有限售条件的 本次上市数量 剩余有限售条件
条 件 的 流 通 流通股股份占公司 （单位：股） 的流通股股份数
股股份数量 总股本比例 量
1 宝钛集团集
220,736,952 51.30% 18,007,200 202,729,752
团有限公司
合计 220,736,952 51.30% 18,007,200 202,729,752
通过对有关证明性文件的核查，本保荐机构认为：
经本保荐机构核查，宝钛股份提交的《有限售条件的流通股上市
流通公告》（附件 1）中就上述内容的披露真实、准确、完整。
四、被保荐的上市公司大股东占用资金的解决安排情况
根据深圳鹏城会计事务所有限公司出具的深鹏所专审字
[2006]015 号《关于宝鸡钛业股份有限公司大股东及关联方资金占用
和违规担保的专项说明》，截止 2005 年 12 月末，不存在大股东宝钛
集团非经营性占用宝钛股份资金的情况。（详见公司信息披露指定网
站：www.sse.com.cn）。
根据深圳鹏城会计事务所有限公司出具的深鹏所专审字
[2007]130 号《关于宝鸡钛业股份有限公司大股东及关联方资金占用
和违规担保的专项说明》，截止 2006 年 12 月末，不存在大股东宝钛
集团非经营性占用宝钛股份资金的情况。（详见公司信息披露指定网
7
站：www.sse.com.cn）。
根据天健华证中洲（北京）会计事务所有限公司出具的天健华证
中洲审 [2008]特字第 030003 号《关于宝鸡钛业股份有限公司控股股
东及关联方资金占用情况的专项说明》，截止 2007 年 12 月末，宝钛
股份在“预付账款——宝钛集团”科目下的余额为 122,461,106.04
元，占用形成原因为“工程及设备款”。（详见公司信息披露指定网站：
www.sse.com.cn）。
根据天健光华（北京）会计事务所有限公司出具的天健光华审
[2009]专字第 030006 号《关于宝鸡钛业股份有限公司控股股东及关
联方资金占用情况的专项说明》，截止 2008 年 12 月末，不存在大股
东宝钛集团非经营性占用宝钛股份资金的情况。（详见公司信息披露
指定网站：www.sse.com.cn）。
根据天 健 正信 会计事 务所出 具的天 健 正信 审 [2010] 特字第
150002 号《关于宝鸡钛业股份有限公司控股股东及其他关联方资金
占用情况的专项说明》，截止 2009 年 12 月末，不存在大股东宝钛集
团非经营性占用宝钛股份资金的情况。（详见公司信息披露指定网站：
www.sse.com.cn）。
根据天 健正信 会计事 务所出 具的天 健正信 审 [2011] 特字第
150004 号《关于宝鸡钛业股份有限公司控股股东及其他关联方资金
占用情况的专项说明》，截止 2010 年 12 月末，不存在大股东宝钛集
团非经营性占用宝钛股份资金的情况。（详见公司信息披露指定网站：
www.sse.com.cn）。
根据天 健正信 会计事 务所出 具的天 健正信 审 [2012] 特字第
150002 号《关于宝鸡钛业股份有限公司控股股东及其他关联方资金
占用情况的专项说明》，截止 2011 年 12 月末，不存在大股东宝钛集
团非经营性占用宝钛股份资金的情况。（详见公司信息披露指定网站：
www.sse.com.cn）。
根据公司 2012 年 12 月 20 日出具的《宝鸡钛业股份有限公司关
8
于不存在非经营性资金占用及违规担保事项的说明》，截止说明出具
日，公司不存在大股东非经营性占用资金的情况。
五、被保荐的上市公司本次有限售条件的流通股上市流通情况
1、本次有限售条件的流通股拟上市数量为 202,729,752 股；
2、本次有限售条件的流通股拟上市流通日为 2012 年 12 月 31 日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
序 股东名称 持 有 有 限 售 条 件 持 有 有 限 售 条 件 的 流 本次上市数量 剩余有限售条
号 的 流 通 股 股 份 数 通 股 股 份 占 公 司 总 股 （单位：股） 件的流通股股
量（股） 本比例 份数量
1 宝钛集团有
202,729,752 47.12% 202,729,752 0
限公司
合计 202,729,752 47.12% 202,729,752 0
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的
差异情况：
（1）股改说明书所载宝钛集团有限公司所持有限售条件的股份
情况如下：
所持有限售条件的 承诺的
股东名称 可上市流通时间
股份数量（股） 限售条件
宝钛集团有限公司 10,004,000 G+60—G+84 个月 详见注释②
宝钛集团有限公司 112,627,640 G+84 个月以后 详见注释②
总计 122,631,640
注：
①设改革方案实施后首个交易日为G日；
②宝钛集团承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。还额外承诺在自
改革方案实施之日起60个月内不通过上海证券交易所挂牌交易出售。此后24个月内，若通过
上海证券交易所挂牌交易出售股票，出售数量不超过公司总股本的5%。
（2）截止目前，宝钛集团有限公司所持有限售条件的股份情况
如下：
所持有限售条件的
股东名称 可上市流通时间
股份数量（股）
宝钛集团有限公司 202,729,752 G+84 个月以后
总计 202,729,752
本次有限售条件的流通股拟上市数量为 202,729,752 股，是
112,627,640 股的 1.8 倍，主要是因为 2006 年 9 月 20 日，公司按照
9
每 10 股转增 8 股的比例实施资本公积金转增股本计划所致。按照《股
权分置改革工作备忘录(第 14 号)——股改形成的有限售条件的流通
股上市流通有关事宜》相关规定，本次有限售条件的流通股拟上市数
量为 202,729,752 股。
5、2006 年 12 月 26 日，宝钛股份董事会发布《宝鸡钛业股份有
限公司有限售条件的流通股上市公告》，自 2007 年 1 月 4 日，首次解
禁上市的流通股数量为 3,327,048 股，具体明细如下：
所持限售 持有有限售条件的流
剩余有限售条件的流
序号 限售股份持有人 股份数量 通股股份占公司总股 本次上市数量（股）
通股股份数量
（股） 本比例
西北有色金属研究
1 1,039,703 0.25% 1,039,703 0
院
中国有色金属进出
2 727,792 0.18% 727,792 0
口陕西公司
3 西北工业大学 519,851 0.13% 519,851 0
4 中南大学 519,851 0.13% 519,851 0
陕西省华夏物业公
5 519,851 0.13% 519,851 0
司
合 计 3,327,048 0.82% 3,327,048 0
6、2010 年 12 月 25 日，宝钛股份董事会发布《宝鸡钛业股份有
限公司有限售条件的流通股上市公告》，自 2010 年 12 月 30 日，宝钛
集团所持 18,007,200 股解禁上市流通，具体明细如下：
序号 股东名称 持 有 有 限 售 持有有限售条件的 本次上市数量 剩余有限售条件
条 件 的 流 通 流通股股份占公司 （单位：股） 的流通股股份数
股股份数量 总股本比例 量
1 宝钛集团集
220,736,952 51.30% 18,007,200 202,729,752
团有限公司
合计 220,736,952 51.30% 18,007,200 202,729,752
本保荐机构认为：
宝钛股份有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量符合《上
市公司股权分置改革管理办法》等的有关规定。
六、其他事项
10
无。
七、结论性意见
根据光大证券的核查，截至本核查意见书签署之日，宝鸡钛业股
份有限公司相关股东履行了其在股权分置改革方案中作出的各项承
诺，宝鸡钛业股份有限公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上
市申请符合相关规定，公司本次限售股份上市流通不存在实质性障
碍，本保荐机构同意宝鸡钛业股份有限公司本次限售股份上市流通。
附件：
1、宝鸡钛业股份有限公司有限售条件的流通股上市流通的公告
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（此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于宝鸡钛业股份有限公
司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书》之签字盖章页）
光大证券股份有限公司
保荐代表人签字：税昊峰
2012 年 12 月 24 日
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