证券代码：600456    证券简称：宝钛股份    编号：2013－002

                      宝鸡钛业股份有限公司
                    关于关联交易事项的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

   宝鸡钛业股份有限公司于 2013 年 1 月 6 日以书面形式向公司各位董事
发出了以通讯表决方式召开公司第五届董事会第三次临时会议的通知。2013
年 1 月 11 日召开了此次会议，会议应出席董事 10 人，实际出席 10 人，会
议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，采
取记名投票方式，关联董事回避表决，以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，
通过了《关于签署公司有关关联交易协议（合同）的议案》。

    （一）《材料供应合同》

    1、关联交易概述
    公司于 2010 年与宝钛集团有限公司、南京宝色股份公司、上海钛坦金
属材料厂签署的《钛材供应合同》的有效期限已到，鉴于宝钛集团有限公司、
南京宝色股份公司、上海钛坦金属材料厂仍继续需要公司提供钛板、钛管、
钛锻件、钛饼环等产品，为此公司与合同 各方在平等自愿、协商一致的基础
上，于 2013 年 1 月分别与宝钛集团有限公司、南京宝色股份公司、上海钛坦
金属材料厂续签了《材料供应合同》。
    鉴于宝色特种设备有限公司为南京宝色股份公司的全资子公司，主要从
事金属加工业务，宝色特种设备有限公司需要公司供应钛板、钛管、钛锻件、
钛饼环等各种进行材料加工，公司于 2013 年 1 月与宝色特种设备有限公司
续签了《材料供应合同》。

    宝钛集团有限公司是宝鸡钛业股份有限公司控股股东，南京宝色股份公
司、上海钛坦金属材料厂是宝钛集团有限公司控股子公司，宝色特种设备有
限公司为南京宝色股份公司的全资子公司，上述事项构成了公司关联交易。
    2、关联方介绍

（1）宝钛集团有限公司


                                  1
注册地址：宝鸡市钛城路

法定代表人：黄晓平
注册资本：柒亿伍仟叁佰肆拾捌万柒仟叁佰元人民币
企业类型：有限责任公司

主要经营范围：

    铜锭、镍锭、钨、钼、及其合金丝、棒、钼顶头等难熔金属产品生产、铸件
及金属复合材生产以及宽厚板轧制和有色金属设备制造。

    宝钛集团有限公司截止 2011 年 12 月 31 日，总资产 942583.44 万元，净资产

235064.39 万元，实现营业收入 1338913.58 万元，净利润 3809.64 万元。

（2）南京宝色股份公司

注册地址：南京江宁滨江经济开发区景明大街 15 号

法定代表人：高颀
注册资本：壹亿伍仟壹佰万元人民币
企业类型：股份有限公司
主要经营范围：
    钛、镍、锆、钽、有色金属、钢、不锈钢及其复合金属材料装备、标准
件、管道及其制品的设计、研发、制造、安装、维修、销售、技术咨询；金
属腐蚀试验检测，经济信息咨询服务
    南京宝色股份公司截止 2011 年 12 月 31 日，总资产 114485.37 万元，净资产
34246.13 万元，实现营业收入 77215.01 万元，净利润 5588.36 万元。
（3）上海钛坦金属材料厂
注册地址：浦东新区康桥镇康桥路 888 号
法定代表人：籍仲方
注册资本：叁佰万元人民币
企业类型：国有与集体联营企业
主要经营范围：
   有色金属材料的加工、机电设备安装、维修，商务信息咨询，从事货物
与技术的进出口业务。



                                     2
    上海钛坦金属材料厂截止 2011 年 12 月 31 日，总资产 1935.15 万元，
净资产 1120.34 万元，实现营业收入 3099.22 万元，净利润 25.28 万元。
（4）宝色特种设备有限公司
注册地址：宝鸡市渭滨区钛城路 1 号
法定代表人：高兴国
注册资本：捌仟伍佰万元
企业类型：有限责任公司
主要经营范围：
   钛、镍、锆、钽、铜、钢、不锈钢及其合金、金属复合材料、耐蚀材料
的特种设备、非标设备的设计、研发、制造 、销售、安装、维修、技术咨询；
相关制品、精密复杂工模具、备品备件和来料加工、销售。
   宝色特种设备有限公司公司截止 2011 年 12 月 31 日，总资产 34115.59
万元，净资产 9588.32 万元，实现营业收入 21908.10 万元，净利润 915.15
万元。

    3、交易标的基本情况
    （1）公司与宝钛集团有限公司《材料供应合同》
    合同双方同意，公司向宝钛集团供应钛板、钛管、钛锻件、钛饼环等产
品，其数量根据宝钛集团有限公司的需要由双方协商确定。
    （2）公司与南京宝色股份公司《材料供应合同》
  合同双方同意，公司向南京宝色股份公司供应钛板、钛管、钛锻件、钛
饼环等产品，其数量根据南京宝色 股份公司的需要由双方协商确定。
    （3）公司与上海钛坦金属材料厂《钛材供应合同》
  合同双方同意，公司向上海钛坦金属材料厂供应钛板、钛管、钛锻件、
钛饼环等产品，其数量根据上海钛坦金属材料厂的需要由双方协商确定。
    （4）公司与宝色特种设备有限公司《材料供应合同》
    合同双方同意，公司向宝色特种设备有限公司供应钛板、钛管、钛锻件、
钛饼环等产品，其数量根据宝色特种设备有限公司的需要由双方协商确定。

    4、关联交易合同的主要内容和定价政策
    订价政策：



                                    3
       公司向宝钛集团有限公司、上海钛坦金属材料厂提供的产品价格按照市
场价格确定且公司向宝钛集团有限公司、上海钛坦金属材料厂供应产品的价
格在同等情况下不低于其向任何不相关的独立第三方提供该等产品的价格。
公司向南京宝色股份公司、宝色特种设备有限公司提供的产品价格按照市场
价格确定。
       结算方式及有效期限：
       宝钛集团有限公司、南京宝色股份公司、上海钛坦金属材料厂、宝色特
种设备有限公司于收到公司供应的产品后三十日内向公司支付货款。
       公司与宝钛集团有限公司、南京宝色 股份公司、上海钛坦金属材料厂、
宝色特种设备有限公司各合同方约定，钛材供应合同有效期为三年。合同有效
期届满后，宝钛集团有限公司、南京宝色股份公司、上海钛坦金属材料厂、
宝色特种设备有限公司 仍需公司向其供应相关产品的，双方可依钛材供应合同
确定的 原 则和条 件 另行签 订 延长本 合 同有效 期 限的协 议 或重新 签 署相关协
议。

       （二）《加工承揽合同》、《综合服务协议》

       1、关联交易概述

       公司于 2010 年与宝钛集团有限公司签署的《加工承揽合同》有效期即
将到期，鉴于公司生产经营仍继续需要宝钛集团有限公司提供宽厚钛板的加
工业务，为此公司于 2013 年 1 月与宝钛集团有限公司续签了《加工承揽合
同》。

       宝鸡钛业股份有限公司于 2010 年与宝钛集团有限公司签署的《综合服
务协议》有效期已届满，鉴于宝鸡钛业股份有限公司生产经营、职工生活仍
继续需要宝钛集团有限公司提供社区管理、后勤服务、卫生与绿化、职工及
子女教育、娱乐设施等方面的服务，为此公司 于 2013 年 1 月与宝钛集团有
限公司续签了《综合服务协议》。

       宝钛集团 有限公司 是宝鸡钛 业股份有 限公司控 股股东， 上述事项构成
关联交易。
       2、关联方介绍
    见前述宝钛集团有限公司介绍。

       3、交易标的基本情况


                                      4
       （1）公司与宝钛集团有限公司签署的《加工承揽合同》
       合同双方同意，宝钛集团有限公司按本合同约定向公司提供材料加工服务，
公司按本合同约定接受宝钛集团有限公司向其提供的服务

       合同双方可在本合同确定的原则基础上，就具体的加工产品规格、数量、
型号另行订立实施合同。
       （2）公司与宝钛集团有限公司《综合服务协议》
       协议双方同意，在协议有效期内，宝钛集团有限公司向公司提供职工食
堂、幼儿园、计划生育、社区管理、后勤服务、机关车队、环境与卫生、职工
及子女教育、娱乐设施十项服务。
       4、关联交易合同的主要内容和定价政策
       （1）公司与宝钛集团有限公司签署的《加工承揽合同》
       订价政策：
       合同双方同意，公司向宝钛集团有限公司提供宽板钛材加工单，宝钛集
团按实际加工数量收费，加工费按照市场定价原则确定，且加工费不得高于
宝钛集团向任何第三方提供相同材料加工服务的费用。
       生效条件及有效期限：
   本合同经双方代表签字加盖公章并经公司股东大会批准后生效。
   合同有效期为三年。合同有效期届满后，如公司仍需宝钛集团有限公司向其
提供相关服务的，双方可依本合同确定的原则和条件另行签订延长本合同有效期
限的协议或重新签署相关协议。
   （2）公司与宝钛集团有限公司《综合服务协议》
   订价政策：
   宝钛集团有限公司向公司提供各项服务的费用依一般的商业规则，公平、合
理地确定，任何一方均不得利用自己的优势或垄断地位强制对方接受不合理的条
件。
       宝钛集团有限公司向公司提供各项服务的费用标准依下列顺序予以确定：
       a、国家有统一收费标准的，执行国家统一规定；
       b、国家没有统一收费标准，但服务履行地政府有统一收费规定的，适用服
务履行地的地方政府规定；
       c、既没有国家统一规定，又无服务履行地政府规定的，适用服务履行地及


                                     5
附近地区的市场价格；
    d、没有上述三项标准时，协议双方可依据宝钛集团提供服务的实际成本及
合理利润率确定收费标准，但服务费用每年的增长率不应超过服务履行地物价
增长指数。
    e、协议有效期内，宝钛集团有限公司提供给公司的服务项目及内容执行协
议约定价格，在市场价格发生变化后，双方可在平等自愿、协商一致的基础上，
重新商定服务价格。
    结算方式及有效期限：
    协议双方约定，服务费用可一次支付，亦可分期支付。有关支付方式及时间
由双方参照有关服务及正常业务惯例确定。如果双方未对某一服务的付款时间作
出约定的，股份公司付款时间应为宝钛集团提供该服务后 30 日内。
    本协议自双方法定或授权代表人签字加盖公章并经公司股东大会批准后生
效，协议有效期为三年。协议有效期届满后，公司仍需宝钛集团向其提供相关服
务的，双方可依本协议确定的原则和条件另行签订延长本合同有效期限的协议或
重新签署相关协议。

    （三）《产品供应合同》

    1、关联交易概述

    公司于 2010 年与宝色特种设备有限公司签署的《产品供应合同》有效期限已
到，为满足公司生产经营的需要，本着就近采购原则 ，公司于 2013 年 1 月与
宝色特种设备有限公司续签了《产品供应合同》。

    宝色特种设备有限公司为南京宝色股份公司的全资子公司，宝钛集团有限公
司系南京宝色股份公司和宝鸡钛业股份有限公司的控股股东，上述事项构成关
联交易。

    2、关联方介绍

    见前述宝色特种设备有限公司介绍

    3、交易标的基本情况

    合同双方同意，公司按本合同约定的条件向宝色特种设备有限公司采购坩锅、
工模具、备品备件等产品，宝色特种设备有限公司按本合同约定的条件向公司提
供坩锅、工模具、备品备件等产品。

                                     6
    宝色特种设备有限公司根据公司要求的产品品种、规格和数量，向公司供应
产品。

    4、关联交易的主要内容和定价政策

    定价政策：
    宝色特种设备有限公司向公司提供的产品的价格按照市场价格确定。
    结算方式及有效期限：
    公司应在收到产品后三十日内向宝色特种设备有限公司支付货款，如需要迟
延支付当期产品的货款，应取得宝色特种设备有限公司的同意。
    本合同自下列生效条件全部满足之日起生效：
    （1）由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
    （2）经公司股东大会批准；
    （3）经南京宝色股份公司股东大会批准。
    本合同有效期为三年。合同有效期届满后，公司仍需宝色特种设备有限公司
向其供应相关产品的，双方可依本合同确定的原则和条件另行签订延长本合同有
效期限的协议或重新签署相关协议。

    （四）《产品供应合同》、《材料供应合同》

    1、关联交易概述

    公司于 2010 年与宝钛特种金属有限公司签署的《产品供应合同》有效期限已
到，鉴于宝钛特种金属有限公司继续需要公司提供钛板、钛管、钛锻件、钛饼环
等钛材产品，而公司仍继续需要向宝钛特种金属有限公司采购铝钼合金、铝钒合
金产品，为此公司于 2013 年 1 月与宝钛特种金属有限公司在平等自愿、协商一致
的基础上，续签了《产品供应合同》。

    根据实际生产经营需要，公司需宝钛集团有限公司向其供应镍等稀有金属产
品，为此公司于 2013 年 1 月与宝钛集团有限公司在平等自愿、协商一致的基础上，
签署了《产品供应合同》。

    宝鸡市钛诺工贸有限责任公司、中国有色金属工业总公司陕西节能技术服务
中心、宝鸡宝钛金属制品公司、陕西宝钛新金属有限责任公司需公司向其供应钛
材，为此公司于 2013 年 1 月分别与宝鸡市钛诺工贸有限责任公司、中国有色金属
工业总公司陕西节能技术服务中心、宝鸡宝钛金属制品公司、陕西宝钛新金属有



                                     7
限责任公司在平等自愿、协商一致的基础上，签署了《产品供应合同》。

    宝钛特种金属有限公司、宝钛市钛诺工贸有限责任公司、宝鸡宝钛金属制品
公司为宝钛集团有限公司控股子公司、中国有色金属工业总公司陕西节能技术服
务中心、陕西宝钛新金属有限责任公司为宝钛集团有限公司全资子公司，宝钛集
团有限公司系宝鸡钛业股份有限公司的控股股东，上述事项构成关联交易。

    2、关联方介绍

（1）宝钛特种金属有限公司

注册地址：宝鸡市钛城路
法定代表人：和平志
注册资本：陆仟柒佰肆拾陆万零陆佰圆整
企业类型：有限责任公司
主要经营范围：金属材料加工、制造销售（除专营）；钨、钼、钽、铌等难
熔金属材料加工；钛阳极、钛板式换热器、钛阴极辊加工、制造；稀土金属
冶炼；中间合金产品及各种金属复合材料的销售（凭证经营）；经营本企业
自产产品及技术的出口业务；代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给
其它企业所生产的产品。经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械
设备、零配件及技术的进出口业务；经营进料加工和 “三来一补”业务。
    宝钛特种金属有限公司截止 2011 年 12 月 31 日，总资产 28760.80 万元，
净资产 5526.34 万元，实现营业收入 124313.71 万元，净利润 345.51 万元。

（2）见前述宝钛集团有限公司介绍

（3）宝鸡市钛诺工贸有限责任公司
注册地址：宝鸡市马营镇东
法定代表人：佟学文
注册资本：贰佰万圆整
企业类型：有限责任公司
主要经营范围：金属材料深加工及销售，金属弯头、三通、交换器、金属工
艺品生产及销售。
    宝鸡市钛诺工贸有限责任公司截止 2011 年 12 月 31 日，总资产 1642.37 万元，
净资产 175.47 万元，实现营业收入 6032.06 万元，净利润 5.96 万元。



                                     8
(4)中国有色金属工业总公司陕西节能技术服务中心
注册地址：宝钛集团计控处
法定代表人：邹伟
注册资本：拾万圆整
企业类型：集体企业
主要经营范围：节能方面的新技术、工程项目、新产品、新材料、新装备的
咨询监测、开发、设计、研制、安装、调试。
    中国有色金属工业总公司陕西节能技术服务中心截止 2011 年 12 月 31
日，总资产 1585.81 万元，净资产 74.82 万元，实现营业收入 3457.12 万元，净
利润 13.23 万元。

（5）宝鸡宝钛金属制品有限公司
注册地址：宝鸡市钛城路
法定代表人：高林
注册资本：壹佰万圆整
企业类型：有限责任公司
主要经营范围：钛及其金属工艺品的研制、生产、销售；有色金属材料、办
公用品、礼品的销售；自营产品的进出口业务。
    宝鸡宝钛金属制品公司截止 2011 年 12 月 31 日，总资产 2808.46 万元，净资
产 558.61 万元，实现营业收入 12631.65 万元，净利润 125.54 万元。

（6）陕西宝钛新金属有限责任公司
注册地址：宝鸡市金台区东风路 55 号
法定代表人：邹武装
注册资本：壹仟伍佰万圆整
企业类型：有限责任公司
主要经营范围：金属材料及其复合材加工、销售；机电设备（不含汽车）的
设计、制造及技术咨询服务；物业管理业务；场地、房屋、设备租赁。
    陕西宝钛新金属有限责任公司截止 2011 年 12 月 31 日，总资产 5813.46 万元，
净资产 1040.85 万元，实现营业收入 14611.51 万元，净利润 37.43 万元。

    3、关联交易标的基本情况



                                     9
    (1）公司与宝钛特种金属有限公司《产品供应合同》

    合同双方同意，公司向宝钛特种金属有限公司供应钛板、钛管、钛锻件、钛
饼环等产品，宝钛特种金属有限公司向公司供应铝钼合金及铝钒合金。

    公司向宝钛特种金属有限公司供应钛板、钛管、钛锻件、钛饼环等钛材产品
及宝钛特种金属有限公司向公司供应铝钼合金、铝钒合金的数量根据双方各自的
需要由双方协商确定。

    （2）公司与宝钛集团有限公司《产品供应合同》

    合同双方同意，宝钛集团有限公司向公司供应镍等稀有金属产品，数量根据
公司的需要由双方协商确定。

    （3）公司与宝鸡市钛诺工贸有限责任公司、中国有色金属工业总公司陕西节
能技术服务中心、宝鸡宝钛金属制品公司、陕西宝钛新金属有限责任公司《产品
供应合同》
    合同双方同意，公司向宝鸡市钛诺工贸有限责任公司、中国有色金属工业总
公司陕西节能技术服务中心、宝鸡宝钛金属制品公司、陕西宝钛新金属有限责任
公司供应公司钛材产品，宝鸡市钛诺工贸有限责任公司、中国有色金属工业总公
司陕西节能技术服务中心、宝鸡宝钛金属制品公司、陕西宝钛新金属有限责任公
司为公司提供生产经营所需之产品。

    4、关联交易的主要内容和定价政策

    定价政策：
    公司向宝钛特种金属有限公司、宝鸡市钛诺工贸有限责任公司、中国有色金
属工业总公司陕西节能技术服务中心、宝鸡宝钛金属制品公司、陕西宝钛新金属
有限责任公司提供的产品按照市场价格确定且该价格在同等情况下不低于其向任
何不相关的独立第三方提供该等产品的价格；宝钛集团有限公司向公司提供的产
品价格按照市场价格确定且该价格在同等情况下不高于其向任何不相关的独立第
三方提供该等产品的价格。
    结算方式及有效期限：
    接受产品的一方于收到产品后三十日内向对方支付货款，一方需要迟延支付
货款时应与对方协商一致。
   本合同经双方代表签字加盖公章并经公司股东大会批准后生效。
    本合同有效期为三年。合同有效期届满后，双方仍需继续合作的，可依本合
同确定的原则和条件另行签订延长本合同有效期限的协议或重新签署相关协议。


                                   10
    （五）《设备安装、调试服务协议》、《基础工程施工协议》

    1、关联交易概述

    为保证公司相关项目的实施进度与工程质量，且宝钛集团有限公司及全资下
属企业宝鸡稀有金属装备设计研制所、宝钛集团置业发展有限公司、宝鸡有色金
属加工厂建筑安装公司具有相应的工程施工资质和能力，为此公司需要宝钛集团
有限公司、宝鸡稀有金属装备设计研制所、宝钛集团置业发展有限公司、宝鸡有
色金属加工厂建筑安装公司进行有关设备安装调试及基础工程施工。公司于 2013
年 1 月与宝鸡稀有金属装备设计研制所、宝钛集团有限公司、宝钛集团置业发展
有限公司、宝鸡有色金属加工厂建筑安装公司在平等互利的基础上续签了《设备
安装、调试服务协议》、《基础工程施工协议》。
    宝鸡稀有金属装备设计研制所、宝钛集团置业发展有限公司、宝鸡有色
金属加工厂建筑安装公司是宝钛集团有限公司 的全资下属企业 ，宝钛集团有
限公司是宝鸡钛业股份有限公司控股股东， 上述事项构成关联交易。
    2、关联方介绍
（1）宝鸡稀有金属装备设计研制所
注册地址：宝鸡市渭滨区下马营七一地区
法定代表人：于润康
注册资本：柒佰贰拾陆万陆仟壹佰圆整
企业类型：全民所有制
主要经营范围：
    真空冶金电炉、稀有金属加工设备、电气自控及计算机自动控制研制。
宝鸡稀有金属装备设计研制所截止 2011 年 12 月 31 日，总资产 21653.54
万元，净资产 3523.64 万元，实现营业收入 32991.31 万元，净利润 548.67
万元。
（2）宝钛集团置业发展有限公司
注册地址：宝鸡市钛城路 1 号
法定代表人：丁忠杰
注册资本：贰仟万元人民币
企业类型：有限责任公司



                                     11
主要经营范围：
       房地产开 发经营、 建筑工程 设计、设 备租赁； 建筑材料 生产销售 ；与
公司经营范围相关的技术咨询。
       宝钛集团置业发展有限公司截止 2011 年 12 月 31 日，总资产 3026.65
万元，净资产 1995.59 万元，实现营业收入 23.98 万元，净利润 1.34 万元。
（3）宝鸡有色金属加工厂建筑安装公司
注册地址：宝鸡市高新开发区马营镇
法定代表人：赵亦理
注册资本：陆百万元人民币
企业类型：国有企业
主要经营范围：
       房屋 建筑 工程 的 设 计、 施 工 ；设备安 装；铝合 金、塑钢 门窗制作 、安
装。
       宝鸡有色金属加工厂建筑安装公司截止 2011 年 12 月 31 日，总资产
4518.32 万元，净资产-45.51 万元，实现营业收入 3052.93 万元，净利润
10.45 万元。
   （4）宝钛集团有限公司
    见前述宝钛集团有限公司介绍
       3、关联交易标的基本情况
    （1）公司与宝鸡稀有金属装备设计研制所《设备安装、调试服务协议》

       双方同意，宝鸡稀有金属装备设计研制所按本协议的约定向公司提供其所需
的设备安装调试服务以满足其生产经营需要，公司按本协议的约定接受宝鸡稀有
金属装备设计研制提供的相关服务。
       （2）公司与宝钛集团有限公司、宝钛集团置业发展有限公司、宝鸡有色
金属加工厂建筑安装公司《基础工程施工协议》
       双方同意，宝钛集团有限公司 、宝钛集团置业发展有限公司、宝鸡有色金
属加工厂建筑安装公司按本协议的约定向公司提供其所需的基础工程施工服务以
满足其生产经营需要，公司按本协议的约定接受宝钛集团有限公司、宝钛集团置
业发展有限公司、宝鸡有色金属加工厂建筑安装公司提供的相关服务。



                                       12
       4、关联交易的主要内容和定价政策

       （1）公司与宝鸡稀有金属装备设计研制所《设备安装、调试服务协议》
       定价政策：
    宝鸡稀有金属装备设计研制所向公司提供的各项服务的费用应按公正、公平、
合理的原则予以确定，任何一方不得利用自己的优势或地位要求或迫使另一方接
受任何违反上述原则的条件。
    宝鸡稀有金属装备设计研制所为公司提供该等服务的总收费为成本价加适当
的服务费用，但总体不高于宝鸡市及周边市场提供相同服务所收取的费用。

       结算方式及有效期限：
    公司应就宝鸡稀有金属装备设计研制所所提供的服务，按本协议约定计算方
法计算付款金额，并于服务完成后 30 日内以人民币向宝鸡稀有金属装备设计研制
所支付服务费用。
    本协议有效期为三年。协议有效期届满后，公司仍需宝鸡稀有金属装备设计
研制所向其提供相关服务的，双方可依本协议确定的原则和条件另行签订延长本
协议有效期限的协议或重新签署相关协议。
       本协议由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，于公司股东大会批准
之日起生效。
       （2）公司与宝钛集团有限公司、宝钛集团置业发展有限公司、宝鸡有色金
属加工厂建筑安装公司《基础工程施工协议》。
       定价政策：
       宝钛集团有限公司、宝钛集团置业发展有限公司、宝鸡有色金属加工厂建
筑安装公司向公司提供服务的费用应按公正、公平、合理的原则予以确定，任何
一方不得利用自己的优势或地位要求或迫使另一方接受任何违反上述原则的条
件。
       宝钛集团有限公司 、宝钛集团置业发展有限公司、宝鸡有色金属加工厂建
筑安装公司为公司提供该等服务的总收费为成本价加适当的服务费用，但总体不
高于宝鸡市及周边市场提供相同服务所收取的费用。

       结算方式及有效期限

       公司应就宝钛集团有限公司 、宝钛集团置业发展有限公司、宝鸡有色金属


                                     13
加工厂建筑安装公司所提供的服务，按本协议约定计算方法计算付款金额，并于
服务完成并经公司验收合格后 30 日内以人民币向宝钛集团有限公司、宝钛集团
置业发展有限公司、宝鸡有色金属加工厂建筑安装公司支付服务费用。

    本协议有效期为三年。协议有效期届满后，公司仍需宝钛集团有限公司 、
宝钛集团置业发展有限公司、宝鸡有色金属加工厂建筑安装公司向其提供相关服
务的，双方可依本协议确定的原则和条件另行签订延长本协议有效期限的协议或
重新签署相关协议。
    本协议由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，于公司股东大会批准
之日起生效。

    （六）《运输服务合同》

    1、关联交易概述

    公司于 2010 年与宝鸡七一运输公司签署的《运输服务合同》有效期已
届满，鉴于公司生产经营仍继续需要宝鸡七一运输公司提供部分货物的运输
与职工上下班通勤服务，为此公司 于 2013 年 1 月与宝鸡七一运输公司续签
了《运输服务合同》。

    宝鸡七一 运输公司 是 宝钛集 团有限公 司 的全资 公司， 宝 钛集团有 限公
司是宝鸡钛业股份有限公司控股股东，上述事项构成关联交易。
    2、关联方介绍

宝鸡七一汽车运输公司
注册地址：宝鸡市高新开发区马营镇
法定代表人：邵朝远
注册资本：伍佰零陆万壹仟捌佰圆整
企业类型：国有企业
主要经营范围：汽车客货运输，汽车修理，煤炭零售，汽车配件，化工产品，
五金家电销售，装卸服务。
   宝鸡七一汽车运输公司截止 2011 年 12 月 31 日，总资产 4039.47 万元，
净资产 1124.25 万元，实现营业收入 13544.28 万元，净利润 161.27 万元。
   3、关联交易标的基本情况
   公司同意将其生产经营过程中货物的运输业务委托宝鸡七一汽车运输公司


                                   14
进行，宝鸡七一汽车运输公司同意按照公司的委托完成公司所需的货物运输。
   公司委托宝鸡七一汽车运输公司进行的货物运输包括长途货物运输（150 公
里以上）、公司各生产车间之间的各种车辆台班运输、短途大宗货物运输等。
   公司与宝鸡七一汽车运输公司同意，宝鸡七一汽车运输公司为公司的职工
提供上下班的通勤服务。

    4、关联交易主要内容和定价政策
   定价政策及价格：
   宝 鸡 七 一 汽 车 运 输 公 司 的价格由本合同当事人双方根据国家定价或市场价
格确定。宝鸡七一汽车运输公司 向公司提供运输服务的价格不高于其向同等情
况的任何不相关的第三方提供同种服务的价格。在市场价格发生变化后，双方可
在平等自愿、协商一致的基础上，重新商定服务价格。宝鸡七一运输公司每年
向公司收取职工通勤费的具体数额以实际发生通勤的里程计算。
    结算方式及有效期限
    本合同自双方法定或授权代表人签字加盖公章并经公司股东大会批准后生
效，有效期为三年。合同有效期届满后，公司仍需宝鸡七一运输公司向其提供相
关服务的，双方可依本合同确定的原则和条件另行签订延长本协议有效期限的协
议或重新签署相关协议。
   （七）《材料供应合同》
   1、关联交易概述
    公司于 2010 年与宝鸡欧亚化工设备制造厂签署的《供应合同》有效期限
已到。鉴于宝鸡欧亚化工设备制造厂仍需我公司向其供应钛板、钛管等各种钛材
进行加工，为此，经双方协商一致，公司于 2013 年 1 月与宝鸡欧亚化工设备制造
厂续签了《材料供应合同》。
    宝鸡欧亚化工设备制造厂为宝钛集团有限公司的下属控股企业，宝钛集团有
限公司是宝鸡钛业股份有限公司控股股东，上述事项构成关联交易。
     2、关联方介绍

宝鸡欧亚化工设备制造厂
注册地址：宝鸡市高新开发区 71 信箱叉路口
法定代表人：王俭


                                     15
注册资本：400 万元人民币
企业类型：集体企业
主要经营范围：金属材料（专控除外）、电器设备、机械设备及配件的制造、加
工；经营本企业生产所需原辅材料、机械设备及配件的进口业务；经营本企业自
产产品的出口业务。
    宝鸡欧亚化工设备制造厂截止 2011 年 12 月 31 日，总资产 8251.42 万元，
净资产 4745.34 万元，实现营业收入 14473.82 万元，净利润 524.23 万元。

    3、关联交易标的基本情况
    合同双方同意，公司按本合同约定的条件向宝鸡欧亚化工设备制造厂供应钛
板、钛管等各种钛材。
    公司根据宝鸡欧亚化工设备制造厂要求的产品品种、规格和数量，向宝鸡欧
亚化工设备制造厂供应产品。

    4、关联交易主要内容和定价政策

    定价政策：
    公司向宝鸡欧亚化工设备制造厂提供的产品的价格按照市场价格确定且该价
格不得低于甲方向任何第三方提供相同产品的价格。
    结算方式及有效期限
    宝鸡欧亚化工设备制造厂应在收到产品后三十日内向公司支付货款，如需要
迟延支付当期产品的货款，应取得公司的同意。
    本合同自下列生效条件全部满足之日起生效：
    （1）经各方签字并加盖公章；
    （2）经公司股东大会批准。
    本合同有效期为三年。合同有效期届满后，宝鸡欧亚化工设备制造厂仍需公
司向其供应相关产品的，双方可依本合同确定的原则和条件另行签订延长本合同
有效期限的协议或重新签署相关协议。

    （九）《材料供应合同》、《产品供应合同》

    1、关联交易概述
    公司于 2010 年与中国有色金属西安供销运输公司、中国有色金属进出口陕
西公司签署的《供应合同》有效期限已到。根据我公司实际生产经营需要，需


                                     16
中国有色金属西安供销运输公司、中国有色金属进出口陕西公司供应生产原料，
为此，公司于 2013 年 1 月分别与中国有色金属西安供销运输公司、中国有色金属
进出口陕西公司续签了《材料供应合同》。

    中国有色金属西安供销运输公司、中国有色金属进出口陕西公司因实际生
产经营需要，需要宝钛华神钛业有限公司向其供应海绵钛等其他生产原料，
为此，宝钛华神钛业有限公司与中国有色金属西安供销运输公司 、中国有色
金属进出口陕西公司签署了《产品供应合同》
    中国有色金属西安供销运输公司、中国有色金属进出口陕西公司为公司实际
控制人陕西有色金属控股集团有限责任公司下属的全资子企业，上述事项构成关
联交易。

    2、关联方介绍

（1）中国有色金属西安供销运输公司

注册地址：西安市湘子庙街 3 号副 3 号

法定代表人：田玉林

注册资本：贰佰万柒仟圆整

企业类型：全民所有制

主要经营范围：燃料、金属材料、轻化原料、建筑材料、机械设备、电子器材

     中国有色金属西安供销运输公司截止 2011 年 12 月 31 日，总资产

7274.51 万元，净资产 39.81 万元，实现营业收入 16598.99 万元，净利润

30.77 万元。

（2）中国有色金属进出口陕西公司

注册地址：西安市高新区唐延路 3 号唐延国际中心 AB 座 18 楼

法定代表人：贺广民

注册资本：贰佰壹拾陆万圆整

企业类型：全民所有制

主要经营范围：有色金属进出口贸易的自营、委托代理业务，承办中外合资和合

作生产经营业务、来料来样加工及来件配装业务、转口贸易和补偿贸易业务。



                                       17
    中国有色金属进出口陕西公司截止 2011 年 12 月 31 日，总资产 6817.90

万元，净资产 403 万元，实现营业收入 14286.93 万元，净利润 41.73 万元。

（3）宝钛华神钛业有限公司

注册地址：锦州市太和区女儿河乡前白村

法定代表人：雷让岐

注册资本：贰亿零捌佰零贰万肆仟壹佰元

企业类型：有限责任公司

主要经营范围：金属钛制造
    宝钛华神钛业有限公司截止 2011 年 12 月 31 日，总资产 66230.96 万
元，净资产 59239.75 万元，实现营业收入 74407.72 万元，净利润 10591.05
万元。

    3、关联交易标的基本情况

    公司同意按本合同约定的条件向中国有色金属西安供销运输公司、中国有色
金属进出口陕西公司采购生产原料，中国有色金属西安供销运输公司、中国有
色金属进出口陕西公司同意按本合同约定的条件向公司提供生产原料。

    中国有色金属西安供销运输公司、中国有色金属进出口陕西公司根据公司

要求的产品品种、规格和数量，向公司供应产品。

    宝钛华神钛业有限公司向中国有色金属西安供销运输公司、中国有色金

属进出口陕西公司提供应海绵钛等其他生产原料，宝钛华神钛业有限公司根据

中国有色金属西安供销运输公司、中国有色金属进出口陕西公司要求的产品品

种、规格和数量，向其供应产品。

   4、关联交易合同的主要内容和定价依据

    定价政策：
    中国有色金属西安供销运输公司、中国有色金属进出口陕西公司向公司提
供的产品的价格按照市场价格确定且该价格不得高于其向任何第三方提供相同产
品的价格。
    宝钛华神钛业有限公司向中国有色金属西安供销运输公司、中国有色金



                                  18
属进出口陕西公司提供的产品的价格按照市场价格确定且该价格不得低于其向任
何第三方提供相同产品的价格。
    结算方式及有效期限
    公司应在收到产品后三十日内向对方支付货款，如需要迟延支付当期产品的
货款，应取得对方的同意。
    公司与中国有色金属西安供销运输公司、中国有色金属进出口陕西公司分
别签署的《材料供应合同》经各方签字盖章并经公司股东大会批准后生效。
    公司与中国有色金属西安供销运输公司、中国有色金属进出口陕西公司分
别签署的《材料供应合同》有效期为三年。合同有效期届满后，公司仍需中国
有色金属西安供销运输公司、中国有色金属进出口陕西公司向其供应相关产品
的，双方可依分别签署的《材料供应合同》确定的原则和条件另行签订延长合同
有效期限的协议或重新签署相关协议。

    中国有色金属西安供销运输公司、中国有色金属进出口陕西公司应在收到
产品后三十日内向宝钛华神钛业有限公司 支付货款，如需要迟延支付当期产品
的货款，应取得宝钛华神钛业有限公司的同意。
    合同双方约定，本合同有效期为三年。合同有效期届满后，中国有色金属
西安供销运输公司、中国有色金属进出口陕西公司仍需宝钛华神钛业有限公司
向其供应相关产品的，双方可依本合同确定的原则和条件另行签订延长本合
同有效期限的协议或重新签署相关协议。

    （十）《动力供应协议》

    1、关联交易概述
    公司与 宝钛集团有限公司签署 的《动力供应协议》 有效期限已到。根
据我公司实际生产经营需要，需宝钛集团有限公司向公司提供水、电、蒸汽、
压缩空气等动力能源，为此，公司于 2013 年 1 月宝钛集团有限公司续签了《动
力供应协议》。
    2、关联方介绍
    见前述宝钛集团有限公司介绍

    3、交易标的基本情况

    宝钛集团有限公司供给宝鸡钛业股份有限公司 生产经营所需的水、电、


                                     19
蒸汽以及压缩空气。

    4、关联交易合同的主要内容和定价政策

    定价政策：

    宝钛集团 有限公司 向宝鸡钛 业股份 有 限公司提 供的动力 价格按照 市场

定价原则确定，在市场价格发生变化后，双方可在平等自愿、协商一致的基

础上，重新商定动力供应价格，并以补充协议方式列明。

    结算方式：

    宝鸡钛业 股份 有限 公司向 宝 钛集团有 限公司 支 付的动力 价款以人 民币

计算和支付。支付方式为：宝鸡钛业股份 有限公司在收到宝钛集团有限公司

有关的动力供应的单据后，采用直接入帐到供方指定的银行帐户的办法支付

货款。

    有效期限：

    本合同自 双方法定 或授权代 表人签字 加盖公章 并经公司 股东大会 批准

后生效，有效期为三年。合同有效期届满后，公司仍需宝钛集团有限公司向

其提供相关动力能源服务的，双方可依本合同确定的原则和条件另行签订延

长本协议有效期限的协议或重新签署相关协议。

   （十一）进行上述各关联交易的目的以及对公司的影响
   上述关联交易事项是公司与宝钛集团有限公司及宝钛集团有限公司全
资、控股公司或属下企业间正常、合法的经济行为，其交易行为有利于公司
正常经营，符合公司及全体股东利益。
  （十二）独立董事意见及审计委员会意见
   公司独立董事康义、曹春晓、钱桂敬、杜兴让认为：该等交易事项属正
常、合法的经济行为，其交易价格由双方参照市 场价格协商确定，定价客观、
公允，未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于公司正常经营，符合公
司及全体股东利益。
    上述关联交易事项表决时关联董事回避表决， 并将提交公司 2013 年第
一次临时股东大会审议。上述关联交易事项表决程序合法有效，交易内容公
允，未损害公司及中小股东的利益。



                                   20
   公司董事会审计委员会对本次关联交易出具了书面审核意见，认为该等
交易事项属正常、合法的经济行为，其交易价格由双方参照市场价格协商确
定，符合公司及股东的利益，没有违背公平、公开、公正的原则。
    此议案尚需获得公司 2013 年第一次临时股东大会的批准，与该关联交
易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权，上述关
联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。

  （十三）备查文件
   （1）董事会会议决议；
   （2）独立董事意见；
   （3）监事会决议；
   （4）审计委员会书面审核意见；
    （5）公司与各关联方签署的有关关联交易协议（合同）。




                             宝鸡钛业股份有限公司董事会
                                 二〇一三年一月十二日




                                 21