证券代码:600456      证券简称:宝钛股份    编号：2013-005


                     宝鸡钛业股份有限公司
           2013 年第一次临时股东大会决议公告

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
   述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



  重要内容提示：
   ●本次会议没有否决或修改提案的情况

    一、 会议召开和出席情况
    宝鸡钛业股份有限公司（以下简称公司）于 2013 年 1 月 12 日以公告形式向
公司全体股东发出召开公司 2013 年第一次临时股东大会的通知。2013 年 1 月 28
日公司 2013 年第一次临时股东大会以现场会议方式在宝钛宾馆七楼会议室召开。
出席会议的股东及委托代理人共 4 名，代表股份 23788.6081 万股，占公司总股本
的 55.29 %。会议由董事长邹武装先生主持，公司董事、监事及高级管理人员出席
了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》中的有关规定。


    二、 提案审议情况
    本次会议以记名投票方式逐项表决通过了如下议案：
    （一）、 关于变更公司 2012 年度审计机构的议案》。同意票 23788.6081 万股，
占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的 100 %；反对票 0 股，占出席会
议股东及委托代理人所持有表决权股份的 0 %；弃权票 0 股，占出席会议股东及委
托代理人所持有表决权股份的 0 %。公司决定将 2012 年度审计机构变更为天健会
计师事务所(特殊普通合伙)。
    （二）、《关于聘请公司 2012 年度内控审计机构的议案》。同意票 23788.6081
万股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的 100 %；反对票 0 股，占
出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的 0 %；弃权票 0 股，占出席会议股
东及委托代理人所持有表决权股份的 0 %。公司决定聘请天健会计师事务所(特殊


                                     1
普通合伙)为公司 2012 年度内控审计机构，并授权公司经理层与其签订相关协议
并决定内控审计报酬等相关事宜。
    （三）、《关于签署公司有关关联交易协议（合同）的议案》。同意票 133.6578
万股，占出席会议非关联股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 100 ％；反
对票 0 股，占出席会议非关联股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0 ％；
弃权票 0 股，占出席会议非关联股东及委托代理人所代表有效表决权股份的
0      ％。关联股东宝钛集团有限公司对此议案回避表决
    （四）、《关于设立钛棒丝材辅助配套项目的议案》。同意票 23788.6081 万股，
占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的 100 %；反对票 0 股，占出席会
议股东及委托代理人所持有表决权股份的 0 %；弃权票 0 股，占出席会议股东及委
托代理人所持有表决权股份的 0 %。公司决定将钛棒丝材生产线技术改造项目部分
配套建设项目整体设立为钛棒丝材辅助配套项目，该项目计划总投资 4500 万元。


    三、 律师见证情况
    本次股东大会经北京观韬律师事务所邹凡坤律师、冯黎黎律师现场见证并出
具了法律意见书，见证律师认为本次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会
的人员资格及股东大会的表决程序均符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。


    四、 备查文件
    （一） 公司 2013 年第一次临时股东大会决议；
    （二） 公司 2013 年第一次临时股东大会法律意见书。


    特此公告




                                        宝鸡钛业股份有限公司董事会
                                          二 O 一三年一月二十九日




                                    2