证券代码:600456 证券简称:宝钛股份 编号:2013-008 宝鸡钛业股份有限公司 日常关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 重要内容提示: 本次交易需提交公司股东大会审议 日常关联交易对上市公司无重大影响,本公司不会因此对关联方形成 较大的依赖 一、日常关联交易基本情况 (一)日常关联交易履行的审议程序 2013年3月6日,公司召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于公司 日常关联交易的议案》,关联董事回避表决,其余非关联董事一致审议通过该议 案。 在提交公司董事会会议审议前,独立董事对本次关联交易进行了事前认可, 同意本次关联交易的议案提交公司董事会审议;在董事会审议相关议案时,公司 独立董事康义、曹春晓、 钱桂敬、杜兴让发表了同意该议案的独立意见,认 为:上述关联交易事项是公司与各关联方之间正常、合法的经济行为,其交易价 格由双方参照市场价格协商确定,定价客观、公允,未损害非关联股东的利益, 其交易行为有利于公司正常经营,符合公司及全体股东利益。 此议案尚需获得公司 2012 年度股东大会的批准,关联股东将在股东大会 上回避表决。 (二)2012 年日常关联交易的预计和执行情况 单位:元 预计金额 与实际发 关联交 上年(前次)预计金 上年(前次)实际发 关联人 生金额差 易类别 额 生金额 异较大的 原因 宝钛特种金属有限公司 102,550,000.00 101,211,941.22 向 关 联 中国有色金属西安供销运输公司 20,000,000.00 37,873,632.49 人 购 买 中国有色金属进出口陕西公司 10,000,000.00 3,427,350.42 原材料 西安宝钛美特法力诺焊管有限公司 0 1,551,571.41 1 宝鸡稀有金属装备设计研制所 0 22,862,439.32 宝鸡宝钛金属制品有限公司 2,000,000.00 5,494,430.77 宝鸡市七一商店 2,550,000.00 1,811,965.93 宝钛集团有限公司 0 9,907,742.26 宝鸡市欧亚化工设备制造厂 0 446,752.14 小计 137,100,000.00 184,587,825.96 向 关 联 宝钛集团有限公司 170,000,000.00 149,448,582.59 人 购 买 燃 料 和 小计 170,000,000.00 149,448,582.59 动力 采购量 宝钛集团有限公司 141,030,000.00 99,427,765.16 减少 宝钛特种金属有限公司 42,700,000.00 29,411,583.77 宝鸡欧亚化工设备制造厂 8,500,000.00 32,655,737.15 南京宝色股份公司 26,500,000.00 8,156,981.63 向 关 联 宝鸡稀有金属装备设计研制所 8,500,000.00 1,335,344.44 人 销 售 宝色特种设备有限公司 26,500,000.00 12,555,711.60 产品、商 宝鸡宝钛金属制品有限公司 2,560,000.00 5,748,648.89 品 中国有色金属工业总公司陕西节能技术 2,560,000.00 157,352.13 服务中心 宝鸡市钛诺工贸有限责任公司 6,800,000.00 6,180,630.24 西安宝钛美特法力诺焊管有限公司 30,000,000.00 3,352,649.58 上海钛坦金属材料厂 250,000.00 0.00 小计 295,900,000.00 198,982,404.59 宝钛集团有限公司 0 4,071,240.27 向关联 宝鸡欧亚化工设备制造厂 0 4,328,316.24 人提供 宝鸡宝钛金属制品有限公司 0 295,531.63 劳务 宝鸡市钛诺工贸有限责任公司 0 563,933.33 小计 0 9,259,021.47 宝钛集团有限公司 71,000,000.00 34,102,051.62 加工量减少 委托 宝鸡宝钛金属制品有限公司 7,100,000.00 4,986,281.75 加工 小计 78,100,000.00 39,088,333.37 运输费 宝鸡七一汽车运输公司 8,000,000.00 10,423,770.14 宝鸡稀有金属装备设计研制所 1,000,000.00 1,717,286.44 检查修 宝钛集团有限公司 1,000,000.00 5,517,339.73 接 受 关 理费 宝鸡七一汽车运输公司 2,000,000.00 1,799,079.49 联 人 提 小计 4,000,000.00 9,033,705.66 供 的 劳 宝钛集团有限公司 3,860,000.00 1,394,031.00 务 宝鸡有色金属加工厂 14,300,000.00 15,024,086.08 建筑安装公司 宝鸡稀有金属装备设计研制 工程承 32,180,000.00 16,520,970.00 所 建费 中国有色金属工业总公司陕 100,000.00 2,509,569.01 西节能技术服务中心 2 宝钛集团置业发展有限公司 0 450,000.00 小计 50,440,000.00 35,898,656.09 综合服 宝钛集团有限公司 1,460,000.00 1,461,032.00 务费 土地房 屋租赁 宝钛集团有限公司 1,280,000.00 1,231,046.00 费用 房屋出 宝钛集团有限公司 0 2,735,409.60 租收益 合计 143,280,000.00 99,871,952.86 合计 746,280,000.00 642,149,787.47 (三)2013 年日常关联交易预计金额和类别 单位:元 本次预计 占同 本年年初至披 金额与上 关联 占同类 类业 露日与关联人 上年实际发生 年实际发 交易 关联人 本次预计金额 业务比 务比 累计已发生的 金额 生金额差 类别 例(%) 例(%) 交易金额 异较大的 原因 宝钛特种金属有限 121,500,000.00 6.35 19,370,650.46 101,211,941.22 6.5 公司 中国有色金属西安供销 50,000,000.00 2.61 8,929,914.53 37,873,632.49 2.43 运输公司 中国有色金属进出口陕 4,500,000.00 0.24 0 3,427,350.42 0.22 西公司 向关 西安宝钛美特法力 1,800,000.00 0.09 1,115,500.74 1,551,571.41 0.1 联人 诺焊管有限公司 购买 宝鸡稀有金属装备设计 17,000,000.00 0.89 279,829.06 22,862,439.32 1.47 原材 研制所 料 宝鸡宝钛金属制品 5,000,000.00 0.26 624,694.87 5,494,430.77 0.35 有限公司 宝鸡市七一商店 1,600,000.00 0.08 173,218.56 1,811,965.93 0.12 宝钛集团有限公司 7,100,000.00 0.37 134,102.56 9,907,742.26 0.64 宝鸡市欧亚化工设 0 0 0 446,752.14 0.03 备制造厂 小计 208,500,000.00 10.90 30,627,910.79 184,587,825.96 11.86 向关 联人 宝钛集团有限公司 160,000,000.00 93.00 27,125,731.40 149,448,582.59 92.86 购买 燃料 和动 小计 160,000,000.00 93.00 27,125,731.40 149,448,582.59 92.86 力 向关 宝钛集团有限公司 100,000,000.00 3.68 26,857,023.93 99,427,765.16 4.26 3 联人 宝钛特种金属有限 28,000,000.00 1.03 7,776,783.76 29,411,583.77 1.26 销售 公司 产 宝鸡欧亚化工设备 33,000,000.00 1.21 5,036,367.52 32,655,737.15 1.40 品、 制造厂 商品 南京宝色股份公司 10,000,000.00 0.37 7,276,200.77 8,156,981.63 0.35 宝鸡稀有金属装备设计 1,300,000.00 0.05 0 1,335,344.44 0.06 研制所 宝色特种设备有限 15,000,000.00 0.55 14,355,853.00 12,555,711.60 0.54 公司 宝鸡宝钛金属制品 5,000,000.00 0.18 0 5,748,648.89 0.25 有限公司 宝鸡市钛诺工贸有限责 7,000,000.00 0.26 71,304.27 6,180,630.24 0.26 任公司 西安宝钛美特法力 3,000,000.00 0.11 56,760.68 3,352,649.58 0.14 诺焊管有限公司 小计 202,300,000.00 7.45 61,430,293.93 198,982,404.59 8.53 宝钛集团有 30,000,000.00 28.57 3,601,479.15 34,102,051.62 33.43 限公司 委 宝鸡宝钛金 托 属制品有限 3,500,000.00 3.33 552,263.30 4,986,281.75 4.89 加 公司 工 小计 33,500,000.00 31.90 4,153,742.45 39,088,333.37 38.32 运 输 宝鸡七一汽车 11,000,000.00 50 882,660.00 10,423,770.14 50 费 运输公司 宝鸡稀有金 属装备设计研 2,000,000.00 13.79 341,512.91 1,717,286.44 12.72 检 制所 接受 查 宝钛集团有 关联 6,200,000.00 42.76 869,124.46 5,517,339.73 40.87 修 限公司 人提 理 宝鸡七一汽车 供的 1,800,000.00 12.41 133,340.00 1,799,079.49 13.33 费 运输公司 劳务 小计 10,000,000.00 68.96 1,343,977.37 9,033,705.66 66.92 宝鸡有色金 属加工厂建 13,000,000.00 8 5,576,600.00 15,024,086.08 8 筑安装公司 工 宝鸡稀有金 程 属装备设计 18,000,000.00 11 6,881,000.00 16,520,970.00 9 承 研制所 建 费 小计 31,000,000.00 19 12,457,600.00 31,545,056.08 17.00 综 宝钛集团有 1,460,000.00 100 0 1,461,032.00 100 合 限公司 4 服 务 费 土 地 房 屋 宝钛集团有 1,230,000.00 100 0 1,231,046.00 100 租 限公司 赁 费 用 房 屋 出 宝钛集团有 2,735,409.60 61.37 0 2,735,409.60 61.37 租 限公司 收 益 合计 90,925,409.60 18,837,979.82 95,518,352.85 合计 661,725,409.60 138,021,915.94 628,537,165.99 二、关联方介绍和关联关系 宝鸡宝钛金属制品有限公司、中国有色金属工业总公司陕西节能技术服务中 心、宝鸡市钛诺工贸有限责任公司、陕西宝钛新金属有限责任公司、宝钛集团有 限公司、南京宝色股份公司、宝色特种设备有限公司、宝钛特种金属有限公司、 宝鸡稀有金属装备设计研制所、宝钛集团置业发展有限公司、宝鸡有色金属加工 厂建筑安装公司、宝鸡七一汽车运输公司、宝鸡欧亚化工设备制造厂、西安宝钛 美特法力诺焊管有限公司、中国有色金属西安供销运输公司、中国有色金属进出 口陕西公司、上海钛坦金属材料厂介绍和关联关系详见公司 2013 年 1 月 12 日《公 司关于关联交易事项的公告》(2013-002 号)。 三、关联交易主要内容和定价政策 公司与各关联方的关联交易价格的制定遵循公平、公开、公正原则,按照市 场价格或依据与各关联方签订的相关协议进行。日常关联交易的主要内容和定价 政策详见公司 2013 年 1 月 12 日《公司关于关联交易事项的公告》(2013-002 号)。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易,均为公司与各关联方 之间的经常性、持续性关联交易,是公司与各关联方间正常、合法的经济行为, 5 有利于公司正常经营,符合公司及全体股东利益。公司与各关联方的关联交易价 格的制定遵循公平、公开、公正原则,按照市场价格或依据与各关联方签订的相 关协议进行,未损害公司和中小股东的利益。该日常关联交易不会对上市公司生 产经营产生重大影响,其交易行为未对公司主要业务的独立性造成影响,本公司 不会因此对关联方形成较大的依赖。 五、备查文件 (1)董事会会议决议; (2)独立董事意见; (3)监事会决议。 特此公告。 宝鸡钛业股份有限公司董事会 2013年3月8日 6