证券代码：600456        证券简称：宝钛股份   编号：2013－007

                      宝鸡钛业股份有限公司
             第五届董事会第九次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    宝鸡钛业股份有限公司于 2013 年 2 月 22 日以书面形式向公司各位董事
发出召开公司第五届董事会第九次会议的通知。2013 年 3 月 6 日在宝钛宾
馆七楼会议室召开了此次会议，会议应出席董事 10 人，实际出席 10 人。公
司监事和总经理、副总经理、总会计师列席了会议。会 议由董事长邹武装主
持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审
议，采取记名投票方式，逐项审议通过了以下议案：

    1、以 10 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公
司董事会 2012 年度工作报告》。

    2、以 10 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公
司总经理 2012 年度工作报告》。

    3、以 10 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公
司 2012 年度财务决算方案》。

    4、以 10 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公
司 2012 年度利润分配方案》，具体内容为：
   经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2012 年度实现归属
于母公司的净利润 5,853,882.67 元；加上上年度分配现金股利后结余的未
分 配 利 润 645,860,569.83 元 ， 实 际 可 供 股 东 分 配 的 利 润 合 计 为
651,714,452.50 元。
   董事会拟以公司总股本 430,265,700 股为基数，向全体股东按每 10 股
派发现金股利人民币 0.5 元（含税），共分配现金 21,513,285.00 元，剩余
利润 630,201,167.50 元结转下一年度。本年度不以资本公积金转增股本 。

    5、以 10 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公
司 2012 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 》；具体内容详见 2013－

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011 号公告。

    6、以 10 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公
司 2012 年年度报告》及其摘要。

    7、以 10 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公
司 2012 年度内部控制评价报告》。

    8、以 10 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公
司 2012 年度内部控制审计报告》。

    9、以 10 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公
司 2012 年履行社会责任的报告》。

    10、以 10 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于聘请公司 2013
年度审计及内部控制审计机构的议案》；董事会决定继续聘请具有证券从业
资格的天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司 2013 年度审计和内部控
制审计机构，审计费用分别为 45 万元和 20 万元（不含差旅费）。

    11、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于公司日常关联交
易的议案》；具体内容详见 2013－008 号公告。

    12、以 10 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公
司独立董事 2012 年度述职报告》
     13、以 10 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于公司申请银行
贷款的议案》；

    14、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于公司相关关联交
易的议案》。具体内容详见 2013－009 号公告。

    审议上述关联交易时，关联董事回避了表决，由 6 名非关联董事进行投
票表决。

    以上第 1、3、4、5、6、10、11、12、13 项议案尚需提交 2012 年度股
东大会审议。

    15、以 10 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于提议召开公司
2012 年度股东大会的议案》。


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    董事会决定于 2013 年 4 月 9 日以现场形式在宝钛宾馆召开公司 2012
年度股东大会，会期半天，股权登记日为 2013 年 4 月 2 日。具体内容详见
2013－010 号公告。




    特此公告




                                     宝鸡钛业股份有限公司董事会
                                       二〇一三年三月八日




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