宝鸡钛业股份有限公司
            2012 年度内部控制评价报告

宝鸡钛业股份有限公司全体股东：
    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合本公司（以
下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础
上，我们对公司内部控制的有效性进行了自我评价。
    一、董事会声明
    公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与
实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。
    公司内部控制的目标是合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关
信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在固
有局限性，故仅能对实现上述目标提供合理保证。
    二、内部控制评价工作的总体情况
     (一) 公司内部控制的组织架构
    公司遵照有关法律法规，设立了股东大会、董事会、监事会及经理层。股东
大会是公司的最高权力机构，对公司重大事项进行决策；董事会对股东大会负责，
是股东大会的日常执行决策机构；监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、
高级管理人员的行为及公司财务进行监督；经理层在董事会领导下，具体负责公
司的日常经营管理事务。通过《公司章程》等相关规定，明确了各机构在决策、
执行、监督等方面的职责权限，形成决策科学、监督有效、执行有力的运行机制
和分工合理、职责明确、相互制衡、运作规范的组织架构。公司在上述法定治理
结构之下，结合所处行业特点和企业实际情况，设立了符合企业业务规模和经营
管理需要的内部管理机构，各部门及岗位职责明确清晰，相互制衡，保证了公司
生产经营活动有序进行。
    (二) 公司内部控制实施组织机构
    为了推进公司内控建设的有序开展，加强对内控建设工作的指导和协调，公
司建立健全了内部控制领导体制和组织机构，成立了由公司董事长为组长的内部



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控制实施工作领导小组，并下设人力资源、安全生产、质量技术、销售采购、资
产管理、研究与开发、工程项目、财务、计划、内部信息等内部控制实施专业工
作小组。
    公司董事会授权审计部负责内部控制评价的具体组织实施工作，审计委员会
负责监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其
他相关事宜等。
    公司聘请了天健光华（上海）企业管理咨询有限公司提供内部控制咨询服务；
公司聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制进行独立审计。
    三、内部控制评价的范围
    内部控制评价的范围涵盖了公司及其所属单位的主要业务和事项，评价范围
占公司总资产的比例为 96.3 %。
    纳入评价范围的单位包括：公司本部、公司控股公司及全资公司。
    纳入评价范围的业务和事项包括：组织架构、发展战略、人力资源、社会责
任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程
项目、担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、
信息系统等内容。
    上述业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
    四、内部控制评价的程序和方法
    内部控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引及公司内部控制评价工作制
度规定的程序执行。
    (一) 成立公司内部控制评价小组
    为顺利实施内部控制评价工作，公司与审计部、董事会办公室、总经理办公
室、财务部、人力资源部共同组成内部控制评价小组。由审计部牵头，负责安排
布置实施内控评价工作。
    (二) 制定内部控制评价工作计划
    公司制定了《宝钛股份内部控制评价工作计划》，对内部控制评价依据、评
价范围、工作任务、评价步骤和程序、评价小组成员分工及时间要求进行了详细
安排。
    (三) 开展内部控制评价前期调研工作
    为充分了解被评价单位内部控制管理相关情况，评价小组对评价范围内的相
关单位进行了现场调研，调研工作的重点是内部控制建设情况及主要业务风险管
控情况，调研工作以访谈的方式为主。
    (四) 设计评价工作底稿及具体操作程序

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    评价小组在前期调研工作的基础上，结合公司的内部控制手册、评价手册、
就重点关注的业务事项及内部控制评价工作要求，设计科学合理、操作性强的内
部控制评价程序。在工作底稿和评价程序设计的过程中，评价小组内部、小组与
被评价单位之间保持了充分的交流与沟通。
    (五) 开展内部控制评价现场实施工作
    评价过程中，公司内部控制评价小组根据评价工作计划的安排，采用了个别
访谈、问卷调查、专题讨论、抽样检查、穿行测试、实地查验和比较分析等方法，
对相关部门的制度、流程进行了梳理，对照工作职责，分析内部控制设计的合理
性，对照标准控制措施，判断有无设计缺陷；现场测试内部控制运行有效性，判
断有无运行缺陷，收集公司内部控制设计和运行是否有效的证据，如实填写评价
工作底稿，记录相关测试结果，对发现的内部控制缺陷进行初步认定、汇总后，
上报公司内控实施负责人审批。
    对于认定的内部控制缺陷，评价小组结合被评价单位的实际情况以及内部控
制制度建设的要求，提出整改建议，下达整改通知，要求责任单位及时整改，并
跟踪其整改落实情况。
    (六)编制公司内部控制评价报告
    根据评价结果编制公司 2012 年度内部控制评价报告，该报告经审计委员会
审核通过后，提交董事会审议通过。
    五、内部控制缺陷及其认定
    公司董事会根据基本规范、评价指引对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认
定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，研究确定了
适用本公司的内部控制缺陷认定标准，并与以前年度保持了一致。
    公司《内部控制评价工作制度》及《内部控制缺陷认定标准》明确内控缺陷
包括设计缺陷和运行缺陷，并按照影响程度将内控缺陷分为重大缺陷、重要缺陷
和一般缺陷，按照具体表现形式分财务报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制
缺陷。其中，重大缺陷是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致公司严重偏离
控制目标的情形；重要缺陷是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济
后果低于重大缺陷，但仍有可能导致公司偏离控制目标的情形；一般缺陷，是指
除重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。内部控制缺陷标准设置定性标准和
定量标准，按照财务报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷分别认定。
    (一) 财务报告内部控制缺陷认定标准
    (1) 定性标准



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    1.重大缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务
报告中的重大错报。出现下列情形之一的，认定为重大缺陷：①控制环境无效；
②董事、监事和高级管理人员舞弊行为；③外部审计发现当期财务报告存在重大
错报，公司在运行过程中未能发现该错报；④已经发现并报告给管理层的重大缺
陷在合理的时间后未加以更正；⑤公司董事会审计委员会和审计部对内部控制的
监督无效；⑥其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。
    2.重要缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务
报告中虽然未达到和超过重要性水平，仍应引起管理层重视的错报。
    3.一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。
    (2) 定量标准

      项目             重大缺陷              重要缺陷          一般缺陷
定量标准
                                          营业收入总额的
 营业收入潜在       营业收入总额的                           错报<营业收入
                                          0.2%<错报<营业
     错报             0.5%<错报                                总额的 0.2%
                                          收入总额的 0.5%
                                             资产总额的
 资产总额潜在         资产总额的                            错报<资产总额的
                                          0.2%<错报<资产
     错报             0.5%<错报                                  0.2%
                                            总额的 0.5%
                                          所有者权益总额
所有者权益潜在     所有者权益总额的       的 0.2%<错报<所   错报<所有者权益
      错报             0.5%<错报          有者权益总额的      总额的 0.2%
                                                 0.5%
    (二) 非财务报告内部控制缺陷认定标准。
    (1) 定性标准
    出现以下情形之一的，认定为重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重
要缺陷或一般缺陷：①违犯国家法律、法规或规范性文件；②重大决策程序不科
学；③制度缺失可能导致系统性失效；④重大或重要缺陷不能得到整改；⑤其他
对公司影响重大的情形。
    (2) 定量标准

     缺陷认定            直接财产损失金额               重大的负面影响
                                                  对公司造成较大负面影响并
     重大缺陷             1000 万元以上
                                                        以公告形式对外披露
                     200 万元-1000 万元（含       或受到国家政府部门处罚但
     重要缺陷
                           1000 万元）                未对公司造成负面影响
                     200 万元（含 200 万元）        受到省级（含省级）以下
     一般缺陷
                               以下                         政府部门处罚

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    根据公司内部控制缺陷认定标准，结合日常监督和专项检查，我们未发现报
告期内存在重大缺陷和重要缺陷。
     六、内部控制缺陷的整改情况
    2012 年 3 月份，公司按照 “内部控制规范实施工作方案”的要求，积极开
展了内控建设工作，要求专业组和相关单位，在 2011 年整改的基础上，按照《企
业内部控制基本规范》和配套指引及财政部解读《企业内部控制应用指引》的相
关规定，继续对本职责范围内的管理业务、岗位设置、岗位分工、岗位职责实施
情况进行全面系统的检查，并补充、修订和完善内部控制制度，梳理风险，查找
内部控制缺陷。针对报告期内发现的内部控制缺陷，公司采取了相应的整改措施，
制定了整改计划，向相关部门下发了整改通知，并按照整改要求，督促整改进程，
落实整改计划，修改与制定了财务管理、设备管理、人力资源管理及控股子公司
的供应商管理等相关制度，对基建工程管理、生产管理、物资供应及销售管理、
质量管理等方面存在的缺陷进行了整改。同时按照中国证监会、上海证券交易所
及陕西监管局的相关要求，对公司《股东大会议事规则》中的网络投票的相关规
定进行了完善与修订，并对《公司章程》中的利润分配政策也进行了完善与修订。
通过查找实施中的缺陷与不足，促进了公司内部控制的持续改进和不断优化。
     公司根据自身特点和管理需要，按照《证券法》、《公司法》、《上海证券交
易所股票上市规则》、《企业会计制度》、《企业会计准则》等法律法规，制定了《财
务管理制度》、《会计核算制度》、《货款清收管理制度》、《生产管理制度》、《设备
管理制度》、《物资供应管理制度》、《设备、备件采购管理制度》、《销售管理制度》、
《信息披露事务管理制度》、《公司内幕信息及信息知情人管理制度》、《公司外部
信息使用人管理制度》、《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》、《募集资金
使用管理办法》、《内部审计制度》、《对外投资管理办法》等制度，形成了较为完
善并行之有效的内部控制制度体系，主要包括重大决策、关联交易决策、财务管
理以及人力资源管理、物资供应、生产管理、内部审计、销售管理、信息披露、
对外投资等各个方面。公司内部控制制度的有效执行为公司创建了良好的企业内
部经营管理环境和规范的生产经营秩序，保证了公司经营管理的正常进行，对公
司的生产经营起到了有效的监督、控制和指导的作用。
     七、内部控制有效性的结论
    公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，结合公司内
控手册和评价手册，在内部控制日常监督、专项监督和综合检查的基础上，对公
司截至 2012 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。



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    报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以
有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间，没有发生对评
价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。
    公司聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司财务报告相关内部
控制的有效性进行了审计，并出具了标准无保留意见的《宝鸡钛业股份有限公司
2012 年度内部控制审计报告》(天健审[2013]3-68 号)。天健会计师事务所（特
殊普通合伙）认为：宝钛股份于 2012 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规
范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
    我们注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水
平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。2013 年，公司将内部控制作为
一项常规性工作，贯穿于企业管理之中，对已经形成的内控手册、评价手册内控
建设体系文件，将印刷成册，下发至内控领导小组成员及各相关部门，要求认真
组织培训和学习，普及内控知识，通过不断地培训学习帮助大家完成从最初的认
识到深层次的了解过程；逐步建立公司内部控制实施的激励约束机制，形成明确
的责任追究制度，并逐步将责任单位、部门、员工实施内部控制的情况纳入公司
绩效考核评价体系，建立健全内部控制有效运行的长效机制；公司将按照内控手
册及评价手册的要求，对现有各项规章制度进行再梳理，根据公司业务管理实际，
对在执行过程中存在的问题进行修改与完善，对有关内容进行修订，达到与内控
要求相一致。未来期间，公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，
强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。




                                       董事长： 邹武装

                                       宝鸡钛业股份有限公司

                                       二〇一三年三月六日




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