宝钛股份：独立董事2012年度述职报告2013-03-07
宝鸡钛业股份有限公司第五届董事会第九次会议材料
宝鸡钛业股份有限公司
独立董事 2012 年度述职报告
各位董事：
2012 年，作为公司第五届董事会独立董事，我们按照《公司法》、《证券法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》、
《董事会议事规则》、《公司独立董事制度》的规定和要求，恪尽职守，勤勉尽责，
详细了解公司经营情况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司
董事会审议的重大事项发表了独立意见，在公司内部控制、规范运作、科学决策、
维护中小股东的合法权益等方面发挥了积极作用。现将 2012 年度履行职责情况
报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
康义先生，1940 年 11 月出生，大学本科，教授级高级工程师，曾任青铜峡
铝厂厂长、宁夏自治区经委党组书记、主任、宁夏自治区党委组织部部长、常委、
副书记、中国有色金属工业总公司党组副书记、副总经理、国家有色金属工业局
副局长、党组成员，现任中国有色金属学会理事长、陕西金堆城钼业股份有限公
司独立董事、大冶有色金属集团控股有限公司外部董事、宝鸡钛业股份有限公司
独立董事。
钱桂敬先生，1945 年 12 月出生，大学本科，高级工程师，曾任四川乐山造
纸厂厂长、轻工业部生产司副司长、中国轻工总会经济贸易部主任（司长）、国
家轻工业局行业管理司司长、中央企业工委和国资委监事会主席，现已退休。现
任宝鸡钛业股份有限公司独立董事。
曹春晓先生，1934 年 8 月出生，大学本科，中国科学院院士，我国航空工业
钛合金研究和应用的创始人之一，“航空报国金奖”得主，国家级有突出贡献的
专家。曾任全国博士后管委会材料科学与工程专家组组长、国防科工委专家咨询
委员会委员、中国机械工程学会塑性工程学会理事长、中国有色金属工业协会钛
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业分会会长、中国科学院技术科学部常委等。现任北京航空材料研究院高级顾问、
研究员、博士生导师、南昌航空大学学术委员会主任、中国航空研究院学位评定
委员会副主任兼北京航空材料研究院学位评定委员会主席、先进高温结构材料国
防科技重点实验室学术委员会主任、国家国防科工局科学技术委员会委员、大型
飞机重大专项专家咨询委员会委员、中国航空工业集团公司科学技术委员会高级
顾问、中国航空学会常务理事兼材料工程分会名誉主任、中国航空学会学术工作
委员会副主任委员、中国有色金属学会资深常务理事、中国锻压协会顾问、中国
有色金属工业协会钛锆铪分会顾问兼技术委员会首席专家、中国机械工程学会特
邀理事、《材料工程》杂志主编，宝鸡钛业股份有限公司独立董事。
杜兴让先生，1950 年 12 月出生，大学本科，注册会计师。曾任宝鸡市财政
局副科长、科长，宝鸡市财政局党组秘书、局机关党总支副书记，财政部驻陕西
省中央企业驻厂员办事处宝鸡办事组组长，财政部驻陕西省财政监察专员办事处
专员助理、党组成员、副专员、党组副书记、监察专员、党组书记，现已退休。
现任宝鸡钛业股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们能严格遵守有关法律、行政法规和部门规章的要
求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会会议情况
本年应参 亲自 以通讯 委托
独立董事 缺席 是否连续两次未
加董事会 出席 方式参 出席
姓名 次数 亲自参加会议
次数 次数 加次数 次数
康 义 7 7 5 0 0 否
钱桂敬 7 7 5 0 0 否
曹春晓 7 7 5 0 0 否
杜兴让 7 7 5 0 0 否
2012 年度公司共计召开了 7 次董事会会议，我们严格按照《公司法》《公司
章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按时出席董事会会议，认真审议议
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案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整
体利益和中小股东的利益。本年度我们对提交董事会的全部议案均投了赞成票。
（二）出席股东大会会议情况
2012 年度，公司召开了 2011 年年度股东大会和 2012 年第一次临时股东大会。
我们作为独立董事认真审核了会议材料，并对股东大会审议的关联交易、聘任会
计师事务所等议案发表了独立意见。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
公司管理层高度重视与我们的沟通交流，通过董事会会议、独立董事见面会、
现场考察等机会，向我们汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，在年度结
束后及时向我们介绍了公司当年的生产经营情况，并安排我们与年审会计师见
面，为我们履行职责提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2012 年度，我们对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的
相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确判断，并发表了独立意
见，具体情况如下：
（一）关联交易情况
2012 年 2 月 21 日，我们对公司第五届董事会第四次会议的《关于公司日常
关联交易议案》进行了认真审议，并发表了独立意见。
我们认为：该等关联交易是公司与各关联方间正常、合法的经济行为，
其交易价格由双方参照市场价格协商确定， 定价客观、公允，不存在损害
全体股东权益的行为，表决程序合法有效，
（二）对外担保及资金占用情况
我们严格按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》、《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规
范上市公司对外担保行为的通知》的要求，对 2011 年度公司与关联方资金往来
及对外担保情况进行了审查。
我们认为：公司与关联方之间发生的资金往来均为公司在日常销售、购买商
品和接受劳务活动中的正常经营资金往来，不存在公司为关联方垫支工资、福利、
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保险、广告等期间费用的情形，也不存在代关联方承担成本和其他支出的情形；
报告期内，公司无中国证监会 56 号文件所述“将资金直接或间接地提供给控股
股东及其他关联方使用”的情形；报告期内，公司未发生任何对外担保事项。
（三）募集资金的使用情况
公司于 2006 年 9 月 11 日非公开发行 A 股股票 2,582.00 万股，共募集资金
人民币 80,042.00 万元，扣除发行费用人民币 1,154.21 万元，加上募股资金的
银行存款利息 3.35 万元，实际募集资金人民币 78,891.13 万元，存入募集资金
专户管理，截至本报告期末，公司累计使用募集资金 78,891.13 万元，占募集资
金总量的 100%；2008 年公开增发 A 股股票 2,364.57 万股，共募集资金人民币
151,474.35 万元，扣除发行费用人民币 2,982.71 万元，实际收到募集资金
148,491.64 万元，存入募集资金专户管理，截至本报告期末，公司累计使用募集
资金 142,404.92 元，占募集资金总量的 95.90 %，无募集资金投向变更事宜。
我们认为：公司募集资金投入项目、金额与公司承诺的投入项目、金额、进
度基本相符，公司募集资金管理符合相关法规的规定，不存在损害投资者利益的
情况。
（四）高级管理人员提名情况
公司于 2012 年 1 月 10 日召开的第五届董事会第一次临时会议、2012 年 4
月 24 日召开的第五届董事会第六次会议，分别审议并通过了聘任王韦琪先生、
赵建民先生为公司副总经理的议案。
我们认为：王韦琪先生、赵建民先生符合《公司法》、《公司章程》规定的任
职条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，聘任程序符合相关法律法规规定。
（五）业绩预告情况
2012 年公司共发布了三次业绩预告，分别为 2011 年度业绩预增公告、2012
年半年度业绩预减公告、2012 年三季度业绩预减公告。
我们认为：上述业绩预告与公司实际经营情况不存在较大差异。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
鉴于公司 2011 年度股东大会确定聘请的 2012 年度审计机构天健正信会计师
事务所有限公司已与天健会计师事务所(特殊普通合伙)正式合并,合并后的存续
主体为天健会计师事务所(特殊普通合伙)。由于公司原审计业务由天健正信会计
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师事务所有限公司执行,为保持公司审计业务的一致性，公司改聘天健会计师事
务所(特殊普通合伙)为公司 2012 年度审计机构，该事项已经公司 2013 年第一次
临时股东大会审议通过。
天健会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供审计服务中，坚持勤勉尽
责、谨慎执业，以客观、独立、公正的态度进行审计，较好地完成了公司委托的
各项工作。公司同意继续聘任天健会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司 2013
年度审计机构和内部控制审计机构。
我们认为：公司聘任会计师事务所审议程序合法、有效，符合《公司法》、《公
司章程》和相关法律法规的规定。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
1、2011 年度利润分配情况
公司 2012 年 3 月 20 日召开的 2011 年年度股东大会审议通过了 2011 年度利
润分配方案，公司决定以公司总股本 430,265,700 股为基数，向全体股东按每
10 股派发现金股利人民币 0.5 元（含税）。本年度不以资本公积金转增股本。
董事会按照股东大会决议，组织实施了该利润分配方案，并于 2012 年 5 月
15 日实施完毕，共分配现金 21,513,285 元。分红派息实施公告分别刊登在 2012
年 5 月 3 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网
站上。
2、2012 年 7 月 27 日，公司召开了第五届董事会第二次临时会议，会议审议
了《关于修改<公司章程>的议案》，对公司利润分配政策进行了修改，我们对本
次修改的公司利润分配政策事项发表独立意见认为：宝钛股份在保持自身持续稳
健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，建立持续、稳定、科学的分红政策；
董事会修订《公司章程》中的利润分配政策及其决策程序符合有关法律、法规及
《公司章程》的规定；修订后的《公司章程》利润分配政策兼顾了股东的即期利
益和长远利益，注重对投资者持续稳定、科学合理的回报，重视现金分红，有利
于保护投资者合法权益，符合现行法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害
公司利益或中小股东利益的行为。
3、2012 年度利润分配情况
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经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2012 年度公司实现的归属
于母公司的净利润 0.5 元；加上上年度分配现金股利后结余的未分配利润
645,860,569.83 元，实际可供股东分配的利润合计为 651,714,452.50 元。董事
会拟以公司总股本 430,265,700 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利
人民币 0.5 元（含税），共分配现金 21,513,285.00 元，剩余利润 630,201,167.50
元结转下一年度。本年度不以资本公积金转增股本。
我们认为：2012 年度公司利润分配方案符合现行法律、法规、规范性文件的
要求，不存在损害公司利益或中小股东利益的行为。
（八）公司及股东承诺履行情况
宝钛集团有限公司股改承诺：宝钛集团有限公司所持有的本公司的非流通股
份自股改方案实施之日（2005 年 12 月 30 日）起 60 个月内不通过上海证券交
易所挂牌交易出售。此后 24 个月内，若通过上海证券交易所挂牌交易出售股票，
出售数量不超过公司总股本的 5%。上述承诺已于 2012 年 12 月 31 日履行完毕。
我们认为：宝钛集团有限公司在上述承诺履行期间，不存在违反承诺的事项。
（九）信息披露的执行情况
2012 年公司共发布定期报告四份，临时公告 23 份。经过查阅公司相关资料，
我们认为：公司信息披露情况遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，能够做
到真实、准确、及时、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未发现公
司或者内幕信息知情人利用内幕信息为自己或他人谋利的行为。
（十）内部控制的执行情况
2012 年公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法
规及上海证券交易所的有关规定规范运作，持续完善公司治理规则，逐步提高公
司治理水平和信息披露透明度；同时公司以财政部、证监会、审计署、银监会、
保监会等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》为
基础，稳步推进内部控制体系建设，进一步强化内部控制的执行和落实。
我们认为：公司已建立了较为完善的内控制度体系，基本涵盖公司经营管理
活动的关键环节，具有较强的指导性，各项内部控制管理制度均得到了有效执行；
公司还需要进一步完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监
督检查，促进公司健康、可持续发展。
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（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2012 年度，公司董事会及其下属委员会积极开展工作，认真履行职责，其中，
公司董事会全年共召开 7 次会议，审议通过了公司 2011 年年度报告、公司利润
分配方案等 26 项议案，促进了公司各项经营活动的顺利开展；董事会审计委员
会主要开展的工作有确定公司 2011 年度财务报告审计工作的时间安排、审阅公
司 2011 年度财务报告、会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告、2012
年度审计机构聘任建议等；董事会薪酬与考核委员会对公司 2011 年度高级管理
人员薪酬兑现情况进行了核查，并发表了审核意见。
四、总体评价和建议
2012 年，我们在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、高级管理人员和
相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。作为公司独立董事，
我们本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，
勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小
股东的合法权益。
2013 年度，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东
负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专
业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司
和中小股东的合法权益，为客观、公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法
权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。
独立董事：康义 曹春晓 钱桂敬 杜兴让
二○一三年三月六日
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