宝鸡钛业股份有限公司
2012 年度股东大会材料
二 O 一三年四月九日
目 录
一、会议议程
二、会议议案
1、宝鸡钛业股份有限公司董事会 2012 年度工作报告… … … 1
2、宝鸡钛业股份有限公司监事会 2012 年度工作报告… … …26
3、宝鸡钛业股份有限公司 2012 年度财务决算方案…………31
4、宝鸡钛业股份有限公司 2012 年度利润分配方案…………35
5、关于审议《宝鸡钛业股份有限公司 2012 年度募集资金存放
与实际使用情况专项报告》的议案 ………………………36
6、关于审议《宝鸡钛业股份有限公司 2012 年年度报告》及其
摘要的议案 ………………………………………………37
7、关于聘请公司 2013 年度审计及内部控制审计机构的议案 ……38
8、宝鸡钛业股份公司独立董事 2012 年度述职报告… … … …39
9、关于公司日常关联交易的议案……… … ……… …………46
10、关于公司申请银行贷款的议案………… …… … …………47
11、关于公司发行中期票据的议案………… …… … …………48
宝鸡钛业股份有限公司
2012 年度股东大会议程
第一项、主持人宣布会议开始，并报告会议出席情况
第二项、选举监票人（两名股东代表和一名监事）
第三项、审议会议议案：
1、审议《宝鸡钛业股份有限公司董事会 2012 年度工作报告》；
2、审议《宝鸡钛业股份有限公司监事会 2012 年度工作报告》；
3、审议《宝鸡钛业股份有限公司 2012 年度财务决算方案》；
4、审议《宝鸡钛业股份有限公司 2012 年度利润分配方案》；
5、审议《宝鸡钛业股份有限公司 2012 年度募集资金存放与实际
使用情况专项报告》；
6、审议《宝鸡钛业股份有限公司 2012 年年度报告》及其摘要；
7、审议《关于聘请公司 2013 年度审计及内部控制审计机构的议案》；
8、审议《宝鸡钛业股份有限公司独立董事 2012 年度述职报告》；
9、审议《关于公司日常关联交易的议案》；
10、审议《关于公司申请银行贷款的议案》；
11、审议《关于公司发行中期票据的议案》。
第四项、投票表决
第五项、由监票人清点表决票并当场宣布表决结果
第六项、主持人宣读股东大会决议
第七项、由公司聘请的法律顾问宣读见证意见
第八项、与会董事签署会议决议
第九项、主持人宣布会议结束
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真抓实干 改革创新 科学管理 加快发展
为全面完成2013 年目标任务而努力奋斗
─── 董事会 2012 年度工作报告
（讨论稿）
邹武装
各位股东：
现在我代表公司董事会，向各位作董事会 2012 年度工作报告，请予审议。
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2012 年是落实“十二五”规划承上启下的关键之年，也是公司面对国内外
复杂市场形势、发展压力持续增大等困难因素挑战，坚定信心，真抓实干、拼搏
奋进的一年。一年来，面对国内经济下行压力加大、钛材市场竞争激烈、产能过
剩、成本上升、产品价格低位徘徊、供需矛盾复杂多变的严峻形势，公司认真实
践科学发展观，坚定信心，攻坚克难，全力应对，深入推进精益管理，加强战略
营销，积极扩大市场份额，坚持自主创新与科技进步，继续加大新产品开发、技
术开发和市场开拓力度，推进节能减排提高资源利用率，强化精益成本核算与控
制，核心竞争力不断增强，管理水平稳步提升，实现了公司平稳健康发展。2012
年公司实现钛产品销售量 14526.12 吨，其中钛材 8199.69 吨，营业收入 23.36
亿元。
公司围绕年度经营目标，重点做好了以下工作：
（1）加强战略营销，大力拓展产品市场
2012 年，公司面对严峻的市场形势，适时调整营销战略，不断采取新举措，
持续稳定的发展公司主营业务，以灵活多变的营销策略，依托规模、质量、售后
服务、品牌等优势，有效巩固传统市场，特别是中高端和有优势的有效市场，积
极拓展和开发高附加值、高科技含量的新兴高端市场，寻求国内外战略联盟伙伴，
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实施互动双赢的营销模式，延伸产品销售链。经过不懈努力，公司 2012 年在航
天和医用钛材领域订货同比有较大幅度增长，建筑领域用钛取得突破，为进一步
开发市场，有效提升市场份额奠定了基础基础。
（2）深化精益管理，有效提升运营效能
2012 年，公司深化内部管理，以成本精益管理为主线，完善制度强化执行，
扎实有序地开展各项工作，取得了显著成效。目前，精益管理已成为宝钛持续、
健康、快速发展的重要举措和有效途径。
——强化成本管控，提升竞争能力。公司以精益成本管理为主线，以效益
最大化为目标，将成本控制与精益管理、对标管理紧密结合，层层分解相关指标，
签订责任书，全员参与、落实责任、持续改进，强力推进精益成本控制工作，初
步形成了科学化、系统化、制度化、精细化、常态化的良性循环管理机制，节流
控支、降本增效取得了显著成效，为公司全面实施目标成本管理打下了良好的基
础。
——加强内部管理，夯实发展基石。2012 年，在推进精益管理的同时，公
司认真扎实做好内部控制建设工作，系统梳理和完善内部控制制度，着力规范业
务流程，明确岗位职责，强化制约，落实责任追究，形成了健全有效的内部控制
规范体系。对《公司财务管理制度》、《设备管理制度》、《物资供应管理制度》等
制度进行了修订，完善了制度执行的细致性和操作性；同时，强化对重大事项、
重大决策以及制度执行等情况的考核检查，进一步夯实了内部管理基础，切实增
强了公司管理效能，为精益管理顺利推进提供了有利保障。
——推进精益生产，增强管理效能。围绕精益成本控制，以精益思想强化
生产的组织和管理，通过开展 5S 达标和目视化管理等活动，加强生产管控，发
现问题及时协调解决，有效消除生产制造与管理过程中的无效劳动和浪费，最大
限度提高生产效率；特别是针对生产系统的瓶颈环节和重点合同，充分利用各种
资源，优化要素和流程，强化生产调度、管理与协调，并加大常规产品、半成品
备料，保证了生产计划安排的均衡、科学，生产组织的灵活、高效，缩短了生产
周期，提高了合同执行率，确保了各项生产任务的顺利完成。
——抓好节支降耗，提高资源利用。节支降耗是精益管理的重要工作之一。
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2012 年，为进一步增强市场竞争力，公司多措并举，千方百计降低成本，取得
了显著成效。严格工艺纪律，加强质量过程控制和管理，不断优化和改进工艺，
提高产品成品率；充分运用比价采购、招标、寄售、竞价销售的模式，降低原料
采购成本；开展进口备件国产化工作，并加强辅料、工磨具、备品备件的管理，
节约备品备件采购资金，减少资金占用；积极推广应用节能新技术、新工艺、新
材料，充分利用峰谷电价差政策来安排生产，单位产品综合能耗和万元产值综合
能耗分别同比降低 5.5%和 20%，减少了能源消耗，降低了生产成本，经济运行
水平得到进一步提高。
——开展成本提案，挖掘内部潜能。为配合推进精益生产组织方式和深入
开展“5S”活动，实现“两提高、两降低、两优化”的精益目标，公司持续深
入地开展成本控制年改善提案活动，通过大力宣贯和加强班组建设等工作，引导
员工从企业生存发展的需要来不断提高认识，将提案活动与精益管理、对标管理
工作紧密结合、深入融合，形成全员参与的协作机制与创新氛围，有效增强了公
司发展的内在动力、创新活力和团队执行力。征集的提案涵盖了经营、工作流程、
新产品、工艺技术、生产现场管理等各个方面的内容；通过此项活动的开展，开
源节流，减少浪费，有效缓解了原材料和能源涨价带来的成本压力。
——做好设备安全，保持健康发展。公司坚持“预防为主、维护保养和计
划检修”并重的原则，使设备始终处于良好状态，全年完成大中修项目 191 项，
完成技改技措项目 42 项，设备综合完好率 99.21%；认真落实安全生产责任制，
完善安全管理网络，强化对生产现场的安全管理，查处安全隐患，整改率达到
100%；加大环境保护整治，推行清洁生产和节约型增长方式，全年无重大安全
和环保事故发生。
——严格质量管理，打造公司品牌。牢固树立“质量第一”的观念，进一
步提高员工的质量意识和品牌意识，公司狠抓质量问责制的执行与落实，加强工
艺纪律检查力度和考核力度，对过程控制进行有效的监控，降低半成品质量问题
发生，确保成品合格率，全年工艺纪律执行率为 99.52%，质量异议同比下降
29.9%，钛材实际成品率高出考核指标 5.11%；顺利完成各类认证、现场审核 9
项，圆满完成了 ISO9001、AS9100 质量管理体系及测量管理体系内部审核和认
证机构监审工作；继成为陕西省著名商标后，公司又荣获“中国驰名商标”称号，
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极大提高了公司知名度和信誉度。
（3）增强创新能力，科研工作成果丰硕
加快自主创新能力提升，不仅是公司的重要发展战略，也是在当前环境中求
生存、谋发展的关键。2012 年，公司扎实有效的推进自主创新工作，依托国家
级企业技术中心、钛及钛合金国际科技合作基地、陕西省钛锆镍工程技术中心、
院士工作站、博士后工作站，加强与完善公司在科技创新、人才培养、科研成果
转化等方面的体系建设，新工艺、新技术、新材料的研发进展顺利，并取得阶段
性成果。全年公司申报国家高技术研究发展计划课题、国家重大科技专项以及国
家火炬计划等科研项目共 28 项，获得科技成果奖励 9 项，组织完成 11 项国家标
准的制修订工作。
（4）狠抓项目建设，技改技措成效显著
2012 年，公司进一步加快募集资金项目和技改技措重点项目的建设，在各
项目组和相关部门的共同努力下，万吨自由锻压机、钛带生产线、钛棒丝材生产
线等项目建设完成，不仅有效提高了装备的整体配套水平，也为公司进一步扩大
产业规模，优化产业结构，延长产业链条，提升盈利水平提供了保障。
(一) 主营业务分析
1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 2,336,217,272.41 2,920,928,379.37 -20.02
营业成本 1,923,659,293.13 2,418,932,136.13 -20.47
销售费用 37,183,114.02 38,698,313.55 -3.92
管理费用 246,893,375.27 259,815,796.72 -4.97
财务费用 89,680,942.48 71,719,043.25 25.04
所得税费用 1,167,329.68 14,006,114.07 -91.67
经营活动产生的现金流
-163,627,987.43 85,952,467.27
量净额 -290.37
投资活动产生的现金流
-162,375,444.55 -310,977,540.71
量净额 47.79
筹资活动产生的现金流 234,808,856.72 103,847,862.80 126.11
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量净额
研发支出 54,188,762.54 73,703,922.78 -26.48
说明：
1、所得税费用同比减少的主要原因是公司控股子公司宝钛华神钛业有限公
司盈利减少所致。
2、经营活动产生的现金流量净额同比减少的主要原因是报告期公司销售商
品收到的现金与上年同期相比减少
3、投资活动产生的现金流量净额增加主要原因是报告期公司在建项目后续
投资减少。
4、筹资活动产生的现金流量净额增加主要原因是银行借款增加。
2、 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
公司主营业务收入主要来源于以实物销售为主的产品销售，主要指钛及钛
合金等稀有金属材料、各种金属复合材料的生产、加工和销售。
分行业或 比上年增长
本期发生额 上期发生额
分产品 （%）
占主营
占主营业
业务收 比上年增长
行业名称 收入（元） 收入（元） 务收入比
入比例 （%）
例（%）
（%）
钛产品 2,039,274,153.27 90.6 2,427,767,290.34 86.74 -16.00
其他金属 0
211,516,804.25 9.40 371,227,824.67 13.26 -43.02
产品
注：详见公司 2012 年年度报告十、财务报告，会计报表附注五、合并财务
报表项目注释(二)1.(2)主营业务收入/主营业务成本（分产品）。
(2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
受世界经济不景气、国内经济增速放缓等综合因素影响，本年度国内、国际
钛产品市场有效需求不足，市场竞争加剧，公司生产经营面临较大压力，净利润
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较上年同期有较大幅度下降，截止本报告期末，公司实现钛产品销售量 14526.12
吨，其中钛材 8199.69 吨，营业收入 2,336,217,272.41 元，净利润 5,853,882.67
元，比上年同期减少 90.51 %。
(3)主要销售客户的情况
前五名销售客户金额合计（元） 占销售总额比重（%）
549,841,357.85 24.43
3、 成本
(1) 成本分析表
单位:元
分行业或分产品情况
本期占 上年同 本期金额
分行
成本构成 总成本 期占总 较上年同
业或 本期金额 上年同期金额
项目 比例 成本比 期变动
分产品
(%) 例(%) 比例(%)
原材料 1,425,430,591.37 84.64 1,715,156,552.89 87.22 -16.89
辅料 43,955,267.53 2.61 42,279,139.98 2.15 3.96
人工工资 53,891,515.74 3.2 54,274,616.90 2.76 -0.71
钛产品 能源 55,744,036.60 3.31 49,751,732.16 2.53 12.04
折旧 30,145,566.62 1.79 28,513,838.59 1.45 5.72
制造费用 74,942,889.07 4.45 76,495,746.28 3.89 -2.03
合计 1,684,109,866.93 100 1,966,471,626.80 100 -14.36
原材料 167,585,938.99 86.55 292,708,376.34 84.76 -42.75
辅料 11,114,307.22 5.74 18,268,373.18 5.29 -39.16
其它
人工工资 6,370,395.60 3.29 16,230,879.76 4.7 -60.75
金属
能源 6,215,492.36 3.21 10,187,467.09 2.95 -38.99
产品
折旧 1,955,653.36 1.01 2,969,905.66 0.86 -34.15
制造费用 387,258.10 0.2 4,972,865.29 1.44 -92.21
合计 193,629,045.63 100 345,337,867.32 100 -43.93
注：详见公司 2012 年年度报告十、财务报告，会计报表附注五、合并财务
报表项目注释(二)1.(2)主营业务收入/主营业务成本（分产品）。
(2) 主要供应商情况
单位:元 币种:人民币
前五名供应商采购金额合计 568,875,399.31 占采购总额比重 36.54 %
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4、 费用
公司销售费用、管理费用、财务费用、所得税等科目变动及其说明，详见本
节利润表及现金流量表相关科目变动分析表
5、 研发支出
(1) 研发支出情况表
单位：元
本期费用化研发支出 54,188,762.54
本期资本化研发支出 0
研发支出合计 54,188,762.54
研发支出总额占净资产比例（%） 1.49
研发支出总额占营业收入比例（%） 2.32
(2)情况说明
公司围绕“十二五”发展战略规划，结合市场需求和企业发展需要，着力开
展技术创新工作，加快新工艺、新技术、新材料的研发和成果转化；同时，有针
对性的开展钛合金大规格棒材、宇航用新型钛合金等预研项目的深入研制工作，
建筑用钛材、医用钛材等自主研发和横向合作项目，也取得阶段性进展。
6、 现金流
公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量等科目变动及其说明，
详见本节利润表及现金流量表相关科目变动分析表。
7、 其它
(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
报告期内，钛材市场需求萎缩，产品价格低位徘徊，盈利空间缩小，主营业
务利润减少；公司控股子公司宝钛华神钛业有限公司利润同比大幅下降，致使合
并范围内公司净利润同比减少。由于上述因素的综合影响，从而使公司 2012 年
净利润较上年同期有较大幅度下降。
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(2) 发展战略和经营计划进展说明
见本节前述经营情况的讨论与分析。
（二） 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业或分产品情况
毛利
营业收 营业成
率比
分行业或 毛利率 入比上 本比上
营业收入 营业成本 上年
分产品 （％） 年增减 年增减
增减
(%) (%)
（%）
钛产品 2,039,274,153.27 1,684,109,866.93 21.09 -16.00 -14.36 2.09
其他金属
产品 211,516,804.25 193,629,045.63 9.24 -43.02 -43.93 2.27
2、 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
国内 1,982,490,785.16 -17.03
国外 268,300,172.36 -34.49
（三） 资产、负债情况分析
1、 资产负债情况分析表
单位:元
本期期末 本期期末金
上期期末数
数占总资 额较上期期
项目名称 本期期末数 上期期末数 占总资产的
产的比例 末变动比例
比例（%）
（%） （%）
应收票据 119,500,982.35 1.90 68,915,294.88 1.13 73.40
预付款项 184,822,126.24 2.94 134,223,788.40 2.21 37.70
其他应收款 27,074,690.84 0.43 12,453,718.66 0.20 117.40
投资性房地产 103,269,141.06 1.64 40,019,401.11 0.66 158.05
工程物资 0 0 18,160,321.41 0.30 -100.00
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预收款项 62,415,873.79 0.99 89,187,751.08 1.47 -30.02
其他流动资产 65,783,604.66 1.04 131,649,835.25 2.16 -50.03
短期借款 1,480,000,000.00 23.50 1,110,000,000.00 18.25 33.33
一年内到期的非
125,000,000.00 1.99 55,000,000.00 0.90 127.27
流动负债
长期借款 80,000,000.00 1.27 195,000,000.00 3.21 -58.97
说明：
1、应收票据同比增加的主要原因是期末公司持有的银行承兑汇票数额较期
初增加。
2、预付款项同比增加的主要原因是公司预付材料采购款增加。
3、其他应收款同比增加的主要原因是出口退税未退款增加。
4、投资性房地产同比增加的主要原因是公司控股股东宝钛集团有限公司承
租公司房屋所致。
5、工程物资同比减少的主要原因是工程物资投入工程建设。
6、预收款项同比减少的主要原因是收取产品销售合同预付款减少。
7、其他流动资产同比减少的主要原因是增值税进项税金留抵金额减少。
8、短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款同比变动的主要原因是
银行借款补充流动资金所致
（四）核心竞争力分析
1、公司是我国最大的以钛及钛合金为主的专业化稀有金属生产科研基地，
主导产品钛材年产量位居世界同类企业前列。
2、公司在国内市场处于领先地位，航空航天市场占有率较高,是美国波音、
法国空客、法国斯奈克玛、美国古德里奇、加拿大庞巴迪、英国罗尔斯－罗伊斯
等国际知名公司重要的战略合作伙伴。公司所在地被誉为“中国钛城”、“中国钛
谷”。
3、公司拥有多项国际领先的具有自主知识产权的核心技术,是中国钛国标、
军标、行规的重要制定者，也是我国钛加工企业中首家被国家发改委、科技部等
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部委联合认定的“国家级企业技术中心”，曾出色地完成了 6000 多项国家科研课
题，取得科研成果 485 项，为国防现代化建设和尖端科技发展做出了巨大贡献。
4、公司拥有 2400W 电子束冷床炉、15t 真空自耗电弧炉，2500t 快锻机、万
吨自由锻以及钛带生产线 MB22-TI 型二十辊冷轧机等世界一流主体设备，代表
了当今国际领先的装备水平。
5、公司采用国际先进水平的技术标准和质量体系，获得通过了美国波音公
司、法国宇航公司、空中客车公司、英国罗罗公司、欧洲宇航工业协会和美国
RMI 等多家国际知名公司的质量体系和产品认证，囊括了进入世界航空航天等
高端应用领域所有的通行证，并成为国际第三方质量见证机构以及分析检测基
地。
6、公司注册的“宝钛 BAOTI”及图形商标先后获得陕西省著名商标和中
国驰名商标称号，在美国、英国、法国、意大利、瑞典等欧美 28 个国家和地区
进行了登记注册，“宝钛”牌钛及钛合金加工材在国际市场上已成为“中国钛”
的代名词。
7、公司拥有国内一流的钛及钛合金加工的专家队伍和高素质的员工队伍，
专业化人才占 40%，形成了国内一流的稀有金属专业化员工队伍。
8、公司已经按照现代企业制度建立了完善的公司治理结构和先进、科学的
企业管理制度，形成了公司战略管理、计划管理、人力综合管理、生产安全管理、
质量管理体系、技术开发管理、市场营销管理、信息管理、设备及备件管理、财
务和审计管理等一系列管理制度和管理程序，确保了公司经营活动优质高效地进
行。同时又具有上市公司体制创新、技术创新、规范透明的优势，建立重大信息
内部报告管理、信息披露事务管理、投资者关系管理、关联交易决策等方面的系
统管理制度。
（五）投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
报告期内，公司与山西太钢不锈钢股份有限公司共同出资设立的“山西宝太
新金属开发有限公司”完成了工商注册登记手续及相关证件的办理，并取得了经
山西省工商行政管理局核准颁发的《企业法人营业执照》。该公司注册资本人民
币 200,000,000.00 元，分两期出资。本期公司出资 30,600,000.00 元，占其注
册资本的 51% 。
2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1) 委托理财情况
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本年度公司无委托理财事项。
(2) 委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。
3、 募集资金使用情况
(1) 募集资金总体使用情况
单位:万元 币种:人民币
本年度已 已累计使 尚未使用募集资
募集 募集方 募集资金 尚未使用募集
使用募集 用募集资 金用途及
年份 式 总额 资金总额
资金总额 金总额 去向
非公开
2006 78891.13 0 78891.13 0 --
增发
公开增 存放募集资金专
2008 148491.64 5962.70 142404.92 6086.72
发 用账户
(2) 募集资金承诺项目使用情况
单位:万元 币种:人民币
是 是 变更
是 否 产 否 未达 原因
否 募集资 募集资 符 生 符 到计 及募
募集资
承诺项目 变 金本年 金实际 合 项目进 收 合 划进 集资
金拟投
名称 更 度投入 累计投 计 度 益 预 度和 金变
入金额
项 金额 入金额 划 情 计 收益 更程
目 进 况 收 说明 序说
度 益 明
钛带生产 2011 年辅 试
线建设项 否 47,500.00 0 47,500.00 是 助设备预 生 否 - -
目 转固 产
万吨自由 试
锻压机项 否 32,900.00 0 32,900.00 否 试生产 生 否 注 -
目 产
钛及钛合
金熔铸扩 2010 年辅 建
能及辅助 否 21,210.80 5962.70 15,124.09 否 助设备预 设 否 注 -
设施建设 转固 中
项目
注：未达到计划进度和收益的主要原因以及公司 2006 年、2008 年募集资金项
目总体情况详见 2013 年 3 月 8 日登载于上交所网站的《公司 2012 年度募集资金
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宝鸡钛业股份有限公司 2012 年度股东大会材料
存放与实际使用情况专项报告》。
（3）非募集资金项目情况
报告期内，公司无投资总额超过上年度经审计净资产 10%的投资项目。
4、 主要子公司、参股公司分析
单位:万元 币种:人民币
持股 主营
公司 业务 主要 注册 净利 主营业
比例 总资产 净资产 营业利润 业务
名称 性质 产品 资本 润 务收入
(%) 利润
宝钛华
神钛业 金属钛 海绵 3,124.
66.67 20802.41 69,304.43 62,453.76 3,439.00 58,759.41 7,615.06
有限公 制造 钛 01
司
钛及钛合
金、稀有
宝钛 金属材
(沈阳) 料、符合
100 / 100 1,051.06 161.61 6.46 4.74 - -
销售有 材料销
限公司 售；加工；
技术咨询
服务
山西宝
太新金
金属
属开发 51 加工 20000 6,055.96 6,015.16 22.06 15.16 - -
制造
有限
公司
西安宝
生产、出
钛美特 880（万
售、经销 钛焊
法力诺 40 10,421.54 9,555.66 -1,341.98 -1,440.41 281.61 -62.90
和运输钛 接管 美元）
焊管有
焊接管
限公司
说明：报告期内，宝钛华神钛业有限公司主要产品海绵钛市场价格下降，盈
利水平降低，利润减少；西安宝钛美特法力诺焊管有限公司主要产品市场需求下
滑，营业收入大幅降低，并计提存货跌价准备使利润大幅减少。
二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一） 行业竞争格局和发展趋势
2013 年，国际经济形势依然复杂多变，国内经济企稳回升也面临诸多不确
定的因素，加之钛行业供大于求、产能过剩的状况还将持续，因此 2013 年钛行
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宝鸡钛业股份有限公司 2012 年度股东大会材料
业市场处于景气周期低谷、保本微利、竞争激烈的状况仍难改善，公司面临的经
济形势还十分严峻，盈利能力仍将会受到一定的影响，给公司生产经营构成较大
的压力；虽然面临困难，但是在国家经济社会发展基本面长期趋好的情况下，未
来钛行业在国内大飞机、核电、舰船、航空、航天等重点工程项目及海水淡化、
建筑等行业用钛上仍有较大的市场发展机遇。
(二)公司发展战略
公司“十二五”发展战略是：通过实施增长战略，以十大生产体系为基础，
加强产业经营和资本运营的有机结合，优化产业格局，调整产业结构，转变增长
模式，积极探索钛矿开采与控制，完善钛材、一般工业用锆材、镍材、钢材等金
属生产科研体系。
到 2015 年，形成 40000 吨铸锭生产能力、30000 吨钛及钛合金加工材及一
定量的锆、镍、钢等金属产品生产能力，国际市场占有率由现在的 10%提升至
20%，使宝钛股份真正成为品牌国际化、管理国际化、服务国际化、产品品质国
际化的知名企业，跻身世界钛加工业前三强。
(三) 经营计划
2013 年是贯彻落实党的十八大精神的开局之年，是实施公司“十二五”产业
发展规划的重要一年，更是公司解放思想深化改革、夯实创新发展之基、促进产
业优化升级，实现持续稳定健康发展的重要一年。
面对日益激烈的国内外市场竞争的挑战，2013 年，公司将进一步深入贯彻
落实科学发展观，牢固树立宝钛理念，加大内部改革力度，夯实企业管理基础；
积极推行战略营销、谋求合作共赢，拓宽市场发展空间；大力开展技术创新和新
品研发，提升核心竞争优势；深入推进资本运作和多元发展，促进产业不断优化
升级；继续强化管理要素整合与流程优化，提高公司运行质量；积极转变工作作
风，提升公司的工作效率，确保完成各项工作任务，保持公司持续稳定健康发展，
努力实现公司价值最大化和股东利益最大化。2013 年公司经营目标是：实现营
业收入 26 亿元，成本费用计划 25.5 亿元。
为做好今年及今后一段时期的工作，确保全年各项工作的完成，公司重点做
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宝鸡钛业股份有限公司 2012 年度股东大会材料
好以下几个方面的工作：
（1）全力拓展市场空间，确保经营稳步增长
2013 年，面对复杂多变和激烈的市场竞争环境，公司将密切关注行业环境
变化，进一步解放思想，转变观念，不断探索营销工作新思路，加强市场信息跟
踪和市场调研，做好市场综合分析和反馈，掌握竞争对手的战略动向，明晰市场
环境因素，增强员工的市场意识、紧迫感和责任感，着力提升公司的市场竞争力，
以稳定的产品质量、及时的交付，为宝钛品牌保值、增值，以灵活的营销策略和
弹性的应变能力，依托公司在科研创新、质量和设备等方面的竞争优势，全力以
赴拼抢市场，积极扩大国内、国际市场份额；以差异化、优质的产品和服务，巩
固高端市场，对重点行业、重点工程项目和合同密切跟踪，采取项目组负责制，
确保大项目、大合同不丢失；加强营销网络建设，拓宽产品的需求层面，有针对
性地加大现货储备，合理建立成品、半成品库存，消减产需之间的时间差，缩短
交货期；加强在航天航空、舰船、石油、医疗卫生、体育用品、建筑装饰等市场
开拓的广度和深度，培育更多的业务增长点；继续加强与国际上相关企业建立长
期稳固的合作关系，不断拓展出口产品品种，实施客户分类精细管理，密切关注
对公司长期发展具有重要意义的大客户，积极与重点企业签订长期供货协议，实
现合作共赢，巩固和提高公司在出口高端市场的领先优势；同时，在原有销售模
式基础上，利用现货市场进一步做好现货销售业务，加强并扩大与重要分销商的
合作，并不断探索新的贸易方式，采取一切可能的措施扩大市场占有份额，千方
百计全面完成全年经营目标。
2013 年，公司将进一步加强营销风险意识，有效防范营销风险，高度重视
货款回收，严格落实责任追究制，强化应收账款管理，确保每笔应收款有专人负
责，并与专项考核相挂钩；继续加强对客户进行深入的资信调查、跟踪，完善客
户资信档案，对存在经营风险的合同要有选择的加以取舍，控制经营风险。
（2）深化实施内部改革，增强公司发展动力
改革和创新是推动公司发展的源泉和动力。2013 年公司将适应内外部形势
的变化，深入推进内部改革创新，着力增强公司发展活力。
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宝鸡钛业股份有限公司 2012 年度股东大会材料
1）开展“五定”工作。以“定岗定员、职岗相宜、权责明确、精简高效”
为原则，并根据各部门的工作实际，进行定员定编增效工作。通过 “定岗、定
编、定员、定责、定薪”，明确公司内所有岗位的类别和序列划分，对岗位实行
分级分档管理，科学评价各岗位价值，制定岗位登记、档次划分标准，并结合员
工成长曲线、专业技术职称、职业资格、绩效考核等实际，对各类岗位进行归集
及岗位等级、档次划分，实行“一岗多档”的岗位层级管理；深化人事用工制度
改革，完善人力资源管理体系，切实增强员工的危机感和责任感，全面提高员工
的从业技能和综合素质，促进管理增效，并为逐步实现以 “按劳分配，兼顾公
平，突出岗位，以能定岗，易岗易薪”为原则的分配制度改革奠定坚实基础。
2）强化经济责任制考核。按照“激励和约束相结合、定性与定量指标相结
合、考核指标与生产经营目标相联系以及连带责任考核相结合”的原则，健全和
完善经济责任制考核的内容、范围和办法，进一步将横向比较和纵向比较紧密结
合，将显性工作和隐性工作紧密结合，要通过综合评估完善，使经济责任制考核
办法成为一个更加科学、合理、针对性强、可操作性强的整体。要充分发挥经济
责任制考核的导向和杠杆作用，量化细化责任指标，通过严格考核，明确目标、
强化责任、突出重点、狠抓落实，实行责任追究，打破平均主义，拉开收入分配
差距。要逐级抓落实，加强经济责任制的日常实施、督促及考评，在落实上下功
夫，做到人人身上有目标，人人肩上有任务，各司其职，各负其责，促进各项工
作上水平、出成绩。
3）推进经营管理机制改革。根据公司发展和经营管理工作的实际需要，积
极探索、实践公司管理的新模式、新手段、新方法，深化管理体制的创新和各项
管理的改革，实施扁平化管理，在劳动用工、收入分配等方面“放权经营”，充
分调动各部门的生产积极性，激发活力，盘活存量，用改革化解发展难题，以创
新推动宝钛发展。
（3）夯实管理工作基础，持续增强竞争优势
新年度里，公司要夯实基础管理工作，从实际出发，以“作风强化年”为契
机，继续以成本控制为管理突破口，以精益管理和对标管理为着力点，持续优化
管理过程，切实转变管理模式，各项管理再上新台阶，提高公司运营效率和效能，
进一步提高企业的综合实力和整体素质。重点抓好以下几项工作：
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宝鸡钛业股份有限公司 2012 年度股东大会材料
1）增强制度的执行落实和检查考核。加大制度方面的建设和完善，按照管
控模式、职能划分、管理层级，进一步规范制度体系建设；紧密结合公司发展，
重点针对产业结构调整和新机构设置、新业务开展等管理方面，加快制度、技术
规程和业务流程的制订，并做好外派人员、资产、资本运作、投融资等方面的管
理。进一步强化岗位责任制和岗位责任追究制度，严格考核程序，完善制度执行
情况综合考核评价体系，形成规范的工作程序和监督约束机制，将制度执行情况
的检查考核纳入日常性管理，抓好督查督办，将考核结果与经济责任制挂钩，加
大奖罚力度，将公司的各项规章制度和管理措施贯彻落实，提高制度执行的自觉
性，使工作制度化、规范化，为公司各环节、各系统间的顺畅运作提供保障，提
高公司管理机制的运行效率，实现内部工作有序高效。
2）启动全员目标成本管理工程。面对不断上升的企业运营成本，公司要切
实增强全方位的成本意识，将影响生产经营的发现成本、开发成本和生产成本全
部纳入到目标成本管理体系中，以精益管理、对标管理为导向，以内控管理为手
段，细化目标成本管理单元，落实目标成本控制责任，实施目标成本过程管理，
完善激励约束机制，形成“人人关心目标成本，人人参与目标成本管理”等具有
宝钛特色的系统优化、持续改善的全员成本目标管理体系。加强成本控制与管理，
建立预算编制体系，规范预算编制程序，与具体业务相结合，层层分解预算指标，
实现配比平衡，并从事前预测、事中控制到事后考核评价三个环节着手，对预算
全过程实行闭环管理，建立核算、预算和业绩三位一体的科学管理机制。深入开
展“建标、对标、追标、创标”活动，结合实际生产工作，制定能科学合理反映
管理水平的成本指标，树立分层级的标杆，建立完善全员目标成本管理的指标体
系，实现层层有指标，人人有目标的对标链条，从而将成本管理与生产经营全过
程充分融合渗透，从源头上和过程中，切实保证对目标成本的有效控制。
3）深入推进精益管理和对标管理。精益管理是一项长期的系统工程，对标
管理是开展精益管理的重要基础和有效路径。公司将在对前期工作进行全面的回
顾总结和深入分析的基础上，有计划、分步骤地制定出详细具体的、可操作性强
的《精益管理和对标管理实施规划》，从而更加标准化、科学化和系统化地推进
精益管理、对标管理，把此项工作真正做实做精。同时，确立全方位对标理念，
从经营管理、安全生产、技术装备、科技创新、人力资源、节能减排等方面，对
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宝鸡钛业股份有限公司 2012 年度股东大会材料
照先进找差距，对照标杆查“短板”，汲取先进企业的管理理念、方法、经验和
手段，完善《精益管理、对标管理指标体系》，吸收、消化、总结并逐步构建具
有宝钛特色的生产经营过程的精益管理体系，做到精益对标的管理范围全覆盖、
专业指标全面完整、管理对象全员参与。此外，本着“统一实施、上下协同”的
原则，立足生产班组这个基础平台，统筹推进精益管理、对标管理，把加强基础
管理工作与班组建设有机结合起来，相互融合、相互促进。通过以“细化管理、
规范流程、固化标准、对标提升”为工作重点，以“五好一准确”（即完成任务
好、现场管理好、成本控制好、质量安全好、精神文明好、管理信息真实准确）
和安全、质量、交付、成本、士气、环境、持续改进为主要内容深入开展星级班
组建设，制定《班组精益、对标管理手册》、《班组精益、对标管理记录》，加强
分类指导，构建与班组管理相对应的管理模块，使班组管理日趋规范化、简捷化、
标准化、指标化，既提升了班组建设水平，也为深入推进精益管理、对标管理提
供了有效支撑。此外，继续加大公司重大经营决策的贯彻落实情况、重要规章制
度执行情况、重点工作的完成情况的监督检查督办和效能监察工作力度，提升工
作效率。
4）有效配置生产要素优化流程。以精益管理、对标管理为核心，从促进管
理思想、管理手段、管理方式的转变入手，进一步整合人流、物流、资金流、信
息流等运营管理要素，优化运营管理流程，进一步夯实企业基础管理水平，提升
企业竞争力。
——科学统筹组织生产。要继续强化生产组织和管理，严细安排生产计划，
科学组织生产活动，密切生产管理部门与营销部门的沟通与衔接，挖掘内部潜力，
优化资源配置和生产流程，产、供、销要统筹规划、合理配置、密切衔接，缩短
生产周期，确保合同执行率；加强外委运输、来料加工等业务管控，实现降本增
效目标；做好在制品和残废料的改制工作，加快物流资金周转率，减少生产资金
占用；继续扎实开展比价采购、招标采购，最大限度降低采购成本；认真做好供
需的有效对接，建立起长效、稳定的原材料供求协同机制，实现整体效益最大化；
及时掌握生产信息和原辅材料动态，科学配比库存，确保生产供应。
——加强员工队伍建设与管理。结合当前人力资源和员工队伍状况，紧紧围
绕宝钛发展战略，做好引进、培养、用好这三个关键环节，加快员工队伍建设。
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宝鸡钛业股份有限公司 2012 年度股东大会材料
按照员工队伍建设的要求，制定具体的管理人才、经营人才、专业技术人才、一
线关键岗位人才的招聘、储备和培养规划；根据企业实际和岗位特点，加大员工
培训力度，在全面调查分析企业现有各类人员实际素质、结构状况的前提下，对
照企业发展战略，充分考虑现实和未来需求，有针对性地确定培训内容，编制培
训计划，按照“因岗制宜、因人制宜、追求实效”的原则，以岗位培训为重点，
技能鉴定为基础，技术比赛为手段，建立健全培训考核体系和目标责任制度，采
取灵活多样的方式组织各种行之有效的培训，在企业形成善于钻研、善于学习的
良好学风，提升干部职工整体素质；同时，要注重对青年干部、青年职工的培养，
善于引导，善于压担子，使他们真正成为推动企业发展的新生人才力量，形成老
中青结合的人才梯队。
——提高设备运行效率。以“降低事故率，提高运转率”为目标，坚持“预
防为主、维护保养和计划检修并重”的原则，继续做好设备运行管理，提高设备
运转率和安全运转周期；做好关键设备使用和维护的历史信息的跟踪管理，实施
重点监控，客观评定设备运行状况，通过计划性维护、预测性维护等方式，减少
故障停机维修时间和生产成本，提高设备利用率和整体设备管理水平；强化设备
点巡检，及时发现设备管理所存在的问题，做到即时发现即时处理；通过信息化
手段，进一步做好库存积压闲置资产信息收集、处置、租赁、调拨工作，盘活现
有资产，提高资产利用率，降低运停维护成本。
——持续加强质量过程控制。继续坚持“质量为本”的经营理念，持续优化
和完善质量管理机制，加强从原材料进货检验到成品出厂检验每个环节的质量监
控管理，进一步健全和完善质量责任追究制度，加大质量奖罚力度，通过全方位、
全过程的质量目标控制，确保质量稳步提高，维护和保持公司的行业竞争优势。
——强化安全生产和现场文明管理水平。牢固树立“安全第一，预防为主”
的方针，继续加大宣传教育，增强安全意识；强化安全生产检查监督，健全和完
善防范规章制度，严格执行安全生产责任制，突出抓好车间主任、班组长安全责
任的落实，打牢安全生产基础；继续加强安全标准化建设，严格执行 HSE 体系
文件，强化安全生产责任制，抓好薄弱环节，完善安全防范规章制度和应急机制；
加大隐患整改的力度，保证生产正常进行。继续加强现场文明管理，大力推行清
洁生产，持续推动安全、文明生产，使生产现场成为展示公司综合管理水平的窗
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宝鸡钛业股份有限公司 2012 年度股东大会材料
口。
——扎实开展环保“三废”治理和节能减排工作。公司度重视环保治理，将
进一步提高生产环保设施装备废水处理、废酸再生的技术水平，提升生产过程中
的治污控污能力； 积极采用节能减排新工艺、新技术、新设备，有效降低单位
产品综合能耗，提高能源利用率；采取有效措施，扎实推进节能减排降耗工作，
实现企业与环境的和谐同步发展；
——推进信息化建设。加快推进“两化融合”项目的实施和生产、质量及成
本管理系统建设，促进业务流程优化和管理升级，以信息化带动公司产业化集群
发展；加大行业资讯的收集和整理分析力度，做好竞争情报工作，为公司战略决
策提供信息支撑。
（4）提高自主创新能力，增强公司发展后劲
自主创新是科技发展的灵魂，也是企业实现更快更好发展的动力源泉。面对
激烈的市场竞争，只有不断提升自主创新能力，大力开发具有市场潜力的新产品、
新工艺、新技术，形成核心竞争优势，才能抢占市场先机。以科研开发组织模式
为突破口，积极探索适合市场需求和公司特点的科研管理工作新机制，超前做好
科技攻关；按照“鼓励创新、责权统一、激励约束”相结合的原则，对国家级重
大科研项目实施项目组负责制，充分利用国家级企业技术中心和博士后工作站、
院士工作站等平台，以宝钛研究院为牵头实施单位，相关部门、单位密切配合，
一对一成立相应的动态项目组，从项目论证、预研阶段起实施全过程跟踪，确保
尽可能多的争取国家级重大科研项目，努力研发具有自主知识产权的科技成果；
继续紧盯全球钛技术发展趋势和市场发展动态，掌握第一手信息资料，根据不同
应用领域的需求继续开展相应补充研究，要始终保持与市场的同步同轨；积极做
好博士后工作站和国际交流工作；积极开展国标、国军标、行业标准立项论证和
制修订工作；针对航空航天、舰船等重点领域，重点开展相关新材料标准的研究
和标准体系的建立、完善；同时，以提升内在品质为重点，切实加强和改进工艺
管理方法，强化现场工艺纪律的执行，进行全过程跟踪分析，从产品的整个生产
过程去探索各种工艺参数的最优值，提高工艺管控能力，真正做到精细控制和熟
练操作；加大高标准、非常规生产工艺的研究和创新力度，力争在高端产品的生
产工艺技术方面实现突破，促进产品升级；加强对商标和创新成果的法律保护力
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宝鸡钛业股份有限公司 2012 年度股东大会材料
度，提升品牌知名度和市场认知度，进一步提高公司的市场竞争力。
（5）做好投资者关系管理，促进公司与投资者良性互动
投资者关系是公司的核心工作之一，与投资者建立良好的关系是公司一项基
本工作。继续充分发挥上海证券交易所及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券
时报》等信息披露平台的作用，发布公司法定信息和其它信息，保证法定信息得
到及时、准确、真实、完整的披露，树立宝钛股份在证券市场的诚信形象；加强
对自愿性信息披露的研究和实施，增加投资者了解公司的渠道；适时召开投资者
关系座谈会，进行问题探讨，实现互动；认真对待每一个投资者的电话，回复每
一封股东来信，热情接待到公司现场调研的投资者。同时，积极为投资者调研提
供帮助和方便，给他们了解公司创造条件；指定专人接听投资者电话，负责公司
电子信箱的查看和回复，通过与投资者全方位地联系与沟通，提升投资者的认同
度和忠诚度，最终提高企业价值。
2013 年度投资者关系管理计划：根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交
易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，为贯彻执行陕西
监管局《关于加强和改进投资者关系管理维护资本市场稳定的通知》（陕证监发
[2011]104 号）的要求，进一步提升公司投资者关系管理水平，公司制定了 2013
年度投资者关系管理工作计划。工作重点主要包括：认真做好信息披露，提高年
报信息披露质量和透明度，通过股东大会、公司网站、接待来访、答复质询等渠
道开展与投资者的双向交流，促进投资者对公司的了解和认同，树立公司良好的
资本市场形象。
（5.1）做好 2013 年信息披露工作。严格按照中国证监会、上海证券交易
所和陕西监管局的监管要求，按时编制并披露公司定期报告和临时报告，确保公
司信息披露内容的真实、准确、完整，使投资者及时、准确地了解公司的生产、
经营、内控和财务状况等重要信息；严格按照信息披露格式要求及时披露公司股
东大会决议、董事会决议、监事会决议和其他重要信息等临时报告，确保资者及
时掌握公司的动态信息。
（5.2）做好 2013 年度内股东大会安排组织工作。根据法律法规的要求，
公司提前在指定媒体发布召开股东大会的通知, 认真做好股东大会的登记、安排
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宝鸡钛业股份有限公司 2012 年度股东大会材料
组织工作。公司严格按照章程的规定在公司办公地址召开股东大会现场会议，公
司董事、监事、高管层出席会议，在股东大会上就股东的质询和建议作出合理解
释和说明。在股东大会召开时，公司及工作人员不得向参会者披露任何未公开披
露的信息。
（5.3）做好公司网站以及“投资者关系专栏”维护工作。及时充实和更新
公司网站（http://www.baoti.com ）的相关信息，并实现与中国证监会、上海
证券交易所、陕西证监局和陕西上市协会的快捷链接；在公司网站的日常维护和
内容更新工作中，应做到凡是公司在指定媒体披露的信息，应于披露后在公司网
站的最新公告栏目及时披露该信息；应及时更新新闻动态、公司概况等栏目，以
便投资者准确、全面地了解公司的近况；在非重大、非敏感性信息上传之前，公
司应对敏感信息进行排查，防止重大信息、敏感信息的泄露。
（5.4）做好投资者来访接待工作。投资者、分析师、证券服务机构人员、
新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司统筹
安排，并指派专人陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，原则上公司相关人
员全程陪同并回答问题、记录沟通内容。在接受外界采访、调研过程中，公司应
注意尚未公开信息及内部信息的保密，不得披露任何未公开披露的信息，避免和
防止由此引发泄密及导致相关的内幕交易。投资者突然来访时，也应安排时间接
待投资者，与投资者进行互动交流，对于投资者的合理建议可以予以采纳。
（5.5）做好投资者的沟通和交流工作。公司董事会办公室负责答复投资者
的询问，做好解释工作。在日常工作中，应做到：确保投资者专线电话
（0917-3382666 和 3382333）的畅通，严格遵守公司商业秘密，认真、耐心回答
投资者的询问；投资者通过公司网站投资者关系在线互动和电子邮件
（dsb@baoti.com）向公司提出的问题，公司应根据实际情况，在保证符合信息
披露有关规定的前提下，就投资者对已披露信息的提问及时说明和回复，但不得
就涉及或可能涉及未公开重大信息的投资者提问进行回答；对于投资者提出的邮
寄年报的请求，公司相关部门及时办理邮寄事宜。
（5.6）做好舆情信息管理工作。公司相关部门应持续关注新闻媒体及互联
网上有关公司的各类信息。对于媒体上报道的传闻或者不实信息，公司相关负责
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宝鸡钛业股份有限公司 2012 年度股东大会材料
人应及时进行求证、核实，避免股价由于传闻而出现较大波动。对公司股票交易
价格已经或可能产生较大影响或影响投资者决策的信息，应及时向上海证券交易
所报告，必要时履行信息披露义务进行澄清。
（5.7）做好公司股票交易异常波动和危机处理管理工作。公司股票交易价
格或成交量出现异常波动时，公司应立即自查是否存在应予披露而未披露的非公
开重大信息，做好相关方面的沟通协调工作，及时披露公司股票异常波动公告。
如发生危机时, 公司应积极应对，努力采取有效的处理措施，使危机的负面影响
降至最低，减少危机事件对公司和投资者造成不必要的损失。
（5.8）做好公司接待调研及采访等相关情况的信息披露备查登记工作。公
司相关部门对接受或邀请特定对象的调研、沟通、采访等活动予以详细记载，内
容应至少包括活动时间、地点、方式、单位、双方当事人姓名、活动中谈论的有
关公司的内容、提供的有关资料等。
（5.9）做好公司投资者关系管理有关人员的培训和指导工作。组织公司投
资者关系管理有关人员参加证监会、上海交易所、陕西监管局等监管机构组织的
投资者关系管理学习班，增强其对投资者关系管理重要性的认识；积极参加证券
事务相关培训班，拓宽投资者关系管理人员的工作思路，不断提升公司投资者关
系管理工作的质量和水平。
（6）完善公司治理结构，规范运作，努力实现公司价值最大化和股东利益最
大化
公司将继续按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及《上
海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《企业内部控制基本规范》、《企业内
部控制配套指引》等相关规范性文件的要求，建立和健全内控体系建设，保证内
控制度的完整性、合理性及实施的有效性，以提高公司经营的效果与效率，增强
公司信息披露的可靠性，确保公司行为合法合规；充分发挥股东大会权力机构、
董事会决策机构和经营层执行机构三层面各自的作用，切实加强公司内部信息披
露事务管理制度建设和内部控制制度建设，认真开好股东大会、董事会及各专门
委员会会议，强化公司董事勤勉尽职的履职意识，积极推进公司治理水平的提高，
实现企业持续健康发展的目标。
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宝鸡钛业股份有限公司 2012 年度股东大会材料
(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
为实现公司发展战略目标，公司将不断提高管理水平，扩大市场份额，推进
企业改革和自主创新能力，积极稳妥做好募集资金和技改技措等项目的实施工
作，并利用募集资金、自有资金、向金融机构融资等资金来源，加快募集资金项
目和技改技措步伐，提高设备的整体配套水平和产品成品率，突破瓶颈制约，培
育可持续发展潜力，为公司快速发展提供有效保障。
公司 2013 年为购买原辅材料、募股资金项目建设、技改技措的自建项目、
支付劳务费、现金股利、归还银行贷款等所需的资金总额为 40 亿元，其主要来
源于公司货款、金融机构融资、自有资金及募集资金，其中货款 22 亿元、金融
机构融资 17 亿元、自有资金 0.4 亿元、募集资金 0.6 亿元。
(五) 可能面对的风险
（1）行业竞争加剧风险及对策：随着市场波动频繁、竞争日益激烈、行业
对手不断增多，公司面临的行业市场竞争将更趋激烈，公司将以市场为依托，加
快产品结构调整和优化，大力拓展钛材应用新领域，加大新产品的市场推广力度，
培育新的利润增长点，确保经济效益稳步提高；增强销售服务意识，提升服务质
量，切实保证交货期，将营销服务做实、做细、做优、做精，扩大宝钛品牌的影
响力，增加产品销售量。
（2）市场或业务经营风险及对策：钛材虽然拥有其他材料无法比拟的优异
性能，潜在市场非常广阔，但由于生产工艺复杂，生产成本高昂，其主要应用范
围受限于航空航天、化工、医疗以及高档消费品等少数几个领域，因此钛材市场
对相关行业的依赖性较强，航空航天及化工行业的市场容量直接制约着钛材的需
求市场。为此公司将发扬现有优势，在进一步巩固传统行业的钛材应用基础上，
不断开拓钛材应用新领域，推进产品向高附加值、高科技含量及下游领域延伸的
战略，追求可持续发展。
（3）募投项目陆续投产但不能达产的风险及对策：公司募投项目将陆续建
成投产，但在设备生产工艺试制过程中产能不能达产的情况下,募投项目折旧费
用增加,会对公司收益产生一定影响。公司将加快设备生产工艺的试制进度，缩
短研制周期，使募投项目尽快达产增效。
（4）财务风险及对策：在公司未来生产经营中，如果销售客户财务状况不
佳导致支付货款不及时或发生支付困难，公司将面临应收账款无法按时回收的风
23
宝鸡钛业股份有限公司 2012 年度股东大会材料
险。为此，公司将与客户建立良好的信任与合作关系，及时了解客户的财务状况，
在法律和协议条款的约束下，保证销售合同的履行。
（5）技术和产品质量风险及对策：公司拥有一流的技术和成熟的工艺，是
钛行业标准的主要制订者，但在产品生产过程中，技术操作不当或工艺纪律执行
不严格将影响公司的产品质量。针对技术和质量风险，公司将加强生产管理和质
量控制，对产品进行全方位的质量跟踪检查，保证产品质量符合国家和用户标准。
（6）汇率风险及对策：公司拥有自营进出口权。公司有相当比例的设备自
国外购买，同时，也有相当比例的产品出口到国外，因此，汇率波动及外汇政策
的变动将直接影响公司设备采购成本和出口产品的销售价格及其竞争力。公司将
加强对外汇市场的研究，并根据汇率波动，适时组织产品销售和设备进口，选择
最有利的货款结算币种和结算方式，努力降低汇率波动对公司经营成果的影响。
三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
（一） 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
不适用
（二）董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
不适用
（三） 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
不适用
四、 利润分配或资本公积金转增预案
（一）现金分红政策的制定、执行或调整情况
1、公司 2012 年 3 月 20 日召开的 2011 年年度股东大会审议通过了 2011
年度利润分配方案，公司决定以公司总股本 430,265,700 股为基数，向全体股东
按每 10 股派发现金股利人民币 0.5 元（含税）。本年度不以资本公积金转增股本。
报告期内董事会按照股东大会决议，组织实施了该利润分配方案，股权登记
日为 2012 年 5 月 8 日，除权除息日为 2012 年 5 月 9 日，于 2012 年 5 月 15 日实
施完毕，共分配现金 21,513,285 元。分红派息实施公告分别刊登在 2012 年 5 月
3 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海交易所网站上。
2、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
和陕西监管局相关文件的要求，公司对《公司章程》中的利润分配政策进行了完
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宝鸡钛业股份有限公司 2012 年度股东大会材料
善和修改。在召开审议该议案的董事会会议前，公司于 2012 年 7 月 14 日发布了
《宝钛股份关于贯彻落实现金分红有关事项征求投资者意见的公告》，就利润分
配政策向广大投资者征求了意见；2012 年 7 月 27 日，公司第五届董事会第二次
临时会议审议通过了公司利润分配政策，公司全体独立董事就该事项发表了独立
意见，并提交 2012 年 8 月 14 日召开的 2012 年第一次临时股东大会审议通过。
修改后的公司利润分配政策进一步明确了利润分配原则、决策程序、分配形式、
条件和比例等内容，切实维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（二）报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，
公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
不适用
（三）公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本
方案或预案
单位：元
占合并报
每 10 每 10 股 分红年度合并 表中归属
每 10 股
股送红 派息数 现金分红的数 报表中归属于 于上市公
分红年度 转增数
股数 (元)(含 额（含税） 上市公司股东 司股东的
（股）
（股） 税) 的净利润 净利润的
比率(%)
2012 年 0 0.5 0 21,513,285.00 5,853,882.67 367.50
2011 年 0 0.5 0 21,513,285.00 61,694,435.61 34.87
2010 年 0 1 0 43,026,570.00 3,456,924.93 1244.65
五、积极履行社会责任的工作情况
公司编制了社会责任报告，具体内容详见 2013 年 3 月 8 日登载于上海证
券交易所网站的《宝鸡钛业股份有限公司 2012 年履行社会责任的报告》。
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二 O 一三年四月九日
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宝鸡钛业股份有限公司 2012 年度股东大会材料
履行职责 有效监督 推动公司持续健康发展
───宝鸡钛业股份有限公司监事会 2012 年度工作报告
（讨论稿）
白林让
各位股东：
2012 年公司在国际经济复苏迟缓，国内经济增速下滑，钛材市场景气程度
明显不足，市场竞争进一步加剧的情况下，紧紧围绕董事会确定的 2012 年度经
营目标，坚持以科学发展观为指导，以精益管理持续改进为主线，不断强化内部
管理，大力加强自主创新，加快推进产品结构调整，切实加强成本管理，着力培
育公司竞争优势，努力实现了公司平稳发展。全年共实现钛产品销售量 14526.12
吨，其中钛材 8199.69 吨，营业收入 23.36 亿元。
2012 年，公司监事会成员本着对全体股东负责的精神，按照股东大会的要
求及中国证监会提出的“法制、监管、自律、规范”八字方针和《上市公司治理
准则》的要求，以诚信的理念、实事求是的精神，认真履行《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《宝鸡钛业股份有限公司章程》所赋于的职责，
加强了对公司财务及公司董事、经理层和其它高管人员履行职务的合法合规性监
督，在维护公司利益、股东合法权益、完善公司法人治理结构、建立健全公司管
理制度等工作中，发挥了积极的作用，促进了公司依法运作和规范管理。现由我
代表监事会向本次会议作 2012 年度监事会工作报告，请审议。
一、监事会日常工作情况
2012 年度，公司监事会共召开 4 次会议，具体情况如下：
1、2012 年 2 月 21 日在公司会议室召开了第五届监事会第三次会议，审议
通过了以下议案：
（1）《宝鸡钛业股份有限公司监事会 2011 年度工作报告》；
（2）《宝鸡钛业股份有限公司 2011 年年度报告》及《宝鸡钛业股份有限公
司 2011 年年度报告摘要》；
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宝鸡钛业股份有限公司 2012 年度股东大会材料
（3）《宝鸡钛业股份有限公司 2011 年度内部控制评价报告》；
（4）《宝鸡钛业股份有限公司 2011 年履行社会责任的报告》；
（5）《宝鸡钛业股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》；
（6）《关于公司日常关联交易的议案》。
本次会议决议公告刊登在 2012 年 2 月 23 日的《中国证券报》、上海证券报》、
《证券时报》上。
2、2012 年 4 月 24 日以通讯方式召开了第五届监事会第四次会议，审议通
过了《宝鸡钛业股份有限公司 2012 年第一季度报告》的议案。
3、2012 年 8 月 14 日在公司会议室召开了第五届监事会第五次会议，审议
通过了以下议案：
（1）《宝鸡钛业股份有限公司 2012 年半年度报告》及《宝鸡钛业股份有限
公司 2012 年半年度报告摘要》；
（2）宝鸡钛业股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》
本次会议决议公告刊登在 2012 年 8 月 16 日的《中国证券报》、上海证券报》、
《证券时报》上。
4、2012 年 10 月 25 日以通讯方式召开了第五届监事会第六次会议，审议通
过了《宝鸡钛业股份有限公司 2012 年第三季度报告》议案。
二、监事会对 2012 年度有关事项的独立意见
1、公司依法运作情况
报告期内，监事会列席董事会的各次会议，参加股东大会，参与公司重大决
策内容的讨论，监事会认为：公司董事会能够按照《公司法》、《公司章程》等法
律、法规以及制度的要求依法运作，所形成的各项决议和决策程序合法、有效，
信息披露真实、准确、及时、完整。公司本着有效防范、审慎经营的原则，进一
步完善了公司法人治理结构和内部控制制度，形成了规范的管理体系。公司董事、
经理层及其他高级管理人员能够勤勉尽责，以公司最大利益为出发点，认真落实、
执行股东大会和董事会决议，依据《公司章程》等规定程序及时决策，尽心尽力
地开展各项工作，为公司的生存和发展而恪尽职守，克服了重重困难，很好地完
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宝鸡钛业股份有限公司 2012 年度股东大会材料
成了股东大会、董事会制订的年度目标。至今未发现公司、董事、经理及其他高
级管理人员有违反法律、法规、公司章程及损害公司、股东利益的行为，也未受
到证券监管部门或其他行政机关的处罚。2012 年，公司根据中国证监会《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和陕西监管局相关文件的要求，
对《公司章程》中的利润分配政策进行了完善和修改，同时，公司根据内部控制
建设安排修改了《财务管理制度》、《设备、备件采购管理制度》和《设备管理制
度》等制度，进一步完善了公司内部控制制度。
2、检查公司财务的情况
报告期内，监事会切实履行了相应的职责和义务，仔细审阅了公司 2012 年
每一份定期报告及财务报表，出具专项审阅意见，充分发挥了监事会在定期报告
编制和信息披露方面的监督作用。通过审查，监事会认为公司财务报告真实、准
确、完整地反映了公司 2012 年的财务状况和经营成果。2012 年公司能够严格执
行内控制度，财务管理规范，资金使用情况良好，会计事项的处理及公司所执行
的会计制度符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的要求，保证了生产经营
工作的顺利进行。天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的审
计报告客观、公正。
3、公司募集资金使用情况
公司于 2006 年 9 月 11 日非公开发行 A 股股票 2,582.00 万股，共募集资金
人民币 80,042.00 万元，扣除发行费用人民币 1,154.21 万元，加上募股资金的银
行存款利息 3.35 万元，实际募集资金人民币 78,891.13 万元，存入募集资金专户
管理，截至本报告期末，公司累计使用募集资金 78,891.13 万元，占募集资金总
量的 100%；2008 年公开增发 A 股股票 2,364.57 万股，募集资金人民币 151,474.35
万元，扣除发行费用人民币 2,982.71 万元，实际收到募集资金 148,491.64 万元，
存入募集资金专户管理，截至本报告期末，公司累计使用募集资金 142,404.92
万元，占募集资金总量的 95.90%。监事会认为公司募集资金投入项目、金额与
公司承诺的投入项目、金额、进度基本相符，无募集资金投向变更事宜。
28
宝鸡钛业股份有限公司 2012 年度股东大会材料
4、公司收购、出售资产情况
报告期内公司无重大收购、出售资产事项。
5、关联交易情况
监事会对公司 2012 年度发生的购买及销售产品、提供和接受劳务以及其他
关联交易事项进行了监督和核查，认为报告期内公司发生的关联交易公平合理，
程序合法，关联交易价格合理、公允，各项合同（协议）执行情况良好，符合公
司关于关联交易的规定和协议，至今未发现有损害本公司利益及股东利益的情形
发生。
6、2012 年度财务报告审计情况
本年度天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具了标准无保留意见的
审计报告。
7、对内部控制评价报告的审核情况
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《上海交易所股
票上市规则》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律法规和规范
性文件规定，公司监事会审议通过了公司 2012 年度内部控制评价报告，并发表
审核意见如下：
（一）公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，公司遵循内部控
制的基本原则，按照自身的实际情况，建立了覆盖公司各环节的内部控制制度，
保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。
（二）2012 年度，公司未有违反《企业内部控制基本规范》、《企业内部控
制配套指引》及公司内部控制制度的重大事项发生。
（三）公司内部控制评价报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实
际情况。
2013 年，监事会希望公司进一步加大市场开拓力度，狠抓技术及管理创新，
积极推进精益管理和对标管理，加强成本控制，加快技术改造步伐，增加市场竞
争能力，实现公司长期稳健发展；同时，公司监事会将继续严格按照本公司章程
和有关规定，围绕公司规范运作、加强财务管理、严格内控制度的执行情况、董
29
宝鸡钛业股份有限公司 2012 年度股东大会材料
事和经理人员勤勉尽职情况、募集资金使用、关联交易等方面开展调研、检查工
作，全面履行监督职责，促进公司健康发展，维护公司及股东的利益。
宝鸡钛业股份有限公司监事会
二〇一三年四月九日
30
宝鸡钛业股份有限公司 2012 年度股东大会材料
宝鸡钛业股份有限公司
2012 年度财务决算方案
各位股东：
现将公司第五届董事会第九次会议审议并通过的《宝鸡钛业股份
有限公司 2012 年度财务决算方案》提交本次会议，请审议。
一、主要财务指标
报告期末，公司总资产 6,296,589,516.62 元,其中流动资产
3,070,589,529.59 元,非流动资产 3,225,999,987.03 元;总负债
2,426,832,127.24 元 ， 资 产 负 债 率 38.54 ％ ; 股 东 权 益 为
3,869,757,389.38 元 ， 其 中 股 本 430,265,700.00 元 , 资 本 公 积
2,370,715,194.56 元,盈余公积 176,743,033.15 元,未分配利润
651,714,452.50 元 。 股 东 权 益 中 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益
3,629,438,380.21 元，少数股东权益 240,319,009.17 元。上述总
资产、总负债、股东权益分别较报告期初增加 213,741,008.59 元、
189,861,444.10 元、23,879,564.49 元。
报告期内，公司实现营业总收入 2,336,217,272.41 元，较上
年减少 584,711,106.96 元 ， 同 比 降 低 20.02% ； 实 现 净 利 润
15,992,849.49 元 ， 其 中 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润
5,853,882.67 元 ， 分 别 较 上 年 度 减 少 了 78,499,069.00 元 和
55,840,552.94 元。
报告期内，公司现金及现金等价物净增加额为 -91,135,343.79
元，其中经营活动产生的现金流量净额为 -163,627,987.43 元，投
资活动产生的现金流量净额为 -162,375,444.55 元，筹资活动产生
的现金流量净额为 234,808,856.72 元。
报告期，公司主要财务分析指标如下：
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宝鸡钛业股份有限公司 2012 年度股东大会材料
1.基本每股收益 0.0136 元/股；
2.加权平均净资产收益率 0.1612%；
3.归属于上市公司股东的每股净资产 8.44 元；
4.资产负债率 38.54%；
5.流动比率 1.38，速动比率 0.54；
6．应收账款周转率 4.65 次，存货周转率 1.04 次。
二、有关事项说明
1．报告期内公司 2012 年度实现的归属于母公司的净利润
5,853,882.67 元， 加上分 配现金 股利后 结余的 年初未 分配利 润
645,860,569.83 元,实际可供股东分配的利润为 651,714,452.50
元。
本报告期公司未提取盈余公积。
2.报告期内,公司根据 2011 年年度股东大会决议,以总股本
430,265,700 股为基数,向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币
0.50 元(含税)，共分配现金 21,513,285.00 元。
3. 报告期末，公司应收票据余额为 119,500,982.35 元，较报告
期初增加 50,585,687.47 元，增长 73.40%。应收票据增加的原因期
末公司持有的银行承兑汇票数额较期初增加。
4.报告期末，公司应收账款净额为 444,519,245.35 元，较报告
期初减少 124,840.67 元。
坏账准备年初余额为 34,309,530.75 元，年末为 45,025,939.82
元。
5.报告期末,公司预付账款金额为 184,822,126.24 元,较报告期
初增加 50,598,337.84 元，增长了 37.70%，主要是公司预付材料采
购款增加。
6．报告期末，公司存货净额为 1,864,404,831.66 元，较报告期
32
宝鸡钛业股份有限公司 2012 年度股东大会材料
初增加了 125,629,935.83 元，增长 7.23%。存货增加的主要原因是
生产备料以及外委加工，使在产品的资金占用量加大。
报告期末存货跌价准备金额为 11,249,525.31 元，较报告期初
的 9,507,686.30 元增加 1,741,839.01 元。计提跌价的存货主要有
钛管、钛棒和钛铁。
7．报告期末，公司投资性房地产净额为 103,269,141.06 元，较
期初增加 63,249,739.95 元，是由于公司将部分房屋出租给宝钛集
团所致。
8．报告期末，公司固定资产原值为 1,994,309,738.88 元，较期
初增加 99,982,180.04 元，主要是工程中心、工业园动力配套项目
和熔铸扩能辅助配套项目转固引起。
9．报告期末，公司预收账款余额为 62,415,873.79 元，较报告
期初减少 26,771,877.29 元，降低 30.02%，是收取产品销售合同预
付款减少。
10．“其他流动资产”系待抵扣增值税进项税金和预缴的企业所
得税。报告期末，公司其他流动资产余额为 65,783,604.66 元，较报
告期初减少 65,866,230.59 元，是由于公司增值税进项税金留抵金
额减少。
11．报告期末，公司银行借款总额为 16.85 亿元，其中短期借款
14.80 亿元，长期借款 2.05 亿元。长期借款中，一年内到期的 1.25
亿元。报告期公司借款总额增加 3.25 亿元，是银行借款补充流动资
金所致。
12.三项期间费用情况：
（1）报告期公司发生销售费用 3,718.31 万元，减少 151.52 万
元,同比降低 3.92%；
（2）报告期公司管理费用 24,689.34 万元，同比减少 1,292.24
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宝鸡钛业股份有限公司 2012 年度股东大会材料
万元，主要是报告期的研究开发费用支出减少；
（3）报告期公司财务费用 8,968.09 万元，同比增加 1,796.19
万元，主要原因是贷款总额增加使公司利息支出增加。
13.由于参股公司西安宝钛美特法力诺焊管有限公司报告期市场
需求下滑，营业收入大幅降低，加上存货减值原因，给公司带来 576
万元投资亏损。
14.公司 2012 年度财务报表已经天健会计师事务所(特殊普通合
伙)审计,出具了天健审20133-65 号标准无保留意见的审计报告。
本公司财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则》及其后续规定编
制,在重大方面公允反映了公司 2012 年 12 月 31 日的资产状况以及
2012 年度的经营成果和现金流量。
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二 O 一三年四月九日
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宝鸡钛业股份有限公司 2012 年度股东大会材料
宝鸡钛业股份有限公司
2012 年度利润分配方案
各位股东:
现将公司第五届董事会第九次会议审议并通过的《宝鸡钛业股份
有限公司 2012 年度利润分配方案》提交本次会议，请审议。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2012 年度实
现归属于母公司的净利润 5,853,882.67 元，加上上年度分配现金股
利后结余的未分配利润 645,860,569.83 元，实际可供股东分配的利
润合计为 651,714,452.50 元。
董 事 会 拟 以 公 司 总 股 本 430,265,700 股 为 基 数 ， 向 全 体
股 东 按 每 10 股 派 发 现 金 股 利 人 民 币 0.5 元 （ 含 税 ）， 共 分 配
现 金 21,513,285.00 元 ， 剩 余 利 润 630,201,167.50 元结转下
一年度。本年度不以资本公积金转增股本。
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二 O 一三年四月九日
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宝鸡钛业股份有限公司 2012 年度股东大会材料
关于审议《宝鸡钛业股份有限公司
2012 年度募集资金存放与实际使用情
况专项报告》的议案
各位股东：
按照上海证券交易所《进一步规范上市公司募集资金使用的通
知》、《上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金使用管理办法》
的有关要求，现将公司第五届董事会第九次会议审议并通过《宝鸡钛
业股份有限公司 2012 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》
提交本次会议，请审议。（《宝鸡钛业股份有限公司 2012 年度募集资
金存放与实际使用情况专项报告》详见公司 2013 年 3 月 8 日在《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露
的 2013-011 号公告）
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二 O 一三年四月九日
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宝鸡钛业股份有限公司 2012 年度股东大会材料
关于审议宝鸡钛业股份有限公司
2012 年年度报告及其摘要的议案
各位股东：
现将公司第五届董事会第九次会议审议并通过的《宝鸡钛业股份
有限公司 2012 年年度报告》及其摘要提交本次会议，请审议。（《宝
鸡钛业股份有限公司 2012 年年度报告》全文及摘要见 2013 年 3 月 8
日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网
站）
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二〇一三年四月九日
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宝鸡钛业股份有限公司 2012 年度股东大会材料
关于聘请公司 2013 年度
审计及内部控制审计机构的议案
各位股东：
公司第五届董事会第九次会议审议并通过了《关于聘请公司 2013
年度审计及内部控制审计机构的议案》，根据《公司法》和《公司章
程》的有关规定，现拟继续聘请具有证券从业资格的天健会计师事务
所（特殊普通合伙）为本公司 2013 年度审计和内部控制审计机构，
审计费用分别为 45 万元和 20 万元（不含差旅费）。现将该事项提交
本次会议，请审议。
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二〇一三年四月九日
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宝鸡钛业股份有限公司 2012 年度股东大会材料
宝鸡钛业股份有限公司
独立董事 2012 年度述职报告
各位股东：
受公司独立董事委托，我代表独立董事向各位股东做 2012 年度述职报告，
请予审议。
2012 年，作为公司第五届董事会独立董事，我们按照《公司法》、《证券法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》、
《董事会议事规则》、《公司独立董事制度》的规定和要求，恪尽职守，勤勉尽
责，详细了解公司经营情况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，
对公司董事会审议的重大事项发表了独立意见，在公司内部控制、规范运作、
科学决策、维护中小股东的合法权益等方面发挥了积极作用。现将 2012 年度履
行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
康义先生，1940 年 11 月出生，大学本科，教授级高级工程师，曾任青铜
峡铝厂厂长、宁夏自治区经委党组书记、主任、宁夏自治区党委组织部部长、
常委、副书记、中国有色金属工业总公司党组副书记、副总经理、国家有色金
属工业局副局长、党组成员，现任中国有色金属学会理事长、陕西金堆城钼业
股份有限公司独立董事、大冶有色金属集团控股有限公司外部董事、宝鸡钛业
股份有限公司独立董事。
钱桂敬先生，1945 年 12 月出生，大学本科，高级工程师，曾任四川乐山
造纸厂厂长、轻工业部生产司副司长、中国轻工总会经济贸易部主任（司长）、
国家轻工业局行业管理司司长、中央企业工委和国资委监事会主席，现已退休。
现任宝鸡钛业股份有限公司独立董事。
曹春晓先生，1934 年 8 月出生，大学本科，中国科学院院士，我国航空工
业钛合金研究和应用的创始人之一，“航空报国金奖”得主，国家级有突出贡献
的专家。曾任全国博士后管委会材料科学与工程专家组组长、国防科工委专家
咨询委员会委员、中国机械工程学会塑性工程学会理事长、中国有色金属工业
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宝鸡钛业股份有限公司 2012 年度股东大会材料
协会钛业分会会长、中国科学院技术科学部常委等。现任北京航空材料研究院
高级顾问、研究员、博士生导师、南昌航空大学学术委员会主任、中国航空研
究院学位评定委员会副主任兼北京航空材料研究院学位评定委员会主席、先进
高温结构材料国防科技重点实验室学术委员会主任、国家国防科工局科学技术
委员会委员、大型飞机重大专项专家咨询委员会委员、中国航空工业集团公司
科学技术委员会高级顾问、中国航空学会常务理事兼材料工程分会名誉主任、
中国航空学会学术工作委员会副主任委员、中国有色金属学会资深常务理事、
中国锻压协会顾问、中国有色金属工业协会钛锆铪分会顾问兼技术委员会首席
专家、中国机械工程学会特邀理事、《材料工程》杂志主编，宝鸡钛业股份有限
公司独立董事。
杜兴让先生，1950 年 12 月出生，大学本科，注册会计师。曾任宝鸡市财
政局副科长、科长，宝鸡市财政局党组秘书、局机关党总支副书记，财政部驻
陕西省中央企业驻厂员办事处宝鸡办事组组长，财政部驻陕西省财政监察专员
办事处专员助理、党组成员、副专员、党组副书记、监察专员、党组书记，现
已退休。现任宝鸡钛业股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们能严格遵守有关法律、行政法规和部门规章的
要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会会议情况
本年应参 亲自 以通讯 委托
独立董事 缺席 是否连续两次未
加董事会 出席 方式参 出席
姓名 次数 亲自参加会议
次数 次数 加次数 次数
康 义 7 7 5 0 0 否
钱桂敬 7 7 5 0 0 否
曹春晓 7 7 5 0 0 否
杜兴让 7 7 5 0 0 否
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宝鸡钛业股份有限公司 2012 年度股东大会材料
2012 年度公司共计召开了 7 次董事会会议，我们严格按照《公司法》《公
司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按时出席董事会会议，认真审
议议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公
司的整体利益和中小股东的利益。本年度我们对提交董事会的全部议案均投了
赞成票。
（二）出席股东大会会议情况
2012 年度，公司召开了 2011 年年度股东大会和 2012 年第一次临时股东大
会。我们作为独立董事认真审核了会议材料，并对股东大会审议的关联交易、
聘任会计师事务所等议案发表了独立意见。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
公司管理层高度重视与我们的沟通交流，通过董事会会议、独立董事见面
会、现场考察等机会，向我们汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，在
年度结束后及时向我们介绍了公司当年的生产经营情况，并安排我们与年审会
计师见面，为我们履行职责提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2012 年度，我们对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项
的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确判断，并发表了独
立意见，具体情况如下：
（一）关联交易情况
2012 年 2 月 21 日，我们对公司第五届董事会第四次会议的《关于公司日
常关联交易议案》进行了认真审议，并发表了独立意见。
我们认为：该等关联交易是公司与各关联方间正常、合法的经济行为，其
交易价格由双方参照市场价格协商确定，定价客观、公允，不存在损害全体股
东权益的行为，表决程序合法有效，
（二）对外担保及资金占用情况
我们严格按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》、《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关
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宝鸡钛业股份有限公司 2012 年度股东大会材料
于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求，对 2011 年度公司与关联方资金
往来及对外担保情况进行了审查。
我们认为：公司与关联方之间发生的资金往来均为公司在日常销售、购买
商品和接受劳务活动中的正常经营资金往来，不存在公司为关联方垫支工资、
福利、保险、广告等期间费用的情形，也不存在代关联方承担成本和其他支出
的情形；报告期内，公司无中国证监会 56 号文件所述“将资金直接或间接地提
供给控股股东及其他关联方使用”的情形；报告期内，公司未发生任何对外担
保事项。
（三）募集资金的使用情况
公司于 2006 年 9 月 11 日非公开发行 A 股股票 2,582.00 万股，共募集资
金人民币 80,042.00 万元，扣除发行费用人民币 1,154.21 万元，加上募股资金
的银行存款利息 3.35 万元，实际募集资金人民币 78,891.13 万元，存入募集资
金专户管理，截至本报告期末，公司累计使用募集资金 78,891.13 万元，占募
集资金总量的 100%；2008 年公开增发 A 股股票 2,364.57 万股，共募集资金人
民币 151,474.35 万元，扣除发行费用人民币 2,982.71 万元，实际收到募集资
金 148,491.64 万元，存入募集资金专户管理，截至本报告期末，公司累计使用
募集资金 142,404.92 元，占募集资金总量的 95.90 %，无募集资金投向变更
事宜。
我们认为：公司募集资金投入项目、金额与公司承诺的投入项目、金额、
进度基本相符，公司募集资金管理符合相关法规的规定，不存在损害投资者利
益的情况。
（四）高级管理人员提名情况
公司于 2012 年 1 月 10 日召开的第五届董事会第一次临时会议、2012 年 4
月 24 日召开的第五届董事会第六次会议，分别审议并通过了聘任王韦琪先生、
赵建民先生为公司副总经理的议案。
我们认为：王韦琪先生、赵建民先生符合《公司法》、《公司章程》规定的
任职条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，聘任程序符合相关法律法规规定。
（五）业绩预告情况
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宝鸡钛业股份有限公司 2012 年度股东大会材料
2012 年公司共发布了三次业绩预告，分别为 2011 年度业绩预增公告、2012
年半年度业绩预减公告、2012 年三季度业绩预减公告。
我们认为：上述业绩预告与公司实际经营情况不存在较大差异。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
鉴于公司 2011 年度股东大会确定聘请的 2012 年度审计机构天健正信会计
师事务所有限公司已与天健会计师事务所(特殊普通合伙)正式合并,合并后的
存续主体为天健会计师事务所(特殊普通合伙)。由于公司原审计业务由天健正
信会计师事务所有限公司执行,为保持公司审计业务的一致性，公司改聘天健会
计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2012 年度审计机构，该事项已经公司 2013
年第一次临时股东大会审议通过。
天健会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供审计服务中，坚持勤勉尽
责、谨慎执业，以客观、独立、公正的态度进行审计，较好地完成了公司委托
的各项工作。公司同意继续聘任天健会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司
2013 年度审计机构和内部控制审计机构。
我们认为：公司聘任会计师事务所审议程序合法、有效，符合《公司法》、
《公司章程》和相关法律法规的规定。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
1、2011 年度利润分配情况
公司 2012 年 3 月 20 日召开的 2011 年年度股东大会审议通过了 2011 年度
利润分配方案，公司决定以公司总股本 430,265,700 股为基数，向全体股东按
每 10 股派发现金股利人民币 0.5 元（含税）。本年度不以资本公积金转增股本。
董事会按照股东大会决议，组织实施了该利润分配方案，并于 2012 年 5
月 15 日实施完毕，共分配现金 21,513,285 元。分红派息实施公告分别刊登在
2012 年 5 月 3 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交
易所网站上。
2、2012 年 7 月 27 日，公司召开了第五届董事会第二次临时会议，会议审
议了《关于修改<公司章程>的议案》，对公司利润分配政策进行了修改，我们对
本次修改的公司利润分配政策事项发表独立意见认为：宝钛股份在保持自身持
续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，建立持续、稳定、科学的分
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宝鸡钛业股份有限公司 2012 年度股东大会材料
红政策；董事会修订《公司章程》中的利润分配政策及其决策程序符合有关法
律、法规及《公司章程》的规定；修订后的《公司章程》利润分配政策兼顾了
股东的即期利益和长远利益，注重对投资者持续稳定、科学合理的回报，重视
现金分红，有利于保护投资者合法权益，符合现行法律、法规、规范性文件的
规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的行为。
3、2012 年度利润分配情况
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2012 年度公司实现的归属
于母公司的净利润 0.5 元；加上上年度分配现金股利后结余的未分配利润
645,860,569.83 元，实际可供股东分配的利润合计为 651,714,452.50 元。董
事会拟以公司总股本 430,265,700 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股
利人民币 0.5 元（含税），共分配现金 21,513,285.00 元，剩余利润
630,201,167.50 元结转下一年度。本年度不以资本公积金转增股本。
我们认为：2012 年度公司利润分配方案符合现行法律、法规、规范性文件
的要求，不存在损害公司利益或中小股东利益的行为。
（八）公司及股东承诺履行情况
宝钛集团有限公司股改承诺：宝钛集团有限公司所持有的本公司的非流通
股份自股改方案实施之日（2005 年 12 月 30 日）起 60 个月内不通过上海证券
交易所挂牌交易出售。此后 24 个月内，若通过上海证券交易所挂牌交易出售股
票，出售数量不超过公司总股本的 5%。上述承诺已于 2012 年 12 月 31 日履行
完毕。
我们认为：宝钛集团有限公司在上述承诺履行期间，不存在违反承诺的事
项。
（九）信息披露的执行情况
2012 年公司共发布定期报告四份，临时公告 23 份。经过查阅公司相关资
料，我们认为：公司信息披露情况遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，
能够做到真实、准确、及时、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未
发现公司或者内幕信息知情人利用内幕信息为自己或他人谋利的行为。
（十）内部控制的执行情况
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宝鸡钛业股份有限公司 2012 年度股东大会材料
2012 年公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律
法规及上海证券交易所的有关规定规范运作，持续完善公司治理规则，逐步提
高公司治理水平和信息披露透明度；同时公司以财政部、证监会、审计署、银
监会、保监会等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用
指引》为基础，稳步推进内部控制体系建设，进一步强化内部控制的执行和落
实。
我们认为：公司已建立了较为完善的内控制度体系，基本涵盖公司经营管
理活动的关键环节，具有较强的指导性，各项内部控制管理制度均得到了有效
执行；公司还需要进一步完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内
部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2012 年度，公司董事会及其下属委员会积极开展工作，认真履行职责，其
中，公司董事会全年共召开 7 次会议，审议通过了公司 2011 年年度报告、公司
利润分配方案等 26 项议案，促进了公司各项经营活动的顺利开展；董事会审计
委员会主要开展的工作有确定公司 2011 年度财务报告审计工作的时间安排、审
阅公司 2011 年度财务报告、会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报
告、2012 年度审计机构聘任建议等；董事会薪酬与考核委员会对公司 2011 年
度高级管理人员薪酬兑现情况进行了核查，并发表了审核意见。
四、总体评价和建议
2012 年，我们在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、高级管理人员
和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。作为公司独立
董事，我们本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项
的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东
尤其是中小股东的合法权益。
2013 年度，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股
东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提
高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好的维
护公司和中小股东的合法权益，为客观、公正地保护广大投资者特别是中小股
东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。
独立董事：康义 曹春晓 钱桂敬 杜兴让
二○一三年四月九日
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宝鸡钛业股份有限公司 2012 年度股东大会材料
关于公司日常关联交易的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将公司
2012 年与关联方发生的关联交易及对 2013 年拟与关联方发生的关联
交易的预计情况提交本次会议，该事项已经第五届董事会第九次会议
审议通过，请审议。（详见公司 2013 年 3 月 8 日在《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露的 2013-008
号公告）
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二〇一三年四月九日
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宝鸡钛业股份有限公司 2012 年度股东大会材料
关于公司申请银行贷款的议案
各位股东:
根据公司 2013 年年度生产经营计划及财务预算，补充生产经营
流动资金及技改项目建设用流动资金，公司需向银行申请总额不超过
人民币 20 亿元的银行贷款（含原已取得的银行贷款数额），主要用于
补充生产经营流动资金即技改项目建设用流动资金
公司将根据生产经营的实际需要，在总额范围内确定具体贷款数
额，董事会授权董事长代表公司签署上述授信额度内的法律文件[董
事长签署金额单笔不得超过 1 亿元（含 1 亿元）]，授权期限为 2013
年 1 月 1 日至 2013 年度股东大会召开日止。
该事项已经第五届董事会第九次会议讨论通过，现提交本次会
议，请审议。
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二〇一三年四月九日
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宝鸡钛业股份有限公司 2012 年度股东大会材料
关于公司发行中期票据的议案
各位股东:
为进一步调整公司债务结构，降低财务费用，结合实际情况，公
司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册总额不超过 10 亿元的
中期票据，并在获批准后根据公司具体资金需求安排发行，有关发行
方案如下：
1、发行规模及安排
公司本次申请注册总额不超过 10 亿元的中期票据，并将根据市
场环境和公司实际资金需求在注册额度内择机一次或分次发行。
2、发行期限
本次注册发行中期票据的期限不超过 5 年(含 5 年)。
3、发行利率
本次注册发行中期票据采用固定利率方式，由发行人与主承销商
根据簿记建档结果协商一致确定，在中期票据存续期限内固定不变。
4、募集资金用途
本次注册发行中期票据募集资金主要用于补充流动资金、偿还债
务、项目建设等符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动。
5、授权事宜
提请公司股东大会授权董事会由公司管理层负责本次中期票据
发行的实施，并全权处理与本次发行有关的一切事宜，包括但不限于：
(1)确定和修订本次发行的具体金额、期限、发行期数、承销方
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宝鸡钛业股份有限公司 2012 年度股东大会材料
式、发行利率、募集资金用途及发行时机等具体发行方案；
(2)决定聘请为本次发行提供服务的主承销商及其他中介机构；
(3)负责修订、签署和申报与本次发行有关的一切协议和法律文
件，并办理中期票据的相关申报、注册手续；
(4)如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对
本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
(5)决定和办理一切与本次中期票据发行相关的其它事宜；
(6)上述授权在本次发行的中期票据的注册有效期内持续有效。
该事项已经第五届董事会第四次临时会议讨论通过，现提交本次
会议，请审议。
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二〇一三年四月九日
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