证券代码:600456      证券简称:宝钛股份   编号：2013-015



               宝鸡钛业股份有限公司
             2012 年度股东大会决议公告
       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
   述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



  重要内容提示：
   ●本次会议没有否决或修改提案的情况
   ●公司于 2013 年 3 月 30 日发出《关于召开 2012 年度股东大会的补充通
知》，将《关于公司发行中期票据的议案》作为新增提案提交 2012 年度股
东大会审议。

    一、 会议召开和出席情况
    宝鸡钛业股份有限公司（以下简称公司）于 2013 年 3 月 8 日以公告形式向公
司全体股东发出召开公司 2012 年度股东大会的通知，2013 年 3 月 30 日又以公
告形式发出关于召开 2012 年度股东大会的补充通知。2013 年 4 月 9 日公司
2012 年度股东大会以现场会议方式在宝钛宾馆召开。出席会议的股东及委托代理
人共 6 名，代表股份 23882.4708 万股，占公司总股本的 55.51%。会议由董事长邹
武装先生主持，公司董事、监事及高级管理人员出席了会议。会议符合《公司法》
和《公司章程》中的有关规定。


    二、 提案审议情况
    本次会议以记名投票方式逐项表决通过了如下议案：

    (一)、宝鸡钛业股份有限公司董事会 2012 年度工作报告》。同意票 23882.4708
万股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的 100%；弃权票 0 股，占
出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的 0 %；反对票 0 股，占出席会议
股东及委托代理人所持有表决权股份的 0 %。
    (二)、宝鸡钛业股份有限公司监事会 2012 年度工作报告》。同意票 23882.4708


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万股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的 100%；弃权票 0 股，占
出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的 0 %；反对票 0 股，占出席会议
股东及委托代理人所持有表决权股份的 0 %。
    （三）、《宝鸡钛业股份有限公司 2012 年度财务决算方案》。同意票 23882.4708
万股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的 100%；弃权票 0 股，占
出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的 0 %；反对票 0 股，占出席会议
股东及委托代理人所持有表决权股份的 0 %。
   （四）、《宝鸡钛业股份有限公司 2012 年度利润分配方案》。同意票 23882.4708
万股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的 100%；弃权票 0 股，占
出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的 0 %；反对票 0 股，占出席会议
股东及委托代理人所持有表决权股份的 0 %。经天健会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，公司 2012 年度实现归属于母公司的净利润 5,853,882.67 元；
加上上年度分配现金股利后结余的未分配利润 645,860,569.83 元，实际可
供股东分配的利润合计为 651,714,452.50 元。公司以总股本 430,265,700
股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 0.5 元（含税），共分
配现金 21,513,285.00 元，剩余利润 630,201,167.50 元结转下一年度。本
年度不以资本公积金转增股本。
   （五）、《宝鸡钛业股份有限公司 2012 年度募集资金存放与实际使用情况专项
报告》。同意票 23882.4708 万股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份
的 100%；弃权票 0 股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的 0 %；
反对票 0 股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的 0 %。
   （六）、宝鸡钛业股份有限公司 2012 年年度报告》及其摘要。同意票 23882.4708
万股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的 100%；弃权票 0 股，占
出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的 0 %；反对票 0 股，占出席会议
股东及委托代理人所持有表决权股份的 0 %。
   （七）、《关于聘请公司 2013 年度审计及内部控制审计机构的议案》。同意
票 23882.4708 万股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的 100%；弃
权票 0 股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的 0 %；反对票 0 股，
占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的 0 %。公司决定继续聘请具有
证券从业资格的天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司 2013 年年度审

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计和内部控制审计机构，审计费用分别为 45 万元和 20 万元（不含差旅费）。
   （八）、《宝鸡钛业股份有限公司独立董事 2012 年度述职报告》。同意票
23882.4708 万股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的 100%；弃权
票 0 股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的 0 %；反对票 0 股，
占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的 0 %。
   （九）、《关于公司日常关联交易的议案》。同意票 227.5205 万股，占出席会议
非关联股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 100 ％；反对票 0 股，占出席
会议非关联股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0 ％；弃权票 0 股，占出
席会议非关联股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0％。关联股东宝钛集团
有限公司对此议案回避表决
   （十）、《关于公司申请银行贷款的议案》。同意票 23878.7408 万股，占出席会
议股东及委托代理人所持有表决权股份的 99.984%；弃权票 0 股，占出席会议股东
及委托代理人所持有表决权股份的 0 %；反对票 37300 股，占出席会议股东及委
托代理人所持有表决权股份的 0.016%。
   （十一）、《关于公司发行中期票据的议案》。同意票 23882.4708 万股，占出席
会议股东及委托代理人所持有表决权股份的 100%；弃权票 0 股，占出席会议股东
及委托代理人所持有表决权股份的 0 %；反对票 0 股，占出席会议股东及委托代
理人所持有表决权股份的 0 %。为进一步调整公司债务结构，降低财务费用，结合
实际情况，公司决定向中国银行间市场交易商协会申请注册总额不超过 10 亿元
的中期票据，并在获批准后根据公司具体资金需求安排发行，有关发行方案如下：
   1、发行规模及安排
   公司本次申请注册总额不超过 10 亿元的中期票据，并将根据市场环境和公司
实际资金需求在注册额度内择机一次或分次发行。
   2、发行期限
   本次注册发行中期票据的期限不超过 5 年(含 5 年)。
   3、发行利率
   本次注册发行中期票据采用固定利率方式，由发行人与主承销商根据簿记建档
结果协商一致确定，在中期票据存续期限内固定不变。
   4、募集资金用途
   本次注册发行中期票据募集资金主要用于补充流动资金、偿还债务、项目建设

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等符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动。
   5、授权事宜
   为保证本次发行顺利进行，公司股东大会授权董事会由公司管理层负责本次中
期票据发行的实施，并全权处理与本次发行有关的一切事宜，包括但不限于：
   (1)确定和修订本次发行的具体金额、期限、发行期数、承销方式、发行利率、
募集资金用途及发行时机等具体发行方案；
   (2)决定聘请为本次发行提供服务的主承销商及其他中介机构；
   (3)负责修订、签署和申报与本次发行有关的一切协议和法律文件，并办理中
期票据的相关申报、注册手续；
   (4)如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对本次发行的具
体方案等相关事项进行相应调整；
   (5)决定和办理一切与本次中期票据发行相关的其它事宜；
   (6)上述授权在本次发行的中期票据的注册有效期内持续有效。

    三、 律师见证情况
   本次股东大会经北京观韬律师事务所邹凡坤律师、张翠雨律师现场见证并出
具了法律意见书，见证律师认为本次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会
的人员资格及股东大会的表决程序均符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。


    四、 备查文件
    （一） 公司 2012 年度股东大会决议；
    （二） 公司 2012 年度股东大会法律意见书。


    特此公告




                                       宝鸡钛业股份有限公司董事会
                                           二 O 一三年四月十日




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