宝钛股份：独立董事2013年度述职报告2014-03-28
宝鸡钛业股份有限公司第五届董事会第十三次会议材料
宝鸡钛业股份有限公司
独立董事 2013 年度述职报告
各位董事：
2013 年，作为公司第五届董事会独立董事，我们按照《公司法》、《证券法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》、
《董事会议事规则》、《公司独立董事制度》的规定和要求，恪尽职守，勤勉尽责，
详细了解公司经营情况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司
董事会审议的重大事项发表了独立意见，在公司内部控制、规范运作、科学决策、
维护中小股东的合法权益等方面发挥了积极作用。现将 2013 年度履行职责情况
报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
康义先生，1940 年 11 月出生，大学本科，教授级高级工程师，曾任青铜峡
铝厂厂长、宁夏自治区经委党组书记、主任、宁夏自治区党委组织部部长、常委、
副书记、中国有色金属工业总公司党组副书记、副总经理、国家有色金属工业局
副局长、党组成员，中国有色金属工业协会会长、党委书记。现任中国有色金属
学会理事长、大冶有色金属集团控股有限公司外部董事、宝鸡钛业股份有限公司
独立董事。
钱桂敬先生，1945 年 12 月出生，大学本科，高级工程师，曾任四川乐山造
纸厂厂长、轻工业部生产司副司长、中国轻工总会经济贸易部主任（司长）、国
家轻工业局行业管理司司长、中央企业工委和国资委监事会主席，现已退休。现
任宝鸡钛业股份有限公司独立董事。
曹春晓先生，1934 年 8 月出生，大学本科，中国科学院院士，我国航空工业
钛合金研究和应用的创始人之一，“航空报国金奖”得主，国家级有突出贡献的
专家。曾任全国博士后管委会材料科学与工程专家组组长、国防科工委专家咨询
委员会委员、中国机械工程学会塑性工程学会理事长、中国有色金属工业协会钛
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业分会会长、中国科学院技术科学部常委等。现任北京航空材料研究院高级顾问、
研究员、博士生导师、南昌航空大学学术委员会主任、中国航空研究院学位评定
委员会副主任兼北京航空材料研究院学位评定委员会主席、先进高温结构材料国
防科技重点实验室学术委员会主任、国家国防科工局科学技术委员会委员、大型
飞机重大专项专家咨询委员会委员、中国航空工业集团公司科学技术委员会高级
顾问、中国航空学会常务理事兼材料工程分会名誉主任、中国航空学会学术工作
委员会副主任委员、中国有色金属学会资深常务理事、中国锻压协会顾问、中国
有色金属工业协会钛锆铪分会顾问兼技术委员会首席专家、中国机械工程学会特
邀理事、《材料工程》杂志主编，宝鸡钛业股份有限公司独立董事。
杜兴让先生，1950 年 12 月出生，大学本科，注册会计师。曾任宝鸡市财政
局副科长、科长，宝鸡市财政局党组秘书、局机关党总支副书记，财政部驻陕西
省中央企业驻厂员办事处宝鸡办事组组长，财政部驻陕西省财政监察专员办事处
专员助理、党组成员、副专员、党组副书记、监察专员、党组书记，现已退休。
现任宝鸡钛业股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们严格遵守有关法律、行政法规和部门规章的要求，
不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会会议情况
本年应参 亲自 以通讯 委托
独立董事 缺席 是否连续两次未
加董事会 出席 方式参 出席
姓名 次数 亲自参加会议
次数 次数 加次数 次数
康 义 6 6 5 0 0 否
钱桂敬 6 6 5 0 0 否
曹春晓 6 6 5 0 0 否
杜兴让 6 6 5 0 0 否
2013 年度公司共计召开了 6 次董事会会议，我们严格按照《公司法》《公司
章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按时出席董事会会议，认真审议议
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案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整
体利益和中小股东的利益。本年度我们对提交董事会的全部议案均投了赞成票。
（二）出席股东大会会议情况
2013 年度，公司召开了 2012 年年度股东大会和 2013 年第一次临时股东大会。
我们作为独立董事认真审核了会议材料，并对股东大会审议的关联交易、聘任会
计师事务所等议案发表了独立意见。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
公司管理层高度重视与我们的沟通交流，通过董事会会议、独立董事见面会、
现场考察等机会，向我们汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，在年度结
束后及时向我们介绍了公司当年的生产经营情况，并安排我们与年审会计师见面，
为我们履行职责提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2013 年度，我们对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的
相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确判断，并发表了独立意
见，具体情况如下：
（一）关联交易情况
1、2013 年 1 月 11 日，我们对公司第五届董事会第三次临时会议的《关于签
署公司有关关联交易协议（合同）的议案》进行了认真审议，并发表了独立意见。
我们认为：上述关联交易事项是公司与宝钛集团有限公司及其全资子公司、
控股公司或属下企业间正常、合法的经济行为，其交易价格由双方参照市场价格
协商确定，定价客观、公允，未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于公司
正常经营，符合公司及全体股东利益，表决程序合法有效。
2、2013 年 3 月 6 日，我们对公司第五届董事会第九次会议的《关于公司日
常关联交易议案》进行了认真审议，并发表了独立意见。
我们认为：该等关联交易是公司与各关联方间正常、合法的经济行为，
其交易价格由双方参照市场价格协商确定，定价客观、公允， 不存在损害
全体股东权益的行为，表决程序合法有效。
（二）对外担保及资金占用情况
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我们严格按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》、《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规
范上市公司对外担保行为的通知》的要求，对 2012 年度公司与关联方资金往来
及对外担保情况进行了审查。
我们认为：公司与关联方之间发生的资金往来均为公司在日常销售、购买商
品和接受劳务活动中的正常经营资金往来，不存在公司为关联方垫支工资、福利、
保险、广告等期间费用的情形，也不存在代关联方承担成本和其他支出的情形；
报告期内，公司无中国证监会 56 号文件所述“将资金直接或间接地提供给控股
股东及其他关联方使用”的情形；报告期内，公司未发生任何对外担保事项。
（三）募集资金的使用情况
公司 2008 年公开增发 A 股股票 2,364.57 万股，共募集资金人民币
151,474.35 万元，扣除发行费用人民币 2,982.71 万元，实际收到募集资金
148,491.64 万元，存入募集资金专户管理，截至本报告期末，公司累计使用募集
资金 144,278.43 万元，占募集资金总量的 97.16%，无募集资金投向变更事宜。
我们认为：公司募集资金投入项目、金额与公司承诺的投入项目、金额、进
度基本相符，公司募集资金管理符合相关法规的规定，不存在损害投资者利益的
情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2013 年，公司未提名、聘任新的高级管理人员。我们对公司高级管理人员的
薪酬情况进行了认真的审核，认为 2013 年度公司对高级管理人员支付的薪酬公
平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情
况发生。
（五）业绩预告情况
公司业绩预减公告按相关规定予以发布，没有出现对业绩预减公告进行调整
的事项。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
天健会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供审计服务中，坚持勤勉尽
责、谨慎执业，以客观、独立、公正的态度进行审计，较好地完成了公司委托的
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各项工作。公司同意继续聘任天健会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司 2014
年度审计机构和内部控制审计机构。
我们认为：公司聘任会计师事务所审议程序合法、有效，符合《公司法》、《公
司章程》和相关法律法规的规定。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
1、公司现金分红政策调整情况
2013 年 3 月 26 日，公司召开了第五届董事会第十三次会议，会议审议通过
了《关于修改<公司章程>的议案》，对公司利润分配政策进行了修改，我们对本
次修改的公司利润分配政策事项发表独立意见认为：宝钛股份在保持自身持续稳
健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，建立持续、稳定、科学的分红政策；
董事会修订《公司章程》中的利润分配政策及其决策程序符合有关法律、法规及
《公司章程》的规定；修订后的《公司章程》利润分配政策兼顾了股东的即期利
益和长远利益，注重对投资者持续稳定、科学合理的回报，重视现金分红，有利
于保护投资者合法权益，符合现行法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害
公司利益或中小股东利益的行为。
2、2012 年度利润分配情况
公司 2013 年 4 月 9 日召开的 2012 年年度股东大会审议通过了 2012 年度利
润分配方案，公司决定以公司总股本 430,265,700 股为基数，向全体股东按每
10 股派发现金股利人民币 0.5 元（含税）。本年度不以资本公积金转增股本。
董事会按照股东大会决议，组织实施了该利润分配方案，并于 2013 年 5 月
22 日实施完毕，共分配现金 21,513,285 元。分红派息实施公告分别刊登在 2013
年 5 月 10 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所
网站上。
3、2013 年度利润分配情况
董事会拟以公司总股本 430,265,700 股为基数，向全体股东按每 10 股派发
现金股利人民币 0.5 元（含税），共分配现金 21,513,285.00 元，剩余利润结转
下一年度。本年度不以资本公积金转增股本。该预案尚需提交公司 2013 年度股
东大会审议通过。
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我们认为：公司 2013 年度利润分配预案兼顾了股东合理回报及公司可持续
发展的需要，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益
或中小股东利益的情况。
（八）信息披露的执行情况
2013 年公司共发布定期报告 4 份，临时公告 20 份。经过查阅公司相关资料，
我们认为：公司信息披露情况遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，能够做
到真实、准确、及时、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未发现公
司或者内幕信息知情人利用内幕信息为自己或他人谋利的行为。
（九）内部控制的执行情况
2013 年公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法
规及上海证券交易所的有关规定规范运作，持续完善公司治理规则，逐步提高公
司治理水平和信息披露透明度；同时公司以财政部、证监会、审计署、银监会、
保监会等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》为
基础，稳步推进内部控制体系建设，进一步强化内部控制的执行和落实。
我们认为：公司已建立了较为完善的内控制度体系，基本涵盖公司经营管理
活动的关键环节，具有较强的指导性，各项内部控制管理制度均得到了有效执行；
公司还需要进一步完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监
督检查，促进公司健康、可持续发展。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2013 年度，公司董事会共召开 6 次，均在规定时间内发出会议通知等相关资
料,表决程序合法,在审议关联交易时关联董事回避表决,表决结果合法有效。
董事会下设专门委员会按照有关规定履行了职责，董事会审计委员会根据
《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》和《审计委员会工
作细则》以及董事会赋予的职权和义务，勤勉尽职、督促并检查公司的日常审计
工作，审查公司内控制度的制定及执行情况，审核公司的重要会计政策，了解公
司的生产经营情况，充分发挥了审计委员会在定期报告编制和信息披露方面的监
督作用。在 2013 年年报编制过程中，审计委员会召开了三次会议，审阅了公司
2013 年财务报表，出具了审阅意见，并督促审计机构严格执行审计计划，确保
2013 年年报审计工作顺利完成，此外还对公司关联交易协议进行了审阅并形成书
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面意见；公司董事会薪酬与考核委员会审查了 2013 年度在公司领取薪酬的董事、
监事和高级管理人员的薪酬兑现情况，并对公司在 2013 年年度报告中披露的董
事、监事和高级管理人员报酬进行核查。
四、总体评价和建议
2013 年，我们在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、高级管理人员和
相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。作为公司独立董事，
我们本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，
勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小
股东的合法权益。
2014 年度，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东
负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专
业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司
和中小股东的合法权益，为客观、公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法
权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。
独立董事：康义 曹春晓 钱桂敬 杜兴让
二○一四三月二十六日
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