证券代码：600456        证券简称：宝钛股份   编号：2014－001

                    宝鸡钛业股份有限公司
             第五届董事会第十三次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
   宝鸡钛业股份有限公司于 2014 年 3 月 14 日以书面形式向公司各位董事
发出召开公司第五届董事会第十三次会议的通知。2014 年 3 月 26 日在宝钛
宾馆七楼会议室召开了此次会议，会议应出席董事 10 人，实际出席 10 人。
公司监事和总经理、副总经理、总会计师列席了会 议。会议由董事长邹武装
主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真
审议，采取记名投票方式，逐项审议通过了以下议案：
   1、以 10 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公
司董事会 2013 年度工作报告》。
   2、以 10 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公
司总经理 2013 年度工作报告》。
   3、以 10 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公
司 2013 年度财务决算方案》。
   4、以 10 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公
司 2013 年度利润分配方案》，具体为：董事会拟以公司总股本 430,265,700
股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 0.5 元（含税），共分
配现金 21,513,285.00 元，剩余利润结转下一年度。本年度不以资本公积金
转增股本。
   独立董事就该事项发表独立意见如下：
   结合公司生产经营状况、盈利能力、发展计划及资金需求等因素，我们
认为公司 2013 年度利润分配预案兼顾了股东合理回报及公司可持续发展的
需要，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益或
中小股东利益的情况。我们同意公司 2013 年度利润分配预案，并提交公司
2013 年度股东大会审议。
   5、以 10 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公
司 2013 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 》；具体内容详见 2014－

                                     1
004 号公告。
   6、以 10 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公
司 2013 年年度报告》及其摘要。
   7、以 10 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公
司 2013 年度内部控制评价报告》。
   8、以 10 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公
司 2013 年度内部控制审计报告》。
   9、以 10 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公
司 2013 年履行社会责任的报告》。
   10、以 10 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于聘请公司 2014
年度审计及内部控制审计机构的议案》；董事会决定继续聘请具有证券从业
资格的天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司 2014 年年度审计和内部
控制审计机构，审计费用分别为 45 万元和 20 万元（不含差旅费）。
   11、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于公司日常关联交
易的议案》；具体内容详见 2014－002 号公告。
   12、以 10 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公
司独立董事 2013 年度述职报告》。
   13、以 10 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于公司向金融机构
申请贷款授信额度的议案》。
   14、以 10 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于制定与修改公司
相关制度的议案》。根据中国证监会、上海证券交易所、陕西证监局 相关文
件和要求，对公司《信息披露事务管理制度》、《董事会审计委员会工作细则》
和《年报信息披露重大差错责任追究制度》进行了修改和完善 ；同时，为进
一步加强管理，规范内部控制，结合公司实际情况，公司制定了《公司工效
挂钩及高管人员薪酬激励考核办法》、《销售与应收账款内部控制制度》。
   15、以 10 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于修改<公司章程>
的议案》。
   根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》文件的规定和要求，
现拟对《公司章程》第一百五十五条进行修改：
   《公司章程》第一百五十五条原为：“公司的利润分配政策为：
   
                                   2
   （二）利润分配形式和比例：公司采取现金、股票或者现金与股票相结
合的方式分配股利。
   （1）现金分红：公司在满足正常生产经营的资金需求情况下，最近三
年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百
分之三十。公司一般进行年度现金分红，也可以在年度中期进行现金分红。
   （2）股票分红：公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增
长同步的情况下，可以进行股票分红。
   ”
   现修订内容如下，并新增第九款：
   “公司的利润分配政策为：
   
   （二）利润分配形式和比例：公司采取现金、股票或者现金与股票相结
合的方式分配股利，且现金分红方式优先于股票股利方式。
   （1）现金分红：
   
   在符合现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因
素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政
策：
   ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
   ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
   ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到 20%；
   公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
   （2）股票股利：公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增
长同步的情况下，并考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，
可以采用股票股利进行利润分配。
   
   （九）公司监事会对董事会执行现金分红政策以及是否履行相应决策程
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序和信息披露等情况进行监督。
   监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其
及时改正：
   ①未严格执行现金分红政策；
   ②未严格履行现金分红相应决策程序；
   ③未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。”
   公司章程的其他条款不变。
   公司独立董事对修改《公司章程》涉及的利润分配政策发表了如下独立
意见：公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，
建立了持续、稳定、科学的分红政策。董事会修订《公司章程》中的 利润分
配政策事项符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；修订后的《公司章
程》利润分配政策进一步完善了现金分红机制，明确了现金分红在利润分配
中的优先性，兼顾了股东的即期利益和长远利益，注重对投资者持续稳定、
科学合理的回报，有利于保护投资者合法权益，符合现行法律、法规、规 范
性文件的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的行为。
   16、以 10 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《公司董事会审计委员
会 2013 年度履职情况报告》。
   审议上述关联交易时，关联董事回避了表决，由 6 名非关联董事进行投
票表决。
   以上第 1、3、4、5、6、10、11、12、13、15 项议案尚需提交 2013 年
度股东大会审议。
   17、以 10 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于提议召开公司 2013
年度股东大会的议案》。
   董事会决定于 2014 年 4 月 25 日以现场形式在宝钛宾馆召开公司 2013
年度股东大会，会期半天，股权登记日为 2014 年 4 月 18 日。具体内容详见
2014－003 号公告。

   特此公告



                                      宝鸡钛业股份有限公司董事会
                                        二〇一四年三月二十八日


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