宝鸡钛业股份有限公司第五届董事会
        审计委员会 2013 年度履职情况报告

    根据上海证券交易所《关于做好上市公司 2013 年年度报告工作的通知》、 上
市公司董事会审计委员会运作指引》及公司《董事会审计委员会工作细则》的有
关规定，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，认真履行职责，现对审计
委员会会议召开情况及履行职责情况报告如下：
    一、公司董事会审计委员会基本情况
    公司董事会审计委员会由 5 名董事组成，其中 3 名独立董事，主任委员由具
有会计和财务管理专业经验的独立董事担任。
    二、公司董事会审计委员会年度会议召开情况
    2013 年度，公司董事会审计委员会召开了 3 次会议，全体委员亲自出席了
全部会议。年报审计期间我们召开了 3 次会议，分别就公司提交的年度财务会计
报表、年审注册会计师出具初步审计意见、审计报告定稿进行审议，并对相关议
案发表了意见，同时对相关会议决议进行了签字确认。
    (一)2013 年 1 月 11 日，在年审注册会计师进场审计前，公司召开了董事会
审计委员会第一次会议，会议主要内容为：
    1.变更公司 2012 年度审计机构；
    2.聘请公司 2012 年度内控审计机构；
    3.审阅公司 2012 年财务报表(未经审计)，并发表意见。
    (二)2013 年 2 月 1 日，在年审注册会计师出具初步审计意见后，公司召开
了独立董事、审计委员会与年审注册会计师见面会，会议主要内容为：
    1.天健会计师事务所年审注册会计师汇报年审工作进展情况；
    2.再次审阅公司 2012 年财务报表，并发表审阅意见。
    (三) 2013 年 3 月 5 日，在年度财务会计审计报告完成后，公司召开了董事
会审计委员会第二次会议，会议主要内容为：
    1.审阅天健会计师事务所出具的公司 2012 年度审计报告；
    2.对天健会计师事务所 2012 年度审计工作进行了总结，建议继续聘任天健
会计师事务所为公司 2013 年度财务报告审计机构及内控审计机构；
    3.审议审计委员会 2012 年度履职情况报告；


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    4.审议公司 2012 年度内部控制评价报告。
    三、公司董事会审计委员会 2013 年年度报告的审计工作情况
    在 2013 年年报编制过程中，审计委员会本着勤勉尽责的原则，认真履行职
责，主要负责公司内、外部审计的监督、核查和沟通工作，重点关注了公司 2013
年年度报告的审计工作，确保了公司 2013 年财务报告审计工作及内控审计工作
顺利完成。
    (一) 2014 年 1 月 14 日，在审计机构进场工作前，召开了审计委员会会议，
年审会计师向与会人员介绍了审计计划，我们与审计机构讨论和沟通了审计范
围、审计计划及审计方法，并协商确定了 2013 年度审计工作安排；同时我们审
阅了公司编制的 2013 年财务报表，认为公司编制的 2013 年财务报表，符合企业
会计准则，客观地反映了公司的生产、经营状况，公司 2013 年财务报表无重大
会计差错调整、无重大会计政策及估计变更、无涉及重要会计判断的事项等，未
发现与财务报表相关的欺诈、舞弊行为及重大错报、漏报情况，同意提交天健会
计师事务所年审会计师审定。
   (二) 2014 年 2 月 18 日，在审计机构对公司 2013 年财务报表出具初步审计
意见后，召开了独立董事、审计委员会与年审注册会计师见面会，此次会议我们
再次审阅了公司 2013 年财务报表，并审阅了注册会计师出具的初步审计意见等
资料；年审注册会计师介绍了审计工作进展情况，会议对审计过程中的有关事项
进行了充分的沟通与交流，并形成了书面意见，我们认为：在前期年报审计工作
的基础上，年审注册会计师要继续严格按照中国证监会、上海证券交易所的有关
规定与要求执行，并严格遵守《中国注册会计师执业准则》的相关要求继续开展
审计工作。
   按照要求审计部负责人向审计委员会汇报了公司 2013 年审计工作情况，并
介绍了公司 2014 年度内部审计工作计划。我们认真审阅了公司的内部审计工作
计划，并认可该计划的可行性，同时要求公司审计部严格按照计划执行，并对内
部审计出现的问题提出了指导性意见。经听取内部审计工作汇报，我们未发现内
部审计工作存在重大问题的情况。
    (三) 2014 年 3 月 25 日，年度财务报告完成后，审计委员会召开了此次会
议，会议审阅了公司 2013 年财务报告和注册会计师审计意见，对审计机构天健
会计师事务所出具的公司 2013 年度审计报告及内控审计报告进行了审核，我们
通过认真审议认为：公司 2013 年财务报告的编制符合企业会计准则，真实公允
地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，同意将公司 2013 年财务报表

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提交公司董事会审议。
    (四) 我们对公司编制的 2013 年度内部控制评价报告进行了审议，通过认真
审议认为：公司根据自身特点和管理需要，按照《公司法》、《证券法》等法律法
规和中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理
结构及行之有效的内部控制制度体系。报告期内，公司严格执行各项法律、法规、
规章、公司章程以及内部管理制度，股东大会、董事会、监事会、经营层规范运
作，切实保障了公司和股东的合法权益。因此我们认为公司的内部控制实际运作
情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。
    (五) 对外部审计机构的审计费用及审计业务约定书进行了审核，经审核，
公司实际支付天健 2012 年度报告财务审计费为 45 万元，内控审计费为 20 万元，
与公司所披露的审计费用情况相符；经审核，审计业务约定书的聘用条款对业务
范围与审计目标、双方的责任与义务、审计收费等条款作了明确规定，坚持了公
平、公正的原则，符合《中国注册会计师审计准则-审计业务约定书》的相关要
求，满足公司审计业务的需要。对天健会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称
“天健”)2013 年度审计工作进行了总结，我们认为：天健作为公司聘用的审计
单位，且其具有从事证券相关业务的资格，并从聘任以来坚持勤勉尽责、谨慎执
业，以客观、独立、公正的态度进行审计，在约定时限内完成了所有审计程序，
较好地完成了公司委托的各项工作。我们建议继续聘任天健会计师事务所（特殊
普通合伙）作为公司 2014 年度审计机构及内控审计机构。
    四、总体评价
    报告期内，我们依据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》
以及公司制定的《董事会审计委员会工作细则》等相关规定，恪尽职守、尽职尽
责的履行了审计委员会的职责。




                            宝鸡钛业股份有限公司董事会审计委员会

                                    二〇一四年三月二十六日




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