证券代码:600456              证券简称:宝钛股份             编号:2014-005

              宝鸡钛业股份有限公司
        第五届监事会第十一次会议决议公告
     本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

     宝鸡钛业股份有限公司于 2014 年 3 月 14 日以书面形式向公司各位监事
发 出 召 开 公 司 第 五 届 监 事 会 第 十 一 次 会 议 的 通 知 。 宝鸡钛业股份有限公司于
2014 年 3 月 26 日在宝钛宾馆七楼会议室召开了此次会议，会议应出席监事 5 人，
实际出席 5 人。会议由监事会主席白林让主持，会议符合《公司法》和《公司章程》
的有关规定。会议通过认真审议，采取记名投票方式，通过了以下议案：
    1、以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司监事会
2013 年度工作报告》；
    2、以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司 2013 年
年度报告》及其摘要；
    3、以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司 2013
年度内部控制评价报告》；
    4、以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司 2013
年履行社会责任的报告》；
    5、以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司 2013
年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》；
    6、以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于公司日常关联交易的议案》；
    7、以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于修改<公司章程>的议案》。

    监事会认为：
    1、《宝鸡钛业股份有限公司 2013 年年度报告》及《宝鸡钛业股份有限公司 2013
年年度报告摘要》严格按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 2 号--年度报告的内容与格式(2012 年修订)》和《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 5 号－公司股份变动报告的内容与格式（2007 年修订）》进


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行编制，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息
能从各方面真实地反映出公司 2013 年度的经营管理和财务状况等事项；会计事项的
处理、公司所执行的会计制度符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的要求，
真实、准确、完整地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，公司的财务报告
经天 健 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )所审计，出具了标准无保留意见的审计报
告。
    2、监事会成员列席了公司董事会会议，认为董事会对《宝鸡钛业股份有限公司
2013 年年度报告》及《宝鸡钛业股份有限公司 2013 年年度报告摘要》审议程序符
合有关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，监事会在提出本意
见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
    3、公司 2013 年募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所股票上市
规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《宝鸡钛业股份有限公司募
集资金使用管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使
用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资
金的情形。
    4、公司在 2013 年度实际发生及 2014 年度拟发生的与关联企业购销商品、接受
和提供劳务及其他所形成的关联交易，是公司日常的经营活动，有利于公司持续、
稳定、健康发展。为了维护公司及非关联方股东利益，针对公司各项持续性的关联
交易，公司与各关联方都签订了关联交易协议，协议双方严格遵循市场定价原则，
关联交易价格公允、合理，没有损害公司和全体股东的利益，此类关联交易对公司
未来财务状况、经营成果无不利影响。公司对 2014 年度拟发生的关联交易总额的预
计切实合理。
    5、公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，公司遵循内部控制的基
本原则，按照自身的实际情况，建立了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公
司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整；2013 年度，公司未有违反
《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及公司内部控制制度的重大
事项发生；公司 2013 年度内部控制评价报告全面、真实、准确的反映了公司内部控
制的实际情况。
    6、公司 2013 年社会责任报告系统的总结和反映了公司及各控股子公司在追求



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经济效益、保护股东利益的同时，对维护员工、供应商等利益相关者的利益所采取
的行动，以及在节能减排与可持续发展和社会公益事业等方面所履行社会责任的实
践， 真实的反映了公司 2013 年履行社会责任的状况，促进了公司全面健康发展。
   7、公司利润分配政策兼顾了股东的即期利益和长远利益，注重对投资者持续稳
定、科学合理的回报，重视现金分红，有利于保护投资者合法权益，符合现行法律、
法规、规范性文件的规定。公司 2013 年度利润分配方案符合现行法律、法规、规范
性文件的要求，不存在损害公司利益或中小股东利益的行为。


    特此公告




                                   宝鸡钛业股份有限公司监事会
                                        二〇一四年三月二十八日




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