证券代码:600456 证券简称:宝钛股份 编号:2014-002 宝鸡钛业股份有限公司 日常关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 重要内容提示: 本次交易需提交公司股东大会审议 日常关联交易对公司无重大影响,公司不会因此对关联方形成较大的 依赖 一、日常关联交易基本情况 (一)日常关联交易履行的审议程序 2014年3月26日,公司召开第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于公 司日常关联交易的议案》,关联董事回避表决,其余非关联董事一致审议通过该 议案。 在提交公司董事会会议审议前,独立董事对本次关联交易进行了事前认可, 同意本次关联交易的议案提交公司董事会审议;在董事会审议相关议案时,公司 独立董事康义、曹春晓、 钱桂敬、杜兴让发表了同意该议案的独立意见,认 为:上述关联交易事项是公司与各关联方之间正常、合法的经济行为,其交易价 格由双方参照市场价格协商确定,定价客观、公允,未损害非关联股东的利益, 其交易行为有利于公司正常经营,符合公司及全体股东利益。 此议案尚需获得公司 2013 年度股东大会的批准,关联股东将在股东大会 上回避表决。 (二)2013 年日常关联交易的预计和执行情况 单位:元 关联交 上年(前次)预计 上年(前次)实际 预计金额与实际发生 关联人 易类别 金额 发生金额 金额差异较大的原因 宝钛特种金属有限公司 121,500,000.00 108,535,821.55 中国有色金属西安供销运输公司 50,000,000.00 8,929,914.54 采购减少 向 关 联 中国有色金属进出口陕西公司 4,500,000.00 0 未采购 人 购 买 西安宝钛美特法力诺焊管有限公司 1,800,000.00 48,137,324.99 采购增加 原材料 上年预计金额含工程项 宝鸡稀有金属装备设计研制所 17,000,000.00 4,641,257.26 目材料采购 宝鸡宝钛金属制品有限公司 5,000,000.00 4,371,327.53 1 宝鸡市七一商店 1,600,000.00 1,672,130.62 宝钛集团有限公司 7,100,000.00 1,929,134.94 采购减少 宝鸡市钛诺工贸有限责任公司 0 2,866,759.87 宝鸡欧亚化工设备制造厂 0 286,119.66 中国有色金属工业总公司陕西节能技 0 114,794.91 术服务中心 小计 208,500,000.00 181,484,585.87 向 关 联 动力使用 宝钛集团有限公司 160,000,000.00 140,780,614.00 人 购 买 减少 燃 料 和 小计 160,000,000.00 140,780,614.00 动力 宝钛集团有限公司 100,000,000.00 70,066,742.86 销售减少 宝钛特种金属有限公司 28,000,000.00 39,596,822.27 销售增加 宝鸡欧亚化工设备制造厂 33,000,000.00 38,486,206.89 销售增加 南京宝色股份公司 10,000,000.00 18,637,514.61 销售增加 宝鸡稀有金属装备设计研制所 1,300,000.00 3,271,059.19 向 关 联 宝色特种设备有限公司 15,000,000.00 29,295,990.76 销售增加 人 销 售 宝鸡宝钛金属制品有限公司 5,000,000.00 2,965,718.80 产品、商 宝鸡市钛诺工贸有限责任公司 7,000,000.00 15,458,677.39 销售增加 品 西安宝钛美特法力诺焊管有限公司 3,000,000.00 8,367,406.40 销售增加 上海钛坦金属材料厂 0 372,519.64 中国有色金属西安供销运输公司 0 1,077,692.31 宝钛世元高尔夫运动器材(宝鸡)有限 0 727,807.52 责任公司 小计 202,300,000.00 228,324,158.64 宝色特种设备有限公司 0 20,683.76 向关联 宝鸡欧亚化工设备制造厂 0 1,825,641.03 人提供 宝钛集团有限公司 0 13,428,947.92 劳务 宝钛特种金属有限公司 0 8,119.66 小计 0 15,283,392.37 宝钛集团有限公司 30,000,000.00 26,180,170.41 宝鸡宝钛金属制品有限公 司 3,500,000.00 4,732,142.22 宝鸡市钛诺工贸有限责 任公司 0 56,490.60 委托 陕西宝钛新金属有限责 加工 任公司 0 428,683.76 宝色特种设备有限公司 0 5,042,735.04 宝鸡稀有金属装备设计 接 受 关 研制所 0 81,196.58 联 人 提 供 的 劳 宝钛特种金属有限公司 0 1,483,429.00 务 小计 33,500,000.00 38,004,847.62 运输费 宝鸡七一汽车运输公司 11,000,000.00 10,742,956.65 宝鸡稀有金属装备设计研 2,000,000.00 1,511,901.86 制所 宝钛集团有限公司 6,200,000.00 4,439,168.42 检查修 宝鸡七一汽车运输公司 1,800,000.00 1,418,347.01 理费 中国有色金属工业总公司 陕西节能技术服务中心 0 211,111.11 小计 10,000,000.00 7,580,528.40 2 宝鸡有色金属加工厂建筑 安装公司 13,000,000.00 13,862,529.36 宝鸡稀有金属装备设计研 上年预计金额含工程 制所 18,000,000.00 27,237,824.42 项目材料采购 宝钛集团有限公司 0 13,208,474.03 工程承 宝钛集团置业发展有限公 建费 司 0 510,000.00 中国有色金属工业总公司 陕西节能技术服务中心 0 4,185,888.37 小计 31,000,000.00 59,004,716.18 综合服 宝钛集团有限公司 务费 1,460,000.00 1,461,032.00 土地房 屋租赁 宝钛集团有限公司 1,230,000.00 1,231,046.00 费用 房屋出 宝钛集团有限公司 2,735,409.60 2,735,409.60 租收益 出售固 定资产 宝钛集团有限公司 0 8,500,000.00 合计 90,925,409.60 129,260,536.45 合计 - 661,725,409.60 695,133,287.33 (三)2014 年日常关联交易预计金额和类别 单位:元 关 占同 联 占同 本年年初至披 本次预计金额 类业 交 类业 露日与关联人 上年实际发生 与上年实际发 关联人 本次预计金额 务比 易 务比 累计已发生的 金额 生金额差异较 例 类 例(%) 交易金额 大的原因 (%) 别 宝钛特种金属有限公 司 110,000,000.00 6.33 15,043,504.23 108,535,821.55 5.54 中国有色金属西安供 向 销运输公司 11,000,000.00 0.63 0 8,929,914.54 0.46 关 西安宝钛美特法力诺 根据市场因素 28,000,000.00 1.61 6,528,639.74 48,137,324.99 2.46 联 焊管有限公司 保守预估 人 宝鸡稀有金属装备设 0.23 0 4,641,257.26 0.24 购 计研制所 4,000,000.00 买 宝鸡宝钛金属制品有 0.29 3,884.62 4,371,327.53 0.22 原 限公司 5,000,000.00 材 宝鸡市七一商店 1,800,000.00 0.10 661,446.65 1,672,130.62 0.09 料 宝钛集团有限公司 710,000.00 0.04 6,944.44 1,929,134.94 0.10 宝鸡市钛诺工贸有限 1,000,000.00 0.06 106,170.94 2,866,759.87 0.15 责任公司 小计 161,510,000.00 9.29 22,350,590.62 181,083,671.30 9.26 3 向 关 联 宝钛集团有限公司 140,000,000.00 93.65 30,689,315.44 140,780,614.00 93.77 人 购 买 燃 料 小计 140,000,000.00 93.65 30,689,315.44 140,780,614.00 93.77 和 动 力 宝钛集团有限公司 79,800,000.00 3.19 8,646,253.00 70,066,742.86 2.68 宝钛特种金属有限公 司 40,000,000.00 1.60 5,740,882.37 39,596,822.27 1.51 宝鸡欧亚化工设备制 造厂 42,000,000.00 1.68 4,117,091.97 38,486,206.89 1.47 南京宝色股份公司 20,000,000.00 0.80 3,549,086.32 18,637,514.61 0.71 向 宝鸡稀有金属装备设 关 计研制所 3,500,000.00 0.14 438.46 3,271,059.19 0.13 联 宝色特种设备有限公 人 司 34,000,000.00 1.36 5,216,281.99 29,295,990.76 1.12 销 宝鸡宝钛金属制品有 售 限公司 3,500,000.00 0.18 287,478.64 2,965,718.80 0.11 产 宝鸡市钛诺工贸有限 品、 责任公司 18,000,000.00 0.72 986,851.06 15,458,677.39 0.59 商 西安宝钛美特法力诺 品 焊管有限公司 5,000,000.00 0.20 231,536.76 8,367,406.40 0.32 上海钛坦金属材料厂 400,000.00 0.02 0 372,519.64 0.01 宝钛世元高尔夫运动 器材(宝鸡)有限责 1,000,000.00 0.04 127,812.31 727,807.52 0.03 任公司 中国有色金属工业总 0 公司陕西节能技术服 800,000.00 0.03 516,707.42 0 务中心 小计 248,000,000.00 9.96 29,420,420.30 227,246,466.33 8.68 向 宝色特种设备有限 30,000.00 0.15 0 20,683.76 0.07 关 公司 联 宝鸡欧亚化工设备制 2,500,000.00 12.82 1,799,942.74 1,825,641.03 6.49 人 造厂 提 宝钛集团有限公司 6,200,000.00 31.79 59,837.61 13,428,947.92 47.72 供 劳 小计 8,730,000.00 44.76 1,859,780.35 15,275,272.71 54.28 务 4 宝钛集团有限 30,000,000.00 28.57 1,576,024.79 26,180,170.41 32.30 公司 宝鸡宝钛金属 5,500,000.00 5.24 1,041,328.28 4,732,142.22 5.84 制品有限公司 宝鸡市钛诺工 贸有限责任公 100,000.00 0.10 74,702.56 56,490.60 0.07 委 司 托 宝鸡稀有金属 加 装备设计研制 200,000.00 0.19 80,974.36 81,196.58 0.10 工 所 宝钛特种金属 1,500,000.00 1.43 383,777.19 1,483,429.00 1.83 有限公司 小计 37,300,000.00 35.53 3,156,807.18 32,533,428.81 40.14 运 输 宝鸡七一汽车 11,500,000.00 63.89 969,960.00 10,742,956.65 62.68 费 运输公司 宝鸡稀有金属 装备设计研制 1,900,000.00 12.67 476,266.75 1,511,901.86 9.26 接 检 所 受 查 宝钛集团有限 关 5,600,000.00 37.33 902,494.17 4,439,168.42 27.20 修 公司 联 理 宝鸡七一汽车 人 1,200,000.00 8.00 76,641.03 1,418,347.01 8.69 费 运输公司 提 供 小计 8,700,000.00 58.00 1,455,401.95 7,369,417.29 45.15 的 宝鸡有色金属 劳 加工厂建筑安 10,880,000.00 10.88 920,000.00 13,862,529.36 11.15 务 装公司 宝鸡稀有金属 装备设计研制 12,200,000.00 12.20 0 27,237,824.42 21.90 项目建设减少 所 宝钛集团有限 220,000.00 0.22 0 13,208,474.03 10.62 项目建设减少 公司 工 宝钛集团置业 程 1,250,000.00 1.25 0 510,000.00 0.41 发展有限公司 承 中国有色金属 建 工业总公司陕 费 2,700,000.00 2.70 0 4,185,888.37 3.37 西节能技术服 务中心 宝色特种设备 3,390,000.00 3.39 0 0 0 有限公司 小计 30,640,000.00 30.64 920,000.00 59,004,716.18 47.45 综 宝钛集团有限 1,461,032.00 100 0 1,461,032.00 100 合 公司 服 5 务 费 土 地 房 屋 宝钛集团有限 1,231,046.00 100 0 1,231,046.00 100 租 公司 赁 费 用 房 屋 出 宝钛集团有限 2,735,409.60 68.38 0 2,735,409.60 63.51 租 公司 收 益 合计 93,567,487.60 ― 6502169.13 115,078,006.53 ― 合 651,807,487.60 ― 90,822,275.84 679,464,030.87 ― 计 二、关联方介绍和关联关系 1、宝鸡宝钛金属制品有限公司、中国有色金属工业总公司陕西节能技术服 务中心、宝鸡市钛诺工贸有限责任公司、陕西宝钛新金属有限责任公司、宝钛集 团有限公司、南京宝色股份公司、宝色特种设备有限公司、宝钛特种金属有限公 司、宝鸡稀有金属装备设计研制所、宝钛集团置业发展有限公司、宝鸡有色金属 加工厂建筑安装公司、宝鸡七一汽车运输公司、宝鸡欧亚化工设备制造厂、西安 宝钛美特法力诺焊管有限公司、中国有色金属西安供销运输公司、中国有色金属 进出口陕西公司、上海钛坦金属材料厂介绍和关联关系详见公司 2013 年 1 月 12 日《公司关于关联交易事项的公告》(2013-002 号)。 2、宝钛世元高尔夫运动器材(宝鸡)有限责任公司 注册地址:陕西省宝鸡市高新大道 98 号 法定代表人:邹武装 注册资本:壹亿人民币元 企业类型:有限责任公司 主要经营范围:高尔夫球具、运动器材及其相关配套产品的研发、生产,提 供相关技术咨询与服务,销售自产产品。 宝钛世元高尔夫运动器材(宝鸡)有限责任公司根据生产经营需要,需公司 6 向其供应钛产品等材料。宝钛世元高尔夫运动器材(宝鸡)有限责任公司是公司 控股股东宝钛集团有限公司的控股子公司,上述事项构成关联交易。 三、关联交易主要内容和定价政策 公司与各关联方的关联交易价格的制定遵循公平、公开、公正原则,按照市 场价格或依据与各关联方签订的相关协议进行。日常关联交易的主要内容和定价 政策详见公司 2013 年 1 月 12 日《公司关于关联交易事项的公告》(2013-002 号)。 四、关联交易目的和对公司的影响 上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易,均为公司与各关联方 之间的经常性、持续性关联交易,是公司与各关联方间正常、合法的经济行为, 有利于公司正常经营,符合公司及全体股东利益。公司与各关联方的关联交易价 格的制定遵循公平、公开、公正原则,按照市场价格或依据与各关联方签订的相 关协议进行,未损害公司和中小股东的利益。该日常关联交易不会对公司生产经 营产生重大影响,其交易行为未对公司主要业务的独立性造成影响,公司不会因 此对关联方形成较大的依赖。 五、备查文件 (1)董事会会议决议; (2)独立董事意见; (3)监事会决议。 特此公告。 宝鸡钛业股份有限公司董事会 二〇一四年三月二十八日 7