宝鸡钛业股份有限公司
2013 年度股东大会材料
二 O 一四年四月二十五日
目 录
一、会议议程
二、会议议案
1、宝鸡钛业股份有限公司董事会 2013 年度工作报告… … … 1
2、宝鸡钛业股份有限公司监事会 2013 年度工作报告… … …2
3、宝鸡钛业股份有限公司 2013 年度财务决算方案…………7
4、宝鸡钛业股份有限公司 2013 年度利润分配方案…………10
5、关于审议《宝鸡钛业股份有限公司 2013 年度募集资金存放
与实际使用情况专项报告》的议案 ………………………11
6、关于审议《宝鸡钛业股份有限公司 2013 年年度报告》及其
摘要的议案 ………………………………………………12
7、关于聘请公司 2014 年度审计及内部控制审计机构的议案 ……13
8、宝鸡钛业股份公司独立董事 2013 年度述职报告… … … …14
9、关于公司日常关联交易的议案……… … ……… …………15
10、关于公司向金融机构申请贷款授信额度的议案… …………16
11、关于修改《公司章程》的议案………… …… … …………17
宝鸡钛业股份有限公司
2013 年度股东大会议程
第一项、主持人宣布会议开始，并报告会议出席情况
第二项、选举监票人（两名股东代表和一名监事）
第三项、审议会议议案：
1、审议《宝鸡钛业股份有限公司董事会 2013 年度工作报告》；
2、审议《宝鸡钛业股份有限公司监事会 2013 年度工作报告》；
3、审议《宝鸡钛业股份有限公司 2013 年度财务决算方案》；
4、审议《宝鸡钛业股份有限公司 2013 年度利润分配方案》；
5、审议《宝鸡钛业股份有限公司 2013 年度募集资金存放与实际
使用情况专项报告》；
6、审议《宝鸡钛业股份有限公司 2013 年年度报告》及其摘要；
7、审议《关于聘请公司 2014 年度审计及内部控制审计机构的议
案》；
8、审议《宝鸡钛业股份有限公司独立董事 2013 年度述职报告》；
9、审议《关于公司日常关联交易的议案》；
10、审议《关于公司向金融机构申请贷款授信额度的议案》；
11、审议《关于修改<公司章程>的议案》。
第四项、投票表决
第五项、由监票人清点表决票并当场宣布表决结果
第六项、主持人宣读股东大会决议
第七项、由公司聘请的法律顾问宣读见证意见
第八项、与会董事签署会议决议
第九项、主持人宣布会议结束
宝鸡钛业股份有限公司 2013 年度股东大会材料
深化改革 创新实干 激发活力 加快发展
为全面完成2014 年目标任务而努力奋斗
─── 董事会 2013 年度工作报告
（讨论稿）
邹武装
各位股东：
现在我代表公司董事会，向各位作董事会 2013 年度工作报告，
该报告已经第五届董事会第十三次会议审议通过，请审议。（详见
2014 年 3 月 28 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上
海证券交易所网站披露的《宝鸡钛业股份有限公司 2013 年年度报告》
第四节“董事会报告”）
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二 O 一四年四月二十五日
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宝鸡钛业股份有限公司 2013 年度股东大会材料
切实履行监督职责 推动公司依法合规健康发展
───监事会 2013 年度工作报告
（讨论稿）
白林让
各位股东：
2013 年，面对世界经济复苏艰难、国内经济下行压力加大、钛行业产能过
度扩张，竞争加剧、价格低位徘徊、结构性供需矛盾突出等复杂多变的市场形势，
公司转作风、调结构，加强成本控制，促进增长模式转变，努力确保公司平稳健
康发展。全年共实现钛产品销售量 16658.29 吨，其中钛材 8112.07 吨，营业收
入 23.73 亿元。
2013 年，公司监事会成员本着对全体股东负责的精神，按照中国证监会提
出的“法制、监管、自律、规范”八字方针和《上市公司治理准则》的要求，以
诚信的理念、实事求是的精神，认真履行《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《宝鸡钛业股份有限公司章程》所赋于的职责，加强了对公司财
务及公司董事、经理层和其它高管人员履行职务的合法合规性监督，在维护公司
利益、股东合法权益、完善公司法人治理结构、建立健全公司管理制度等工作中，
发挥了积极的作用，促进了公司依法运作和规范管理。现由我代表监事会向本次
会议作监事会 2013 年度工作报告，请审议。
一、监事会日常工作情况
2013 年度，公司监事会共召开 5 次会议，具体情况如下：
1、2013 年 1 月 11 日以通讯方式召开了第五届监事会第一次临时会议，审
议通过了《关于签署公司有关关联交易协议（合同）的议案》。
2、2013 年 3 月 6 日以现场方式召开了第五届监事会第七次会议，审议通过
了以下议案：
（1）《宝鸡钛业股份有限公司监事会 2012 年度工作报告》；
（2）《宝鸡钛业股份有限公司 2012 年年度报告》及《宝鸡钛业股份有限公
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宝鸡钛业股份有限公司 2013 年度股东大会材料
司 2012 年年度报告摘要》；
（3）《宝鸡钛业股份有限公司 2012 年度内部控制评价报告》；
（4）《宝鸡钛业股份有限公司 2012 年履行社会责任的报告》；
（5）《宝鸡钛业股份有限公司 2012 年度募集资金存放与实际使用情况专项
报告》；
（6）《关于公司日常关联交易的议案》；
（7）《关于公司相关关联交易的议案》。
本次会议决议公告刊登在 2013 年 3 月 8 日的《中国证券报》、上海证券报》、
《证券时报》上。
3、2013 年 4 月 23 日以通讯方式召开了第五届监事会第八次会议，审议通
过了《宝鸡钛业股份有限公司 2013 年第一季度报告》的议案。
4、2013 年 8 月 14 日以通讯方式召开了第五届监事会第九次会议，审议通
过了以下议案：
（1）《宝鸡钛业股份有限公司 2013 年半年度报告》及《宝鸡钛业股份有限
公司 2013 年半年度报告摘要》；
（2）《宝鸡钛业股份有限公司 2013 年半年度募集资金存放与实际使用情况
专项报告》。
本次会议决议公告刊登在 2013 年 8 月 16 日的《中国证券报》、上海证券报》、
《证券时报》上。
5、2013 年 10 月 24 日以通讯方式召开了第五届监事会第十次会议，审议通
过了《宝鸡钛业股份有限公司 2013 年第三季度报告》议案。
二、监事会对 2013 年度有关事项的独立意见
1、公司依法运作情况
报告期内，监事会列席董事会的各次会议，参加股东大会，参与公司重大决
策内容的讨论，监事会认为：公司董事会能够按照《公司法》、《公司章程》等法
律、法规以及制度的要求依法运作，所形成的各项决议和决策程序合法、有效，
信息披露真实、准确、及时、完整。公司本着有效防范、审慎经营的原则，进一
步完善了公司法人治理结构和内部控制制度，形成了规范的管理体系。公司董事、
经理层及其他高级管理人员能够勤勉尽责，以公司最大利益为出发点，认真落实、
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宝鸡钛业股份有限公司 2013 年度股东大会材料
执行股东大会和董事会决议，依据《公司章程》等规定程序及时决策，尽心尽力
地开展各项工作，为公司的生存和发展而恪尽职守，克服了重重困难，很好地完
成了股东大会、董事会制订的年度目标。至今未发现公司、董事、经理及其他高
级管理人员有违反法律、法规、公司章程及损害公司、股东利益的行为，也未受
到证券监管部门或其他行政机关的处罚。2013 年，公司根据中国证监会《上市
公司监管指引第 2 号—公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》的要求，结合公司实际情况，对《公
司募集资金使用管理办法》进行了修改与完善。同时，公司根据内部控制建设的
需要，制定了《公司银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度》，并对《物
资供应管理制度》和《设备综合管理制度》进行了修改，进一步完善了公司内部
控制制度。
2、检查公司财务的情况
报告期内，监事会切实履行了相应的职责和义务，仔细审阅了公司 2013 年
每一份定期报告及财务报表，出具专项审阅意见，充分发挥了监事会在定期报告
编制和信息披露方面的监督作用。通过审查，监事会认为公司财务报告真实、准
确、完整地反映了公司 2013 年的财务状况和经营成果。2013 年公司能够严格执
行内控制度，财务管理规范，资金使用情况良好，会计事项的处理及公司所执行
的会计制度符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的要求，保证了生产经营
工作的顺利进行。天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的审
计报告客观、公正。
3、公司募集资金使用情况
公司 2008 年公开增发 A 股股票 2,364.57 万股，募集资金人民币 151,474.35
万元，扣除发行费用人民币 2,982.71 万元，实际收到募集资金 148,491.64 万元，
存入募集资金专户管理，截至本报告期末，公司累计使用募集资金 144,278.43
万元，占募集资金总量的 97.16%，剩余募集资金存入募集资金专户管理。监事
会认为公司募集资金投入项目、金额与公司承诺的投入项目、金额、进度基本相
符，无募集资金投向变更事宜。
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宝鸡钛业股份有限公司 2013 年度股东大会材料
4、公司收购、出售资产情况
报告期内公司无重大收购、出售资产事项。
5、关联交易情况
监事会对公司 2013 年度发生的购买及销售产品、提供和接受劳务以及其他
关联交易事项进行了监督和核查，认为报告期内公司发生的关联交易公平合理，
程序合法，关联交易价格合理、公允，各项合同（协议）执行情况良好，符合公
司关于关联交易的规定和协议，至今未发现有损害本公司利益及股东利益的情形
发生。
6、2013 年度财务报告审计情况
本年度天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具了标准无保留意见的
审计报告。
7、对内部控制评价报告的审核情况
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《上海证券交易
所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律法规和
规范性文件规定，公司监事会审议通过了公司 2013 年度内部控制评价报告，并
发表审核意见如下：
（1）根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，公司遵循内部控制的
基本原则，按照自身的实际情况，建立了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证
了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。
（2）2013 年度，公司未有违反《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制
配套指引》及公司内部控制制度的重大事项发生。
（3）公司内部控制评价报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实
际情况。
8、现金分红政策的制定、执行情况
2013 年 3 月 26 日，公司召开了第五届董事会第十三次会议和第五届监事会
第十一次会议，会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，对公司利润分
配政策进行了修改，监事会认为：宝钛股份在保持自身持续稳健发展的同时高度
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宝鸡钛业股份有限公司 2013 年度股东大会材料
重视股东的合理投资回报，建立持续、稳定、科学的分红政策；董事会修订《公
司章程》中的利润分配政策及其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的
规定；修订后的《公司章程》利润分配政策兼顾了股东的即期利益和长远利益，
注重对投资者持续稳定、科学合理的回报，重视现金分红，有利于保护投资者合
法权益，符合现行法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司利益或中小
股东利益的行为。
公 司 拟 定 的 2013 年 度 公 司 利 润 分 配 预 案 ： 董 事 会 拟 以 公 司 总 股 本
430,265,700 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 0.5 元（含税），
共分配现金 21,513,285.00 元，剩余利润结转下一年度，本年度不以资本公积金
转增股本。
监事会认为：公司利润分配政策兼顾了股东的即期利益和长远利益，注重对
投资者持续稳定、科学合理的回报，重视现金分红，有利于保护投资者合法权益，
符合现行法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益
的行为。公司 2013 年度利润分配方案符合现行法律、法规、规范性文件的要求，
不存在损害公司利益或中小股东利益的行为。
2014 年，监事会希望公司进一步加大市场开拓力度，积极推进精益管理和
对标管理，加强成本控制，加快技术改造步伐，狠抓质量管理，增加市场竞争能
力，实现公司长期稳健发展；同时，公司监事会将继续严格按照公司章程和有关
规定，围绕公司规范运作、加强财务管理、严格内控制度的执行情况、董事和经
理人员勤勉尽职情况、募集资金使用、关联交易等方面开展调研、检查工作，本
着诚实守信的原则，切实改变工作作风，全面履行监督职责，促进公司健康发展，
维护公司及股东的利益。
宝鸡钛业股份有限公司监事会
二〇一四年四月二十五日
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宝鸡钛业股份有限公司 2013 年度股东大会材料
宝鸡钛业股份有限公司
2013 年度财务决算方案
各位股东：
现将公司第五届董事会第十三次会议审议并通过的《宝鸡钛业股
份有限公司 2013 年度财务决算方案》提交本次会议，请审议。
1、资产负债情况
截止 2013 年 12 月 31 日，公司总资产 658,879.86 万元,其中流
动资产 323,305.76 万元,非流动资产 335,574.09 万元;总负债
265,401.37 元 ， 其 中 流 动 负 债 238,805.16 万 元 ， 非 流 动 负 债
26,596.21 万元; 归属于母公司所有者权益 361,958.91 万元，其中
股 本 43,026.57 万 元 , 资 本 公 积 237,071.52 万 元 , 盈 余 公 积
17,747.35 万 元 , 未 分 配 利 润 64,113.47 万 元 ； 少 数 股 东 权 益
31,519.58 万元。
2、损益情况
2013 年度，公司实现营业收入 237,256.31 万元，营业成本
198,587.90 万元，营业税金及附加 100.62 万元，销售费用 3,478.27
万元，管理费用 26,004.57 万元，财务费用 10,717.21 万元，资产减
值损失-747.68 万元，营业外收入 2,539.72 万元，营业外支出 59.58
万元，实现利润总额 1,992.94 万元，实现归属于母公司所有者的净
利润 1,166.40 万元。
3、现金流量情况
项 目 2013 年金额 （万元）
经营活动产生的现金流量净额 -12,278.11
投资活动产生的现金流量净额 -6,753.20
筹资活动产生的现金流量净额 27,876.36
现金及现金等价物净增加额 8,788.76
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宝鸡钛业股份有限公司 2013 年度股东大会材料
4、报告期公司主要财务指标：
⑴ 基本每股收益 0.0271 元/股；
⑵ 加权平均净资产收益率 0.3221%；
⑶ 归属于上市公司股东的每股净资产 8.41 元；
⑷ 资产负债率 40.28%；
⑸ 流动比率 1.35，速动比率 0.55；
⑹ 应收账款周转率 4.74 次，存货周转率 0.98 次。
5、利润分配情况
⑴ 报 告期 内 ,公司 根 据 2012 年 年度 股 东大 会 决议 ,以 总股
本 4.30 亿 股 为基 数 ,向全 体 股东 按 每 10 股 派 发现 金 股利 人 民
币 0.50 元 (含 税)， 共 分配 现 金 2151.33 万 元 。
⑵ 公 司 2013 年 度 实 现归 属 于母 公 司所 有 者的 净 利润
1,166.40 万 元 ，母 公 司 按 净 利润 的 10%提 取 法定 盈 余公 积 金
73.05 万元 ， 加上 分 配现 金 股利 后 结余 的 年初 未 分配 利 润
63,020.12 万 元 ,实 际 可供 股 东分 配 的利 润 为 64,113.47 万 元 。
6、期间费用情况：
⑴ 报告期公司发生销售费用 3,478.27 万元，同比减少 240.04
万元，降低 6.46%，主要是运输费和薪酬性支出减少；
⑵ 报告期公司发生管理费用 26,004.57 万元，同比增加
1,315.23 万元，增长 5.33%，主要是报告期的社保缴费和折旧费用增
加；
（3）报告期公司发生财务费用 10,717.21 万元，同比增加
1,749.11 万元，增长 19.50%，主要是银行贷款总额增加使利息支出
增加。
7、其他项目变动情况及说明
⑴ 资 产负 债 表项 目
资产负债表项目 期末数 期初数 变动幅度(%) 变动原因说明
应收票据 397,214,546.44 119,500,982.35 232.39 持有的银行承兑汇票数额增加所致
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宝鸡钛业股份有限公司 2013 年度股东大会材料
资产负债表项目 期末数 期初数 变动幅度(%) 变动原因说明
公司控股子公司宝钛华神钛业有限
其他非流动资产 7,043,019.84 2,191,892.84 221.32
公司上期预付土地款转入
长期借款 151,650,000.00 80,000,000.00 89.56 公司银行借款补充流动资金
预付款项 25,822,947.08 184,822,126.24 -86.03 公司预付材料采购款减少
其他流动资产 15,506,043.13 65,783,604.66 -76.43 增值税进项税金留抵金额减少
其他应收款 10,674,145.15 27,074,690.84 -60.58 收到出口退税
⑵ 利 润表 项 目
利润表项目 本期数 上年同期数 变动幅度 变动原因说明
投资收益 3,973,706.78 -4,491,641.20 188.47 现货市场交易盈利
营业外收入 25,397,240.23 9,871,530.45 157.28 收到政府补助款
所得税费用 1,988,605.09 1,167,329.68 70.36 公司盈利增加
资产减值损失 -7,476,799.61 25,215,029.71 -129.65 本期收回上期应收账款，转回坏账
营业外支出 595,773.84 1,113,827.46 -46.51 本期处置固定资产损失减少
营业税金及附加 1,006,219.42 691,400.42 45.53 应交增值税附加税费增加
8、公司财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则》及其后续
规定编制,在重大方面公允反映了公司 2013 年 12 月 31 日的资产负债
状况以及 2013 年度的经营成果和现金流量。公司 2013 年度财务报表
已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,出具了天健审2014
137 号标准无保留意见的审计报告。
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二 O 一四年四月二十五日
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宝鸡钛业股份有限公司 2013 年度股东大会材料
宝鸡钛业股份有限公司
2013 年度利润分配方案
各位股东:
现将公司第五届董事会第十三次会议审议并通过的《宝鸡钛业股
份有限公司 2013 年度利润分配方案》提交本次会议，请审议。
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公 司 2013 年 度 实
现 归 属于 母 公司 所 有者 的 净利 润 11,664,019.96 元 ，母 公 司 按
净 利 润的 10%提取 法 定盈 余 公积 金 730,460.01 元 ，加 上分 配 现
金 股 利后 结 余的 年 初未 分 配利 润 630,201,167.50 元 ,实 际 可供
股 东 分配 的 利润 为 641,134,727.45 元 。
董事会拟以公司总股本 430,265,700 股为基数，向全体股东按每
10 股派发现金股利人民币 0.5 元（含税），共分配现金 21,513,285.00
元，剩余利润结转下一年度。本年度不以资本公积金转增股本。
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二 O 一四年四月二十五日
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宝鸡钛业股份有限公司 2013 年度股东大会材料
关于审议《宝鸡钛业股份有限公司
2013 年度募集资金存放与实际使用情
况专项报告》的议案
各位股东：
按照上海证券交易所《进一步规范上市公司募集资金使用的通
知》、《上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金使用管理办法》
的有关要求，现将公司第五届董事会第十三次会议审议并通过《宝鸡
钛业股份有限公司 2013 年度募集资金存放与实际使用情况专项报
告》提交本次会议，请审议。（《宝鸡钛业股份有限公司 2013 年度募
集资金存放与实际使用情况专项报告》详见公司 2014 年 3 月 28 日在
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站
披露的 2014-004 号公告）
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二 O 一四年四月二十五日
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宝鸡钛业股份有限公司 2013 年度股东大会材料
关于审议宝鸡钛业股份有限公司
2013 年年度报告及其摘要的议案
各位股东：
现将公司第五届董事会第十三次会议审议并通过的《宝鸡钛业股
份有限公司 2013 年年度报告》及其摘要提交本次会议，请审议。（详
见 2014 年 3 月 28 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及
上海证券交易所网站披露的《宝鸡钛业股份有限公司 2013 年年度报
告》全文及摘要）
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二〇一四年四月二十五日
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宝鸡钛业股份有限公司 2013 年度股东大会材料
关于聘请公司 2014 年度
审计及内部控制审计机构的议案
各位股东：
公司第五届董事会第十三次会议审议并通过了《关于聘请公司
2014 年度审计及内部控制审计机构的议案》，根据《公司法》和《公
司章程》的有关规定，现拟继续聘请具有证券从业资格的天健会计师
事务所（特殊普通合伙）为本公司 2014 年度审计和内部控制审计机
构，审计费用分别为 45 万元和 20 万元（不含差旅费）。现将该事项
提交本次会议，请审议。
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二〇一四年四月二十五日
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宝鸡钛业股份有限公司 2013 年度股东大会材料
宝鸡钛业股份有限公司
独立董事 2013 年度述职报告
各位股东：
受公司独立董事委托，我代表独立董事向各位股东做 2013 年度
述职报告，请予审议。（详见 2014 年 3 月 28 日在《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露的《公司独立董
事 2013 年度述职报告》）
独立董事：康义 曹春晓 钱桂敬 杜兴让
二○一四年四月二十五日
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宝鸡钛业股份有限公司 2013 年度股东大会材料
关于公司日常关联交易的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将公司
2013 年与关联方发生的关联交易及对 2014 年拟与关联方发生的关联
交易的预计情况提交本次会议，该事项已经第五届董事会第十三次会
议审议通过，请审议。（详见公司 2014 年 3 月 28 日在《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露的 2014-002
号公告）
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二〇一四年四月二十五日
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宝鸡钛业股份有限公司 2013 年度股东大会材料
关于公司向金融机构申请
贷款授信额度的议案
各位股东:
根据公司 2014 年年度生产经营计划及财务预算，公司需向金融
机构申请总额不超过人民币 20 亿元的贷款（含原已取得的金融机构
贷款数额），主要用于补充生产经营流动资金及技改项目建设用流动
资金。
公司将根据生产经营的实际需要，在总额范围内确定具体贷款数
额，董事会授权董事长代表公司签署上述授信额度内的法律文件[董
事长签署金额单笔不得超过 1 亿元（含 1 亿元）]，授权期限为 2014
年 1 月 1 日至 2014 年度股东大会召开日止。
该事项已经第五届董事会第十三次会议讨论通过，现提交本次会
议，请审议。
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二〇一四年四月二十五日
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宝鸡钛业股份有限公司 2013 年度股东大会材料
关于修改《宝鸡钛业股份有限公司章程》
的议案
各位股东:
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》文件
的规定和要求，现拟对《公司章程》第一百五十五条进行修改：
《公司章程》第一百五十五条原为：“公司的利润分配政策为：
……
（二）利润分配形式和比例：公司采取现金、股票或者现金与股
票相结合的方式分配股利。
（1）现金分红：公司在满足正常生产经营的资金需求情况下，
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可
分配利润的百分之三十。公司一般进行年度现金分红，也可以在年度
中期进行现金分红。
（2）股票分红：公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与
业绩增长同步的情况下，可以进行股票分红。
……”
现修订内容如下，并新增第九款：
“公司的利润分配政策为：
……
（二）利润分配形式和比例：公司采取现金、股票或者现金与股
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宝鸡钛业股份有限公司 2013 年度股东大会材料
票相结合的方式分配股利，且现金分红方式优先于股票股利方式。
（1）现金分红：
……
在符合现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金
支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提
出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项
规定处理。
（2）股票股利：公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与
业绩增长同步的情况下，并考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真
实合理因素，可以采用股票股利进行利润分配。
……
（九）公司监事会对董事会执行现金分红政策以及是否履行相应
决策程序和信息披露等情况进行监督。
监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并
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督促其及时改正：
①未严格执行现金分红政策；
②未严格履行现金分红相应决策程序；
③未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。”
公司章程的其他条款不变。
该事项已经第五届董事会第十三次会议讨论通过，现提交本次会
议，请审议。
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二〇一四年四月二十五日
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