证券代码：600456     证券简称：宝钛股份    编号：2014－011

                       宝鸡钛业股份有限公司
               关于豁免公司履行部分承诺的公告

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
       一、提请豁免履行部分承诺的原因说明
       根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、
股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及陕西证监局的相关要求，
公司在 2013 年年度报告中对公司实际控制人、控股股东以及本公司出具的
相关承诺的内容和履行情况进行了披露。
       为了进一步落实监管机构对相关承诺履行事项的要求，结合公司实际情
况，现提请豁免履行公司关于“在披露关联交易事项时，将同时披露该类关
联交易的市场价格或无关联第三方的价格”的承诺事项。该承诺是公司在
2002 年首次公开发行股票时作出的承诺。
       2002 年公司上市时，公司产品种类、生产规模和销售量较小（ 2002 年
主营业务收入和钛材产量分别约为 3.46 亿元和 1900 吨），上市后截止到 2013
年末，主营业务收入和钛产品销售量已分别达到 23.73 亿元和 16658.29 吨，
产品种类涉及 95 个牌号、244 个品种和 5000 多种规格，加之钛行业市场竞
争激烈，市场价格波动频繁且差异较大，宝钛股份作为市场的参与者之一，
无法对整个市场的相关产品某一时点的市场价格进行具体统计，因此在披露
关联交易事项时，难以同时披露该类产品的市场价格或无关联第三方的价
格。
       为加强和规范关联交易的管理，维护公司和股东利益，公司对《公司章
程》中关联交易相关条款进行了修改和完善，并制定了《关联交易决策制度》，
对关联交易的决策程序、信息披露、关联交易的签订和实施 作了明确的规定，
公司董事会、股东大会议在审议关联交易时，严格按照《公司章程》规定的
审批权限和《上海证券交易所股票上市规则》的要求履行审批程序，保证了
关联交易的公允性。
       对于公司日常生产经营所必须的关联交易，公司与各关联方均签署了
《关联交易协议（合同）》，且每三年根据实际情况，重新签署并履行审议程

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序和披露义务，签署的《关联交易协议（合同）》严格遵循了市场定价原则；
同时，每年度公司对日常关联交易进行归类和梳理后，提交董事会、股东大
会审议批准，以临时公告的形式及时履行信息披露义务，并在年度报告和半
年度报告等定期报告中对各关联交易事项执行情况予以充分披露。
    二、提请豁免履行部分承诺
    基于上述实际情况，为了提高决策效率，公司提请豁免履行公司关于“在
披露关联交易事项时，将同时披露该类关联交易的市场价格或无关联第三方
的价格”的承诺事项。
    该事项已经公司第五届董事会第五次临时会议审议通过，关联董事回避
了表决，由 5 名非关联董事进行投票表决。

    三、独立董事意见
    1、公司与各关联方发生的关联交易事项是公司与各关联方间正常、合
法的经济行为，其交易价格由双方参照市场价格协商确定，定价客观、公允，
未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于公司正常经营，符合公司及全
体股东利益。
    2、该事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上
市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。该事项表决时关联董事回
避表决。
    3、该事项符合中国证监会《上市公司监管指引第四号 ---上市公司实际
控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，符
合公司实际情况，不会损害公司及及全体股东的利益。
    我们同意《关于豁免公司履行部分承诺的议案》，并提交公司 2014 年
第一次临时股东大会审议。

    四、监事会意见
    1、该事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上
市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。该事项表决时关联董事回
避表决。
    2、该事项符合中国证监会《上市公司监管指引第四号 ---上市公司实际
控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，符
合公司实际情况，不会损害公司及及全体股东的利益。
    3、公司与各关联方发生的关联交易事项是公司与各关联方间正常、合

                                 2
法的经济行为，其交易价格由双方参照市场价格协商确定，定价客观、公允，
未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于公司正常经营，符合公司及全
体股东利益。


    监事会同意该议案，并同意董事会将此议案提交公司 2014 年第一次临
时股东大会审议。

   特此公告




                                     宝鸡钛业股份有限公司董事会
                                       二〇一四年六月五日




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