中国西安市环城南路(西段)140 号
                   观韬律师事务所
                                                  含光大厦九层
                                                  邮编：710068
                   Guantao Law Firm
                                                  9F Han Guang Building 140# West
   Tel：86 29 88422608 Fax：86 29 88420929
   E-mail：guantaoxa@guantao.com                  Street of Huan Cheng Road South
   http：// www.guantao.com                       Xi’an   China




                         北京观韬（西安）律师事务所

                           关于宝鸡钛业股份有限公司

                 2014 年第一次临时股东大会的法律意见书


                                                    观意字【2014】第 0176 号

致：宝鸡钛业股份有限公司



    北京观韬（西安）律师事务所（以下简称“本所”）受宝鸡钛业股份有限公
司（以下简称“公司”）之委托，指派律师列席公司 2013 年度股东大会（以下简
称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、《上
市公司股东大会规则》（2014 年修订）（以下简称“《规则》”）以及公司现行有效
的《公司章程》的有关规定，出具本法律意见书。
    本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得用作任何其他目
的。
    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
    本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，
随其他需公告的信息一起向公众披露。
    本所律师根据《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具
法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集和召开程序


    1、本次股东大会由公司董事会根据 2014 年 6 月 4 日召开的公司第五届董事
会第五次临时会议决议召集。
    2、公司董事会于 2014 年 6 月 5 日在中国证券监督管理委员会指定的信息披
露媒体及相关网站上刊登了《宝鸡钛业股份有限公司关于召开 2014 年第一次临
时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），以公告形式通知召开本次
股东大会。
    本次股东大会已于会议召开 15 日前以公告方式通知了各股东。《股东大会通
知》载明了本次股东大会的召集人、会议时间、现场会议地点、会议方式、出席
对象、会议审议事项、会议登记办法、股东参加网络投票的操作程序、投票规则、
股东大会联系方式等，说明了有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人
出席会议并参加表决的权利。
    3、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司本次股东大
会现场会议于 2014 年 6 月 20 日下午 2：30 在宝鸡市宝钛宾馆召开，由公司董事
长主持。网络投票时间为 2014 年 6 月 20 日上午 9：30-11：30、下午 13：00-15：
00。本次股东大会的召开时间、地点与公告相一致。
    经本所律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、
《规则》及公司现行《公司章程》的规定。

    二、关于召集人资格及出席本次股东大会人员的资格


    1、关于召集人
    本次股东大会由公司董事会召集。
    2、出席本次股东大会的股东、股东代表及委托代理人
    出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表及委托代理人共 5 人，代表公
司股份 237,829,612 股，占公司股份总数的 55.27％，均为股权登记日在册股东。

                                    -2-
    本次股东大会通过网络系统进行表决的股东共 39 人，代表公司股份
2,998,180 股，占公司股份总数的 0.70％。上述通过网络投票系统进行投票的股
东，其身份已经由上海证券交易所交易系统进行认证。
    参加本次股东大会现场会议的股东及股东代表和网络表决的股东及股东代
表共计 44 人，代表公司股份 240,827,792 股，占公司股份总数的 55.97％。

    3、出席、列席本次股东大会的人员
    除上述股东、股东代表及委托代理人外，公司部分董事、监事和董事会秘书
出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员和公司聘请的律师列席了本次股东
大会。
    经本所律师审查，本次股东大会召集人及出席本次股东大会人员的资格符合
相关法律、行政法规、《规则》及公司现行《公司章程》的规定，合法、有效。

    三、关于本次股东大会的表决程序

    1、公司本次股东大会审议了《关于豁免公司履行部分承诺的议案》，上述议
案与公司召开本次股东大会的公告中列明的议案一致，本次股东大会没有收到临
时议案或新的提案。
    2、公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式就提交本
次股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决，并按照《公司章程》的
规定，由股东代表、监事代表和律师进行计票、监票，并按规定的程序将现场投
票和网络投票的表决进行合计统计。本次股东大会审议的议案，关联股东宝钛集
团有限公司回避了表决，该项议案经现场出席会议的非关联股东及参加网络投票
的股东有效表决通过。
    3、本次股东大会会议记录由出席会议的公司董事、董事会秘书、会议主持
人签名。
    经本所律师审查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合相关法律、行政
法规、《规则》及公司现行《公司章程》的规定，合法、有效。

    四、结论

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法
律、行政法规、《规则》及公司现行《公司章程》的规定；出席本次股东大会人
                                  -3-
员的资格、召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、
有效。


    本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。




                                 -4-
-5-