宝钛股份:独立董事2015年度述职报告2016-04-28
宝鸡钛业股份有限公司第六届董事会第七次会议材料
宝鸡钛业股份有限公司
独立董事 2015 年度述职报告
作为公司董事会独立董事,2015 年我们按照《公司法》、《证券法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《关于加强社会
公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规以及《公司章程》、《董
事会议事规则》、《公司独立董事制度》的规定和要求,恪尽职守,勤
勉尽责,详细了解公司经营情况,积极出席相关会议,认真审议董事
会各项议案,对公司董事会审议的重大事项发表了独立意见,充分发
挥了独立董事的作用,维护了公司和股东尤其是社会公众股东的利
益。现就 2015 年度履职情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
公司现有独立董事 4 名,分别为曹春晓先生,万学国先生、刘羽
寅女士、张克东先生。具体个人情况如下:
曹春晓先生, 1934 年出生,2011 年 9 月 15 日起任公司独立董事,
大学本科,中国科学院院士,我国航空工业钛合金研究和应用的创始
人之一,“航空报国金奖”得主,国家级有突出贡献的专家。曾任全
国博士后管委会材料科学与工程专家组组长、国防科工委专家咨询委
员会委员、中国机械工程学会塑性工程学会理事长、中国有色金属工
业协会钛业分会会长、中国科学院技术科学部常委等。现任北京航空
材料研究院高级顾问、研究员、博士生导师、南昌航空大学学术委员
会名誉主任、中国航空研究院学位评定委员会副主任兼北京航空材料
1
宝鸡钛业股份有限公司第六届董事会第七次会议材料
研究院学位评定委员会主席、国家国防科工局科学技术委员会委员、
大型飞机重大专项专家咨询委员会委员、中国航空工业集团公司科学
技术委员会高级顾问、中国有色金属学会资深常务理事、中国锻压协
会顾问、中国有色金属工业协会钛锆铪分会顾问兼技术委员会首席专
家、中国机械工程学会特邀理事、《材料工程》杂志主编。
万学国先生,1947 年出生,2014 年 9 月 15 日起任公司独立董事,
大学学历,研究员级高工。1982 年至 2007 年任北京核仪器厂副总工
程师,现已退休。
刘羽寅女士,1950 年出生,2014 年 9 月 15 日起任公司独立董事,
大学学历,研究员。1976 年至今任中国科学院金属研究所研究员。
张克东先生,1963 年出生, 2014 年 9 月 15 日起任公司独立董事,
注册会计师,曾任中信会计师事务所副主任、中天信会计师事务所副
主任、信永中和会计师事务所副总经理合伙人,现任国金通用基金管
理公司独立董事、湖南南岭民用爆破器材股份有限公司独立董事、华
创证券股份有限公司独立董事、信永中和会计师事务所合伙人。
(二)是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事,我们严格遵守有关法律、行政法规和部门
规章的要求,未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在公司
股东单位担任任何职务,不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
(一)出席董事会情况
2015 年度我们严格按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规
则》的规定和要求,按时出席董事会会议及其下属专门委员会会议,
在审议各项议案前,详细了解了各项议案的背景资料,充分利用自身
2
宝鸡钛业股份有限公司第六届董事会第七次会议材料
的专业知识独立判断,对各项议案均投了赞成票。2015 年共召开 6 次
董事会,出席会议情况见下表。
亲自 以通讯 委托
独立董事 本年应参加 缺席 是否连续两次未亲
出席 方式参 出席
姓名 董事会次数 次数 自参加会议
次数 加次数 次数
曹春晓 6 2 4 0 0 否
万学国 6 2 4 0 0 否
刘羽寅 6 2 4 0 0 否
张克东 6 2 4 0 0 否
(二)出席股东大会会议情况
2015 年度,公司召开了 2014 年年度股东大会,我们亲自出席了公
司股东大会,积极听取现场股东提出的意见和建议,以便能更好的履
行作为公司独立董事的职责,促进公司规范运作,出席股东大会情况
见下表。
独立董事姓名 本年应参加股东大会次数 实际出席次数 缺席次数
曹春晓 1 1 0
万学国 1 1 0
刘羽寅 1 1 0
张克东 1 1 0
(三)现场考察及公司配合独立董事工作情况
公司管理层高度重视与我们的沟通交流,通过股东大会、董事会
会议、独立董事见面会、现场考察等机会,向我们汇报公司生产经营
情况和重大事项进展情况,在年度结束后及时向我们介绍了公司财务
状况和生产经营情况,并安排我们与年审会计师见面,为我们履行职
责提供了完备的条件和支持。
3
宝鸡钛业股份有限公司第六届董事会第七次会议材料
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2015 年度,我们对以下事项进行了重点关注,经核查相关资料后
对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确
判断,并发表了独立意见,具体情况如下:
(一)关联交易情况
1、2015 年 3 月 25 日,我们对公司第六届董事会第三次会议的《关
于公司日常关联交易议案》进行了认真审议,并发表了独立意见。
我们认为:该等关联交易是公司与各关联方间正常、合法的经济
行为,其交易价格由双方参照市场价格协商确定,定价客观、公允,
不存在损害全体股东权益的行为,表决程序合法有效。
(二)对外担保及资金占用情况
我们严格按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》、《中国证券监督管理委员会、中国银行业
监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求,对
2015 年度公司与关联方资金往来及对外担保情况进行了审查。
我们认为:公司与关联方之间发生的资金往来均为公司在日常销
售、购买商品和接受劳务活动中的正常经营资金往来,不存在公司为
关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用的情形,也不存在代
关联方承担成本和其他支出的情形;报告期内,公司无中国证监会 56
号文件所述“将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使
用”的情形;报告期内,公司未发生任何对外担保事项。
(三)募集资金的使用情况
公司 2008 年公开增发 A 股股票 2,364.57 万股,共募集资金人民
币 151,474.35 万元,扣除发行费用人民币 2,982.71 万元,实际收到
募集资金 148,491.64 万元,存入募集资金专户管理,截至本报告期
4
宝鸡钛业股份有限公司第六届董事会第七次会议材料
末,公司累计使用募集资金 145,844.29 万元,占募集资金总量的
98.22%,无募集资金投向变更事宜。
我们认为:公司募集资金投入项目、金额与公司承诺的投入项目、
金额、进度基本相符,公司募集资金管理符合相关法规的规定,不存
在损害投资者利益的情况。
(四)高级管理人员提名以及薪酬情况
2015 年,我们对公司高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核,
认为 2015 年度公司对高级管理人员支付的薪酬公平、合理,符合公
司有关薪酬政策及考核标准,未有违反公司薪酬管理制度的情况发
生。
(五)业绩预告及业绩快报情况
2015 年公司共发布了三次业绩预告,分别为 2015 年第一季度业绩
预亏公告、2015 年半年度业绩预亏公告、2015 年第三季度业绩预亏公
告。
我们认为:上述业绩预告与公司实际经营情况不存在较大差异。
(六)现金分红及其他投资者回报情况
1、公司现金分红政策调整情况
2015 年 8 月 31 日,公司召开了第六届董事会第二次临时会议,会
议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》,对公司利润分配政策
进行了修改,我们对本次修改的公司利润分配政策事项发表独立意见
认为:公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资
回报,建立了持续、稳定、科学的分红政策。董事会对《公司章程》
“公司的利润分配政策”中“重大资金支出安排”具体标准予以了明
确,该事项符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,有利于保护
投资者合法权益,符合现行法律、法规、规范性文件的规定,不存在
5
宝鸡钛业股份有限公司第六届董事会第七次会议材料
损害公司利益或中小股东利益的行为。
2、2014 年度利润分配情况
公司 2015 年 4 月 28 日召开的 2014 年度股东大会审议通过了 2014
年度利润分配方案,公司决定以公司总股本 430,265,700 股为基数,
向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 0.5 元(含税),不以资本
公积金转增股本。
报告期内董事会按照股东大会决议,组织实施了 2015 年度利润分
配方案,股权登记日为 2015 年 6 月 23 日,派息日为 2015 年 6 月 24
日。分红派息实施公告分别刊登在 2015 年 6 月 16 日的《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上。
我们认为:公司 2014 年度利润分配预案兼顾了股东合理回报及公
司可持续发展的需要,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,
不存在损害公司利益或中小股东利益的情况。
(七)公司及股东承诺履行情况
2015 年度,公司、控股股东及实际控制人没有出现违反承诺事项
的情况。
(八)信息披露的执行情况
2015 年公司共发布定期报告 4 份,临时公告 31 份。经过查阅公司
相关资料,我们认为:公司信息披露情况遵守了“公开、公平、公正”
的三公原则,能够做到真实、准确、及时、完整,没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏,客观、公允和全面的反映了公司的经营现状,
有利于帮助投资者及时了解公司状况,切实维护公司全体股东的利
益。
(九)内部控制的执行情况
报告期内,我们认为:公司已建立了较为完善的内控制度体系,
6
宝鸡钛业股份有限公司第六届董事会第七次会议材料
基本涵盖公司经营管理活动的关键环节,各项内部控制管理制度均得
到了有效执行;但公司还需要进一步完善内部控制制度,规范内部控
制制度执行,强化内部控制监督检查,促进公司健康、可持续发展。
(十)董事会以及下属专门委员会的运作情况
2015 年度,公司董事会共召开 6 次,均在规定时间内发出会议通
知等相关资料,表决程序合法,在审议关联交易时关联董事回避表决,
表决结果合法有效。
董事会下设专门委员会按照有关规定履行了职责,董事会审计委
员会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》和
《审计委员会工作细则》以及董事会赋予的职权和义务,勤勉尽职、
督促并检查公司的日常审计工作,审查公司内控制度的制定及执行情
况,审核公司的重要会计政策,了解公司的生产经营情况,充分发挥
了审计委员会在定期报告编制和信息披露方面的监督作用。在 2015
年,审计委员会召开了四次会议,审阅了公司 2014 年财务报表,出
具了审阅意见,并督促审计机构严格执行审计计划,确保 2014 年年
报审计工作顺利完成;审阅了公司 2015 年半年度报告。公司董事会
薪酬与考核委员会审查了 2014 年度在公司领取薪酬的董事、监事和
高级管理人员的薪酬兑现情况,并对公司在 2014 年年度报告中披露
的董事、监事和高级管理人员报酬进行核查;战略委员会审议通过了
《公司 2014 年董事会工作报告》。
四、总体评价和建议
我们在履行独立董事的职责过程中,公司董事会、高级管理人员
和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持,在此表示感谢。作为
公司独立董事,2015 年,我们严格按照相关法律法规的规定,本着客
观、公正、独立的原则,切实履行职责,积极参与公司重大事项的决
7
宝鸡钛业股份有限公司第六届董事会第七次会议材料
8