宝鸡钛业股份有限公司第六届董事会第七次会议材料




          宝鸡钛业股份有限公司
        独立董事 2015 年度述职报告

   作为公司董事会独立董事，2015 年我们按照《公司法》、《证券法》、

《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《关于加强社会
公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规以及《公司章程》、《董
事会议事规则》、《公司独立董事制度》的规定和要求，恪尽职守，勤

勉尽责，详细了解公司经营情况，积极出席相关会议，认真审议董事
会各项议案，对公司董事会审议的重大事项发表了独立意见，充分发
挥了独立董事的作用，维护了公司和股东尤其是社会公众股东的利

益。现就 2015 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
   （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
   公司现有独立董事 4 名，分别为曹春晓先生，万学国先生、刘羽
寅女士、张克东先生。具体个人情况如下：

   曹春晓先生， 1934 年出生，2011 年 9 月 15 日起任公司独立董事，

大学本科，中国科学院院士，我国航空工业钛合金研究和应用的创始

人之一，“航空报国金奖”得主，国家级有突出贡献的专家。曾任全

国博士后管委会材料科学与工程专家组组长、国防科工委专家咨询委

员会委员、中国机械工程学会塑性工程学会理事长、中国有色金属工

业协会钛业分会会长、中国科学院技术科学部常委等。现任北京航空

材料研究院高级顾问、研究员、博士生导师、南昌航空大学学术委员

会名誉主任、中国航空研究院学位评定委员会副主任兼北京航空材料


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研究院学位评定委员会主席、国家国防科工局科学技术委员会委员、

大型飞机重大专项专家咨询委员会委员、中国航空工业集团公司科学

技术委员会高级顾问、中国有色金属学会资深常务理事、中国锻压协

会顾问、中国有色金属工业协会钛锆铪分会顾问兼技术委员会首席专

家、中国机械工程学会特邀理事、《材料工程》杂志主编。

   万学国先生，1947 年出生，2014 年 9 月 15 日起任公司独立董事，

大学学历，研究员级高工。1982 年至 2007 年任北京核仪器厂副总工

程师，现已退休。

   刘羽寅女士，1950 年出生，2014 年 9 月 15 日起任公司独立董事，

大学学历，研究员。1976 年至今任中国科学院金属研究所研究员。

   张克东先生，1963 年出生， 2014 年 9 月 15 日起任公司独立董事，

注册会计师，曾任中信会计师事务所副主任、中天信会计师事务所副

主任、信永中和会计师事务所副总经理合伙人，现任国金通用基金管

理公司独立董事、湖南南岭民用爆破器材股份有限公司独立董事、华

创证券股份有限公司独立董事、信永中和会计师事务所合伙人。

   （二）是否存在影响独立性的情况说明

   作为公司的独立董事，我们严格遵守有关法律、行政法规和部门

规章的要求，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司

股东单位担任任何职务，不存在影响独立性的情况。

   二、独立董事年度履职概况
   （一）出席董事会情况
   2015 年度我们严格按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规
则》的规定和要求，按时出席董事会会议及其下属专门委员会会议，

在审议各项议案前，详细了解了各项议案的背景资料，充分利用自身


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的专业知识独立判断，对各项议案均投了赞成票。2015 年共召开 6 次
董事会，出席会议情况见下表。


                            亲自   以通讯      委托
 独立董事      本年应参加                                缺席      是否连续两次未亲
                            出席   方式参      出席
   姓名        董事会次数                                次数          自参加会议
                            次数   加次数      次数


  曹春晓           6         2         4         0         0               否

  万学国           6         2         4         0         0               否

  刘羽寅           6         2         4         0         0               否

  张克东           6         2         4         0         0               否


   （二）出席股东大会会议情况

   2015 年度，公司召开了 2014 年年度股东大会，我们亲自出席了公
司股东大会，积极听取现场股东提出的意见和建议，以便能更好的履
行作为公司独立董事的职责，促进公司规范运作，出席股东大会情况
见下表。

   独立董事姓名         本年应参加股东大会次数         实际出席次数       缺席次数


      曹春晓                       1                           1                0

      万学国                       1                           1                0

      刘羽寅                       1                           1                0

      张克东                       1                           1                0


   （三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
   公司管理层高度重视与我们的沟通交流，通过股东大会、董事会
会议、独立董事见面会、现场考察等机会，向我们汇报公司生产经营

情况和重大事项进展情况，在年度结束后及时向我们介绍了公司财务
状况和生产经营情况，并安排我们与年审会计师见面，为我们履行职
责提供了完备的条件和支持。
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   三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
   2015 年度，我们对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后
对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确

判断，并发表了独立意见，具体情况如下：
   （一）关联交易情况
   1、2015 年 3 月 25 日，我们对公司第六届董事会第三次会议的《关

于公司日常关联交易议案》进行了认真审议，并发表了独立意见。
   我们认为：该等关联交易是公司与各关联方间正常、合法的经济
行为，其交易价格由双方参照市场价格协商确定，定价客观、公允，

不存在损害全体股东权益的行为，表决程序合法有效。
   （二）对外担保及资金占用情况
   我们严格按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》、《中国证券监督管理委员会、中国银行业
监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求，对
2015 年度公司与关联方资金往来及对外担保情况进行了审查。
   我们认为：公司与关联方之间发生的资金往来均为公司在日常销
售、购买商品和接受劳务活动中的正常经营资金往来，不存在公司为
关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用的情形，也不存在代

关联方承担成本和其他支出的情形；报告期内，公司无中国证监会 56
号文件所述“将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使
用”的情形；报告期内，公司未发生任何对外担保事项。
   （三）募集资金的使用情况
   公司 2008 年公开增发 A 股股票 2,364.57 万股，共募集资金人民
币 151,474.35 万元，扣除发行费用人民币 2,982.71 万元，实际收到

募集资金 148,491.64 万元，存入募集资金专户管理，截至本报告期

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末，公司累计使用募集资金 145,844.29 万元，占募集资金总量的
98.22%，无募集资金投向变更事宜。
   我们认为：公司募集资金投入项目、金额与公司承诺的投入项目、

金额、进度基本相符，公司募集资金管理符合相关法规的规定，不存
在损害投资者利益的情况。
   （四）高级管理人员提名以及薪酬情况

   2015 年，我们对公司高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，
认为 2015 年度公司对高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公
司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发

生。
   （五）业绩预告及业绩快报情况
   2015 年公司共发布了三次业绩预告，分别为 2015 年第一季度业绩
预亏公告、2015 年半年度业绩预亏公告、2015 年第三季度业绩预亏公
告。
   我们认为：上述业绩预告与公司实际经营情况不存在较大差异。
   （六）现金分红及其他投资者回报情况
   1、公司现金分红政策调整情况
   2015 年 8 月 31 日，公司召开了第六届董事会第二次临时会议，会

议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，对公司利润分配政策
进行了修改，我们对本次修改的公司利润分配政策事项发表独立意见
认为：公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资
回报，建立了持续、稳定、科学的分红政策。董事会对《公司章程》
“公司的利润分配政策”中“重大资金支出安排”具体标准予以了明
确，该事项符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于保护

投资者合法权益，符合现行法律、法规、规范性文件的规定，不存在

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损害公司利益或中小股东利益的行为。
   2、2014 年度利润分配情况
   公司 2015 年 4 月 28 日召开的 2014 年度股东大会审议通过了 2014

年度利润分配方案，公司决定以公司总股本 430,265,700 股为基数，
向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 0.5 元（含税），不以资本
公积金转增股本。

   报告期内董事会按照股东大会决议，组织实施了 2015 年度利润分
配方案，股权登记日为 2015 年 6 月 23 日，派息日为 2015 年 6 月 24
日。分红派息实施公告分别刊登在 2015 年 6 月 16 日的《中国证券报》、

《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上。
   我们认为：公司 2014 年度利润分配预案兼顾了股东合理回报及公
司可持续发展的需要，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，
不存在损害公司利益或中小股东利益的情况。
   （七）公司及股东承诺履行情况
   2015 年度，公司、控股股东及实际控制人没有出现违反承诺事项
的情况。
   （八）信息披露的执行情况
   2015 年公司共发布定期报告 4 份，临时公告 31 份。经过查阅公司

相关资料，我们认为：公司信息披露情况遵守了“公开、公平、公正”
的三公原则，能够做到真实、准确、及时、完整,没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，客观、公允和全面的反映了公司的经营现状，
有利于帮助投资者及时了解公司状况，切实维护公司全体股东的利
益。
   （九）内部控制的执行情况

   报告期内，我们认为：公司已建立了较为完善的内控制度体系，

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基本涵盖公司经营管理活动的关键环节，各项内部控制管理制度均得
到了有效执行；但公司还需要进一步完善内部控制制度，规范内部控
制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。

   （十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
   2015 年度，公司董事会共召开 6 次，均在规定时间内发出会议通
知等相关资料,表决程序合法,在审议关联交易时关联董事回避表决,

表决结果合法有效。
   董事会下设专门委员会按照有关规定履行了职责，董事会审计委
员会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》和

《审计委员会工作细则》以及董事会赋予的职权和义务，勤勉尽职、
督促并检查公司的日常审计工作，审查公司内控制度的制定及执行情
况，审核公司的重要会计政策，了解公司的生产经营情况，充分发挥
了审计委员会在定期报告编制和信息披露方面的监督作用。在 2015
年，审计委员会召开了四次会议，审阅了公司 2014 年财务报表，出
具了审阅意见，并督促审计机构严格执行审计计划，确保 2014 年年
报审计工作顺利完成；审阅了公司 2015 年半年度报告。公司董事会
薪酬与考核委员会审查了 2014 年度在公司领取薪酬的董事、监事和
高级管理人员的薪酬兑现情况，并对公司在 2014 年年度报告中披露

的董事、监事和高级管理人员报酬进行核查；战略委员会审议通过了
《公司 2014 年董事会工作报告》。
   四、总体评价和建议
   我们在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、高级管理人员
和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。作为
公司独立董事，2015 年，我们严格按照相关法律法规的规定，本着客

观、公正、独立的原则，切实履行职责，积极参与公司重大事项的决

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