证券代码：600456       证券简称：宝钛股份   编号：2016－003

                      宝鸡钛业股份有限公司
             第六届董事会第七次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    宝鸡钛业股份有限公司于 2016 年 4 月 15 日以书面形式向公司各位董事
发出召开公司第六届董事会第七次会议的通知。2016 年 4 月 26 日在宝钛宾
馆七楼会议室召开了此次会议，会议应出席董事 10 人，实际出席 10 人。公
司监事和总经理、副总经理、总会计师列席了会议。会议由董事长邹武装主
持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审
议，采取记名投票方式，逐项审议通过了以下议案：
    1、以 10 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公
司董事会 2015 年度工作报告》。
    2、以 10 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公
司总经理 2015 年度工作报告》。
    3、以 10 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公
司 2015 年度财务决算方案》。
    4、以 10 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公
司 2015 年度利润分配方案》，具体内容为：
    董事会拟以公司总股本 430,265,700 股为基数，向全体股东按每 10 股
派发现金股利人民币 0.5 元（含税），共分配现金 21,513,285.00 元，剩余
利润结转下一年度。本年度不以资本公积金转增股本。
    独立董事就该事项发表独立意见如下：
    结合公司生产经营状况、盈利能力、发展计划及资金需求等因素，我们
认为公司 2015 年度利润分配预案兼顾了股东合理回报及公司可持续发展的
需要，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益或
中小股东利益的情况。我们同意公司 2015 年度利润分配预案，并提交公司
2015 年度股东大会审议。

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   5、以 10 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公
司 2015 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 》。具体内容详见 2016
－004 号公告。
   6、以 10 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公
司 2015 年年度报告》及其摘要。

    7、以 10 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公

司 2015 年度内部控制评价报告》。

    8、以 10 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公

司 2015 年度内部控制审计报告》。

    9、以 10 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公

司 2015 年履行社会责任的报告》。
   10、以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于公司日常关联交
易的议案》。具体内容详见 2016－005 号公告。

    11、以 10 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公

司独立董事 2015 年度述职报告》。

    12、以 10 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于公司向金融机构

申请贷款授信额度的议案》。

    13、以 10 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《公司董事会审计委员

会 2015 年度履职情况报告》。

    14、以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于签署公司有关关

联交易协议（合同）的议案》。具体内容详见 2016－006 号公告。

    15、以 10 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《公司 2016 年第一季

度报告》。

    16、以 10 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于修订和制定相关

内控制度的议案》。为进一步加强管理，规范内部控制，结合公司实际情况，


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公司对公司《董事会议事规则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提

名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《公司独立董事

制度》、《公司总经理工作细则》、《公司印章管理办法》、《行政公文处理实施

细则》、《重大信息内部报告制度》、《生产管理制度》、《接待工作管理办法》、

《内部审计制度》、《投资者关系管理制度》、《关联交易决策制度》、《对外担

保管理办法》、《累积投票实施细则》、《货币资金内部控制制度》、《对外投资

管理办法》、《公司销售与应收账款内部控制制度》等制度进行修 订与完善，

新制订了《反舞弊制度》、《经济责任审计制度》、《电子公文管理办法》、《电

子印章管理办法》、《计算机、办公自动化设备、通讯及移动存储介质管理办

法》、《信息化工程项目管理制度》、《信息系统问题处理制度》、《信息安全管

理制度》、《办公自动化系统管理办法》、《信息系统技术服务商管理制度》、

《网站管理办法》、《电子邮件系统管理办法》、《办公用计算机及其相关设备

购置及管理办法》、《信息系统运行维护管理办法》、《网络与服务器运行维护

管理制度》、《网络机房运行维护管理制度》、《信息系统数据备份与恢复管理

制度》、《计算机及信息系统保密管理办法》、《办公自动化设备保密管理制

度》、《通信设备保密管理制度》、《移动存储介质保密管理办法》，同时公司

原《货款清收管理制度》、《销售管理制度》废止 ，不再执行。上述制度中，

《董事会议事规则》、《公司独立董事制度》、《关联交易决策制度》、《对外担

保管理办法》、《累积投票实施细则》尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。

    17、以 10 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于修改<公司章程>

的议案》。为了进一步规范公司运作，满足公司日常生产经营的要求，更好

地适应市场经济发展的需要，根据公司实际情况，拟对公司章程中有关条款

进行修订，具体修改内容如下：

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    原第一百二十四条：“公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公

司设副总经理 2 至 5 名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财

务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员”，

    现修改为：“公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总

经理 4 至 7 名，总工程师 1 名，财务总监 1 名，由董事会聘任或解聘。公司

总经理、副总经理、总工程师、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员 ”。

    公司章程的其他条款不变。

    审议上述关联交易时，关联董事回避了表决，由 5 名非关联董事进行

投票表决。

   以上第 1、3、4、5、6、10、11、12、14、16、17 项议案尚需提交 2015

年度股东大会审议。

   18、以 10 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于提议召开公司 2015

年度股东大会的议案》。

   董事会决定于 2016 年 5 月 19 日以现场投票与网络投票相结合的方式在

宝钛宾馆召开公司 2015 年度股东大会，会期半天，股权登记日为 2016 年 5

月 12 日。具体内容详见 2016－007 号公告。




   特此公告



                                      宝鸡钛业股份有限公司董事会
                                        二〇一六年四月二十八日




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