证券代码：600456     证券简称：宝钛股份    编号：2016－026

                     宝鸡钛业股份有限公司
                         关联交易公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：
    ●公司控股股东宝钛集团有限公司拟购买公司位于宝鸡、汉中、西安的三处
房产及土地，总建筑面积为 11599.02 平米，合同总价 7967.17 万元。合同自公
司股东大会批准之日起生效。
    ●本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
    ●截止本公告日，过去 12 个月公司未与宝钛集团进行过与本次关联交易类别
相关的交易。
    ●本事项尚需提交股东大会审议，存在审议不获通过的风险。

    一、关联交易概述
    公司控股股东宝钛集团有限公司拟购买公司位于宝鸡、汉中、西安的
三处房产及土地，总建筑面积为 11599.02 平米，参照宝鸡市华誉房地产评
估有限责任公司出具的房地产估价报告，经与宝钛集团协商，公司与宝钛集
团拟签署《资产转让合同》， 合同总价为 7967.17 元。合同自本公司股东大
会批准之日起生效。

   本次交易合同金额低于公司最近一期经审计净资产的 5%，不构成重大关联交

易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、关联方介绍

公司名称：宝钛集团有限公司

注册地址：宝鸡市高新大道 88 号

法定代表人：邹武装
注册资本：柒亿伍仟叁佰肆拾捌万柒仟叁佰元人民币
企业类型：有限责任公司



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主要经营范围：

     铜锭、镍锭、钨、钼、及其合金丝、棒、钼顶头等难熔金属产品生产、铸件
及金属复合材生产以及宽厚板轧制和有色金属设备制造。

     宝钛集团有限公司截止 2015 年 12 月 31 日，经审计的总资产 1182971.75 万

元，净资产 228600.90 万元，营业收入 2051676.66 万元，净利润(不含少数股东
损益)-2748.75 万元。

     三、交易标的基本情况

      1、交易名称：本次交易的房产基本情况如下：

                                                             单位：万元
序 坐落             权证号            建 筑 面    账 面    账面净值   评 估 价
号                                    积（平方    原 值               值（含相
                                      米）                            应 土 地
                                                                      使 用 权
                                                                      价值）
1    宝鸡渭滨区 5 宝 鸡 市 房 权 证
     号楼、4 号楼 渭 滨 区 字 第
     1-2 营业房、4 110623    号 、    4768.42    1620.73   1019.14    2787.39
     号楼-1 层      113365   号 、
                    113364 号
2    汉 中 汉 台 区 汉中市房权证
     望江路兴汉 汉 台 区 字 第        3996.14    1658.63   1123.05    2215.79
     路交叉口       061463 号
3    西 安 碑 林 区 西安市房权证
     南大街 16 号   碑 林 区 字 第
                                      2834.46    1915.71   1178.61    2963.99
                    1100108005 Ⅰ
                    -18_1-3～1
     以上资产由宝鸡市华誉房地产评估有限责任公司评估，并出具了相应的房地
产估价报告，评估基准日为 2016 年 11 月 14 日，采用收益法确定估价对象的市场
价值。

     2、交易的权属状况：上述交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何
限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，及妨碍



                                        2
权属转移的其他情况。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

     公司与宝钛集团拟签署《资产转让合同》，约定宝钛集团购买公司位于
上述宝鸡、汉中、西安的三处房产及土地，总建筑面积为 11599.02 平米。
参照宝鸡市华誉房地产评估有限责任公司出具的房地产估价报告，经与宝钛
集团协商，合同总价为 7967.17 万元，付款方式为公司股东大会审议通过之
日起一个月内一次性付款。合同自公司股东大会批准之日起生效。

     本次交易尚需提交公司股东大会审议。 公司董事会提请股东大会授权
董事会，并同意董事会授权经理层全权办理与本次交易有关的全部事宜。

   （五）该关联交易的目的以及对公司的影响
    该关联交易有利于盘活公司资产，有效回笼资金，提高资金使用效率，
对公司财务状况有一定的正面影响，符合公司及全体股东的利益。

   （六）该关联交易应当履行的审议程序

     公司于 2016 年 11 月 21 日以书面形式向公司各位董事发出了以通讯表
决方式召开公司第六届董事会第十二次会议的通知。2016 年 12 月 1 日召开
了此次会议，会议应出席董事 10 人，实际出席 10 人，会议符合《公司法》和《公
司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，
通过了《关于公司向控股股东出售部分房产的关联交易议案》。关联董事回避表决，
其余非关联董事一致审议通过该议案。
    独立董事意张克东、曹春晓、刘羽寅、万学国就本次关联交易发表了独立意
见，认为：该关联交易事项的交易价格主要参照独立第三方出具的报告，并按照
公平合理的原则协商确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，未损
害非关联股东的利益；公司本次出售部分房产及土地，有利于盘活现有资产，优
化资产结构，对公司财务状况有一定的正面影响，符合公司及全体股东的利益；
该项关联交易事项表决时关联董事回避了表决，上述关联交易事项将提交 2016 年
第二次临时股东大会审议。上述关联交易事项表决程序合法有效，交易内容公允，
未损害公司及中小股东的利益。
    公司审计委员会就本次关联交易发表了书面审核意见，认为：经过认真审核，


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该项关联交易事项价格公允，没有损害公司和中小股东的利益，同时有利于盘活
现有资产，优化资产结构，对公司财务状况有一定的正面影响，符合公司及全体
股东的利益。

    本次 关联交易事项表 决时关联董事回避表 决 ， 表决程序合法有 效，交
易内容公允，未损害公司及中小股东的利益。

    本次关联交易 尚需获 得股东大会的批准， 与该关联交易有 利害 关系的
关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  （七）备查文件
    （1）董事会会议决议；
    （2）独立董事意见；
    （3）监事会决议；
    （4）审计委员会对关联交易的书面审核意见；
     （5）宝鸡市华誉房地产评估有限责任公司出具的《房地产估价报告》。


   特此公告。




                              宝鸡钛业股份有限公司董事会
                                  二〇一六年十二月二日




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