宝钛股份:关联交易公告2016-12-02
证券代码:600456 证券简称:宝钛股份 编号:2016-026
宝鸡钛业股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●公司控股股东宝钛集团有限公司拟购买公司位于宝鸡、汉中、西安的三处
房产及土地,总建筑面积为 11599.02 平米,合同总价 7967.17 万元。合同自公
司股东大会批准之日起生效。
●本次交易构成关联交易,但不构成重大资产重组。
●截止本公告日,过去 12 个月公司未与宝钛集团进行过与本次关联交易类别
相关的交易。
●本事项尚需提交股东大会审议,存在审议不获通过的风险。
一、关联交易概述
公司控股股东宝钛集团有限公司拟购买公司位于宝鸡、汉中、西安的
三处房产及土地,总建筑面积为 11599.02 平米,参照宝鸡市华誉房地产评
估有限责任公司出具的房地产估价报告,经与宝钛集团协商,公司与宝钛集
团拟签署《资产转让合同》, 合同总价为 7967.17 元。合同自本公司股东大
会批准之日起生效。
本次交易合同金额低于公司最近一期经审计净资产的 5%,不构成重大关联交
易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
公司名称:宝钛集团有限公司
注册地址:宝鸡市高新大道 88 号
法定代表人:邹武装
注册资本:柒亿伍仟叁佰肆拾捌万柒仟叁佰元人民币
企业类型:有限责任公司
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主要经营范围:
铜锭、镍锭、钨、钼、及其合金丝、棒、钼顶头等难熔金属产品生产、铸件
及金属复合材生产以及宽厚板轧制和有色金属设备制造。
宝钛集团有限公司截止 2015 年 12 月 31 日,经审计的总资产 1182971.75 万
元,净资产 228600.90 万元,营业收入 2051676.66 万元,净利润(不含少数股东
损益)-2748.75 万元。
三、交易标的基本情况
1、交易名称:本次交易的房产基本情况如下:
单位:万元
序 坐落 权证号 建 筑 面 账 面 账面净值 评 估 价
号 积(平方 原 值 值(含相
米) 应 土 地
使 用 权
价值)
1 宝鸡渭滨区 5 宝 鸡 市 房 权 证
号楼、4 号楼 渭 滨 区 字 第
1-2 营业房、4 110623 号 、 4768.42 1620.73 1019.14 2787.39
号楼-1 层 113365 号 、
113364 号
2 汉 中 汉 台 区 汉中市房权证
望江路兴汉 汉 台 区 字 第 3996.14 1658.63 1123.05 2215.79
路交叉口 061463 号
3 西 安 碑 林 区 西安市房权证
南大街 16 号 碑 林 区 字 第
2834.46 1915.71 1178.61 2963.99
1100108005 Ⅰ
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以上资产由宝鸡市华誉房地产评估有限责任公司评估,并出具了相应的房地
产估价报告,评估基准日为 2016 年 11 月 14 日,采用收益法确定估价对象的市场
价值。
2、交易的权属状况:上述交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何
限制转让的情况,不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,及妨碍
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权属转移的其他情况。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
公司与宝钛集团拟签署《资产转让合同》,约定宝钛集团购买公司位于
上述宝鸡、汉中、西安的三处房产及土地,总建筑面积为 11599.02 平米。
参照宝鸡市华誉房地产评估有限责任公司出具的房地产估价报告,经与宝钛
集团协商,合同总价为 7967.17 万元,付款方式为公司股东大会审议通过之
日起一个月内一次性付款。合同自公司股东大会批准之日起生效。
本次交易尚需提交公司股东大会审议。 公司董事会提请股东大会授权
董事会,并同意董事会授权经理层全权办理与本次交易有关的全部事宜。
(五)该关联交易的目的以及对公司的影响
该关联交易有利于盘活公司资产,有效回笼资金,提高资金使用效率,
对公司财务状况有一定的正面影响,符合公司及全体股东的利益。
(六)该关联交易应当履行的审议程序
公司于 2016 年 11 月 21 日以书面形式向公司各位董事发出了以通讯表
决方式召开公司第六届董事会第十二次会议的通知。2016 年 12 月 1 日召开
了此次会议,会议应出席董事 10 人,实际出席 10 人,会议符合《公司法》和《公
司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议,以 5 票同意,0 票反对,0 票弃权,
通过了《关于公司向控股股东出售部分房产的关联交易议案》。关联董事回避表决,
其余非关联董事一致审议通过该议案。
独立董事意张克东、曹春晓、刘羽寅、万学国就本次关联交易发表了独立意
见,认为:该关联交易事项的交易价格主要参照独立第三方出具的报告,并按照
公平合理的原则协商确定,定价公允,没有违反公开、公平、公正的原则,未损
害非关联股东的利益;公司本次出售部分房产及土地,有利于盘活现有资产,优
化资产结构,对公司财务状况有一定的正面影响,符合公司及全体股东的利益;
该项关联交易事项表决时关联董事回避了表决,上述关联交易事项将提交 2016 年
第二次临时股东大会审议。上述关联交易事项表决程序合法有效,交易内容公允,
未损害公司及中小股东的利益。
公司审计委员会就本次关联交易发表了书面审核意见,认为:经过认真审核,
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该项关联交易事项价格公允,没有损害公司和中小股东的利益,同时有利于盘活
现有资产,优化资产结构,对公司财务状况有一定的正面影响,符合公司及全体
股东的利益。
本次 关联交易事项表 决时关联董事回避表 决 , 表决程序合法有 效,交
易内容公允,未损害公司及中小股东的利益。
本次关联交易 尚需获 得股东大会的批准, 与该关联交易有 利害 关系的
关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
(七)备查文件
(1)董事会会议决议;
(2)独立董事意见;
(3)监事会决议;
(4)审计委员会对关联交易的书面审核意见;
(5)宝鸡市华誉房地产评估有限责任公司出具的《房地产估价报告》。
特此公告。
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二〇一六年十二月二日
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