宝鸡钛业股份有限公司第六届董事会第十三次会议材料




          宝鸡钛业股份有限公司
        独立董事 2016 年度述职报告

各位董事：

   作为公司董事会独立董事，2016 年我们按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干

规定》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》、《公司独立
董事制度》的规定和要求，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予独立
董事的权利和职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，

对公司董事会审议的重大事项发表了客观、公正的独立意见，充分发
挥了独立董事的作用，维护了公司和股东尤其是社会公众股东的合法
权益。现就 2016 年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况
   （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
   公司现有独立董事 4 名，分别为曹春晓先生、万学国先生、刘羽

寅女士、张克东先生。具体个人情况如下：

   曹春晓先生：1934 年出生，2011 年 9 月 15 日起任公司独立董事，

大学本科，中国科学院院士，我国航空工业钛合金研究和应用的创始

人之一，“航空报国金奖”得主，国家级有突出贡献的专家。曾任全

国博士后管委会材料科学与工程专家组组长、国防科工委专家咨询委

员会委员、中国机械工程学会塑性工程学会理事长、中国有色金属工

业协会钛业分会会长、中国科学院技术科学部常委等。现任北京航空


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材料研究院高级顾问、研究员、博士生导师、学位评定委员会主席，

南昌航空大学学术委员会主任，国家大型飞机重大专项专家咨询委员

会委员，中国有色金属学会资深常务理事，《材料工程》杂志主编等。

   万学国先生：1947 年出生，2014 年 9 月 15 日起任公司独立董事，

大学学历，研究员级高工。1982 年至 2007 年任北京核仪器厂副总工

程师，现已退休。

   刘羽寅女士：1950 年出生，2014 年 9 月 15 日起任公司独立董事，

大学学历，研究员。1976 年至今任中国科学院金属研究所研究员。

   张克东先生：1963 年出生， 2014 年 9 月 15 日起任公司独立董事，

注册会计师，曾任中信会计师事务所副主任、中天信会计师事务所副

主任、信永中和会计师事务所副总经理合伙人，现任国金通用基金管

理公司独立董事、湖南南岭民用爆破器材股份有限公司独立董事、华

创证券有限公司独立董事、河北宝硕股份有限公司独立董事、信永中

和会计师事务所合伙人。

   （二）是否存在影响独立性的情况说明

   作为公司的独立董事，我们严格遵守有关法律、行政法规和部门

规章的要求，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司

股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东之间不存在妨碍我们

进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。

   二、独立董事年度履职概况
   （一）出席董事会情况
   2016 年度我们严格按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规

则》的规定和要求，按时出席董事会会议及其下属专门委员会会议，
在审议各项议案前，详细了解了各项议案的背景资料，充分利用自身
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的专业知识独立判断，对各项议案均投了赞成票。2016 年共召开 6 次
董事会，出席会议情况见下表:


                            亲自   以通讯       委托
 独立董事      本年应参加                                 缺席      是否连续两次未亲
                            出席   方式参       出席
   姓名        董事会次数                                 次数          自参加会议
                            次数   加次数       次数


  曹春晓           6         2          3         1         0               否

  万学国           6         3          3         0         0               否

  刘羽寅           6         3          3         0         0               否

  张克东           6         2          3         1         0               否


   （二）出席股东大会会议情况

   2016 年度，公司共召开了三次股东大会，分别为 2016 年 5 月 19
日召开的 2015 年年度股东大会、2016 年 10 月 27 日召开的、2016 年
第一次临时股东大会、2016 年 12 月 20 日召开的 2016 年第二次临时
股东大会，独立董事出席情况见下表:

   独立董事姓名         本年应参加股东大会次数          实际出席次数       缺席次数


      曹春晓                       3                            2                1

      万学国                       3                            3                0

      刘羽寅                       3                            3                0

      张克东                       3                            2                1


   （三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
   公司管理层高度重视与我们的沟通交流，通过股东大会、董事会
会议、独立董事见面会、现场考察等机会，向我们汇报公司生产经营
情况和重大事项进展情况，在年度结束后及时向我们介绍了公司财务
状况和生产经营情况，并安排我们与年审会计师见面，为我们履行职

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责提供了完备的条件和支持。
   三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
   2016 年度，我们对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后
对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确
判断，并发表了独立意见，具体情况如下：

   （一）关联交易情况
   1、2016 年 4 月 26 日，我们对公司第六届董事会第七次会议的《关
于公司日常关联交易议案》、《关于签署公司有关关联交易协议（合同）
的议案》进行了认真审议，并发表了独立意见。
   我们认为：该等关联交易是公司与各关联方间正常、合法的经济
行为，其交易价格由双方参照市场价格协商确定，定价客观、公允，
关联董事回避表决，表决程序合法有效，未损害公司及中小股东的利
益。
   2、2016 年 12 月 1 日，我们对公司第六届董事会第十二次会议的
《关于公司向控股股东出售部分房产的关联交易议案》进行了认真审
议，并发表了独立意见。
   我们认为：该关联交易事项的交易价格主要参照独立第三方出具

的报告，并按照公平合理的原则协商确定，定价公允，没有违反公开、
公平、公正的原则，未损害非关联股东的利益。公司本次出售部分房
产及土地，有利于盘活现有资产，优化资产结构，对公司财务状况有

一定的正面影响，符合公司及全体股东的利益。上述关联交易事项表
决程序合法有效，交易内容公允，未损害公司及中小股东的利益。
   （二）对外担保及资金占用情况

   我们严格按照中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关


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联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、中国证券监督
管理委员会、中国银行业监督管理委员会《关于规范上市公司对外担
保行为的通知》的要求，对 2016 年度公司与关联方资金往来及对外
担保情况进行了审查。
   我们认为：公司与关联方之间发生的资金往来均为公司在日常销

售、购买商品和接受劳务活动中的正常经营资金往来，不存在公司为
关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用的情形，也不存在代
关联方承担成本和其他支出的情形；报告期内，公司无中国证监会 56
号文件所述“将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使
用”的情形；报告期内，公司未发生任何对外担保事项。
   （三）募集资金的使用情况
   公司 2008 年公开增发 A 股股票 2364.57 万股，共募集资金人民币
151,474.35 万元，扣除发行费用人民币 2,982.71 万元，实际收到募
集资金 148,491.64 万元，存入募集资金专户管理，截至本报告期末，
公司累计使用募集资金 146,585.99 万元，占募集资金总量的 98.72%，
无募集资金投向变更事宜。
   我们认为：公司募集资金投入项目、金额与公司承诺的投入项目、

金额、进度基本相符，公司募集资金管理符合相关法规的规定，不存
在损害投资者利益的情况。
   （四）高级管理人员提名以及薪酬情况

   2016 年，我们对公司高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，
认为 2016 年度公司对高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公
司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发

生。


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   （五）业绩预告及业绩快报情况
   2016 年公司共发布了两次业绩预告，分别为宝钛股份 2015 年年度
业绩预亏公告、2016 年半年度业绩预亏公告。
   我们认为：上述业绩预告与公司实际经营情况不存在较大差异。
   （六）现金分红及其他投资者回报情况

   公司 2016 年 5 月 19 日召开的 2015 年度股东大会审议通过了 2015
年度利润分配方案，公司决定以公司总股本 430,265,700 股为基数，
向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 0.5 元（含税），不以资本
公积金转增股本。
   报告期内董事会按照股东大会决议，组织实施了 2015 年度利润分
配方案，股权登记日为 2016 年 7 月 7 日，派息日为 2016 年 7 月 8 日。
分红派息实施公告分别刊登在 2016 年 7 月 1 日的《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上。
   我们认为：公司 2015 年度利润分配预案兼顾了股东合理回报及公
司可持续发展的需要，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，
不存在损害公司利益或中小股东利益的情况。
   （七）公司及股东承诺履行情况

   2016 年度，公司、控股股东及实际控制人没有出现违反承诺事项
的情况。
   （八）信息披露的执行情况

   2016 年公司共发布定期报告 4 份，临时公告 31 份。经过查阅公司
相关资料，我们认为：公司信息披露情况遵守了“公开、公平、公正”
的三公原则，能够做到真实、准确、及时、完整,没有虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏，客观、公允和全面的反映了公司的经营现状，


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有利于帮助投资者及时了解公司状况，切实维护公司全体股东的利
益。
   （九）内部控制的执行情况
   报告期内，公司为进一步加强管理，规范内部控制，对《公司章
程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《货币资金内部控制制

度》、《对外投资管理办法》等 20 项内控制度进行修订，制定了《反
舞弊制度》、《经济责任审计制度》、《电子公文管理办法》等 21 项内
控制度。
   我们认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求
在所有重大方面保持了有效的内部控制，不存在内部控制重大缺陷。
   （十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
   2016 年度，公司董事会共召开 6 次，均在规定时间内发出会议通
知等相关资料,表决程序合法,在审议关联交易时关联董事回避表决,
表决结果合法有效。
   董事会下设专门委员会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、
《董事会议事规则》和相关委员会工作细则所赋予的职权和义务，勤
勉尽职、督促并检查公司的日常审计工作，审查公司内控制度的制定

及执行情况，审核公司的重要会计政策，审悉公司关联交易情况,了
解公司的生产经营情况，充分发挥了委员会的积极作用，为董事会科
学决策发挥了积极作用。在 2016 年，审计委员会召开了五次会议，

审阅了公司 2015 年财务报表，出具了审阅意见，并督促审计机构严
格执行审计计划，确保 2015 年年报审计工作顺利完成；审阅公司向
控股股东出售部分房产的事项；公司董事会薪酬与考核委员会审查了

2015 年度董事、监事和高级管理人员的薪酬兑现情况进行核查；战略


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