宝鸡钛业股份有限公司
  审计委员会 2016 年度履职情况报告

    根据上海证券交易所《关于做好上市公司 2016 年年度报告工作
的通知》、《上市公司董事会审计委员会运作指引》及公司《董事会审
计委员会工作细则》的有关规定，公司董事会审计委员会本着勤勉尽
责的原则，认真履行职责，现对审计委员会会议召开情况及履行职责
情况报告如下：
    一、公司董事会审计委员会基本情况
    公司董事会审计委员会由 5 名董事组成，其中 3 名独立董事，主
任委员由具有会计和财务管理专业经验的独立董事担任。
    二、公司董事会审计委员会 2016 年度会议召开情况
    2016 年度，公司董事会审计委员会召开了 5 次会议，全体委员
亲自出席了全部会议。年报审计期间我们召开了 3 次会议，分别就公
司提交的年度财务会计报表、年审注册会计师出具初步审计意见、审
计报告定稿进行审议，并对相关议案发表了意见，同时对相关会议决
议进行了签字确认。
    (一) 2016 年 1 月 8 日，在年审注册会计师进场审计前，公司召
开了董事会审计委员会 2016 年第一次会议，会议主要内容为：
    1.商定公司 2015 年度审计工作安排；
    2.审阅公司 2015 年财务报表(未经审计)，并发表意见。
    (二) 2016 年 3 月 24 日，在年审注册会计师出具初步审计意见后，
公司召开了审计委员会 2016 年第二次会议，会议主要内容为：
    1.天健会计师事务所年审注册会计师汇报年审工作进展情况；
    2.再次审阅公司 2015 年财务报表，并发表审阅意见。
    (三) 2016 年 4 月 25 日，在年度财务会计审计报告完成后，公司
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召开了董事会审计委员会 2016 年第三次会议，会议主要内容为：
   1.审阅天健会计师事务所出具的公司 2015 年度审计报告；
   2.对天健会计师事务所 2015 年度审计工作进行了总结；
   3.审议审计委员会 2015 年度履职情况报告；
   4.审议公司 2015 年度内部控制评价报告。
   (四) 2016 年 8 月 23 日，在半年度报告编辑完成后，公司召开了
第六届董事会审计委员会 2016 年第四次会议，会议主要内容为审阅
公司 2016 年半年度财务报表。
   (五) 2016 年 10 月 10 日，公司召开了第六届董事会审计委员会
2016 年第五次会议，提议继续聘请具有证券从业资格的天健会计师
事务所（特殊普通合伙）为本公司 2016 年度审计机构及内部控制审
计机构。
   三、公司董事会审计委员会 2016 年年度报告的审计工作情况
   在 2016 年年报编制过程中，审计委员会本着勤勉尽责的原则，
认真履行职责，主要负责公司内、外部审计的监督、核查和沟通工作，
重点关注了公司 2016 年年度报告的审计工作，确保了公司 2016 年
财务报告审计工作及内控审计工作顺利完成。
   (一) 2017 年 2 月 14 日，在审计机构进场工作前，召开了审计委
员会会议，年审会计师向与会人员介绍了审计计划，我们与审计机构
讨论和沟通了审计范围、审计计划及审计方法，并协商确定了 2016
年度审计工作安排；同时我们审阅了公司编制的 2016 年财务报表，
认为公司编制的 2016 年财务报表，符合企业会计准则，客观地反映
了公司的生产、经营状况，未发现与财务报表相关的欺诈、舞弊行为
及重大错报、漏报情况，同意提交天健会计师事务所年审会计师审定。
   (二) 2017 年 3 月 10 日，在审计机构对公司 2016 年财务报表出
具初步审计意见后，独立董事、审计委员会会议，此次会议我们审阅
了公司 2016 年财务报表，并审阅了注册会计师出具的初步审计意见

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等资料；年审注册会计师介绍了审计工作进展情况，会议对审计过程
中的有关事项进行了充分的沟通与交流，并形成了书面意见，我们认
为：在前期年报审计工作的基础上，年审注册会计师要继续严格按照
中国证监会、上海证券交易所的有关规定与要求执行，并严格遵守《中
国注册会计师执业准则》的相关要求继续开展审计工作。
    (三) 2017 年 3 月 28 日，年度财务会计审计报告完成后，再次召
开审计委员会会议，审阅了公司 2016 年财务报告和注册会计师审计
意见，对审计机构天健会计师事务所出具的公司 2016 年度审计报告
及内控审计报告进行了审核，我们通过认真审议认为：公司 2016 年
财务报告的编制符合企业会计准则，真实公允地反映了公司的财务状
况、经营成果和现金流量，同意将公司 2016 年财务报表提交公司董
事会审议。
    我们对公司编制的 2016 年度内部控制评价报告进行了审议，通
过认真审议认为：公司根据自身特点和管理需要，按照《公司法》、
《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定的要
求，建立了较为完善的公司治理结构及行之有效的内部控制制度体
系。报告期内，公司严格执行各项法律、法规、规章、公司章程以及
内部管理制度，股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作，切实
保障了公司和股东的合法权益。因此我们认为公司的内部控制实际运
作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。
    我们对外部审计机构的审计费用及审计业务约定书进行了审核，
经审核，公司实际支付天健 2015 年度报告财务审计费为 45 万元，
内控审计费为 20 万元，与公司所披露的审计费用情况相符；经审核，
审计业务约定书的聘用条款对业务范围与审计目标、双方的责任与义
务、审计收费等条款作了明确规定，坚持了公平、公正的原则，符合
《中国注册会计师审计准则-审计业务约定书》的相关要求，满足公
司审计业务的需要。

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   按照要求审计部负责人向审计委员会汇报了公司 2016 年审计工
作情况，并介绍了公司 2017 年度内部审计工作计划。我们认真审阅
了公司的内部审计工作计划，并认可该计划的可行性，同时要求公司
审计部严格按照计划执行，并对内部审计出现的问题提出了指导性意
见。经听取内部审计工作汇报，我们未发现内部审计工作存在重大问
题的情况。
   四、总体评价
   报告期内，我们依据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员
会运作指引》以及公司制定的《董事会审计委员会工作细则》等相关
规定，恪尽职守、尽职尽责的履行了审计委员会的职责。


   审计委员会委员：张克东 霍学杰 雷让岐 曹春晓 万学国




                                   二〇一七年三月二十九日




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