证券代码：600456     证券简称：宝钛股份   编号：2019－002

                     宝鸡钛业股份有限公司
             第七届董事会第四次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

   宝鸡钛业股份有限公司于 2019 年 3 月 14 日以书面形式向公司各位董事
发出召开公司第七届董事会第四次会议的通知。2019 年 3 月 26 日在宝钛宾
馆七楼会议室召开了此次会议，会议应出席董事 9 人，实际出席 8 人，公司
副董事长雷让岐因事未出席会议，委托董事长王文生出 席会议并代为行使表
决权。公司监事和总经理、副总经理列席了会议。会议由董事长 王文生主持，
会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，
采取记名投票方式，逐项审议通过了以下议案：
   1、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司
董事会 2018 年度工作报告》。
   2、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司
总经理 2018 年度工作报告》。
   3、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司
2018 年度财务决算方案》。
   4、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司
2018 年度利润分配方案》，具体内容为：
   董事会拟以公司总股本 430,265,700 股为基数，向全体股东按每 10 股
派发现金股利人民币 1 元（含税），共分配现金 43,026,570.00 元，剩余利
润结转下一年度。本年度不以资本公积金转增股本。
   独立董事就该事项发表独立意见如下：
   结合公司生产经营状况、盈利能力、发展计划及资金需求等因素，我们
认为公司 2018 年度利润分配预案兼顾了股东合理回报及公司可持续发展的
需要，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益或
中小股东利益的情况。我们同意公司 2018 年度利润分配预案，并提交公司
2018 年度股东大会审议。
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   5、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司
2018 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 》。具体内容详见 2019－
003 号公告。
   6、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司
2018 年年度报告》及其摘要。

    7、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司

2018 年度内部控制评价报告》。

    8、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司

2018 年度内部控制审计报告》。

    9、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司

2018 年度社会责任报告》。
   10、以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于公司日常关联交
易的议案》。具体内容详见 2019－004 号公告。

    11、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公

司独立董事 2018 年度述职报告》。

    12、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于公司向金融机构

申请贷款额度的议案》。

    13、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《公司董事会审计委员

会 2018 年度履职情况报告》。

    14、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于聘请公司 2019

年度审计及内部控制审计机构的议案》。董事会决定继续聘请具有证券从业

资格的希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司 2019 年度审计和内部

控制审计机构，审计费用分别为 45 万元和 20 万元（不含差旅费）。


    15、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于调整公司组织机

构设置的议案》。为进一步强化和规范公司管理，整合内部资源、提高运营

效率和优化管理流程，公司对部分组织机构进行了调整，撤销技术改造办公

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室，业务归属计划管理处。

     16、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于修改<公司章程>

及相关制度的议案》。根据公司实际生产经营需要，以及中国证监会《上市

公司治理准则（2018 年修订）》相关规定，现拟对《公司章程》、《股东大会

议事规则》、《董事会议事规则》、《财务管理制度》和《差旅费管理办法》中

相关条款进行修改和完善，《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议

事规则》具体修改内容如下：

     （一）《公司章程》修订具体内容

     （1） 新增第四十一条：“ 第四十一条 公司同意接收国家军工固定资

产投资，并将该投资竣工验收后形成的国有资产转增为国有股权或国有资 本

公积 ， 由公 司控 股 股 东、 国 有资 产出 资 人 代表 宝 钛集 团有 限 公 司持 有 或享

有。”

     （2） 新增第四十三条：“ 第四十三条 股东大会对董事会的授权原则

为：有利于公司发展，保证全体股东利益，提高决策效率。”

     （3）上述新增条款其后的条款序号依次顺延。

     （4）原第八十三条：“第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方

式提请股东大会表决。

     股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大

会的决议，可以实行累积投票制。”

     现修改为：“第八十 五条 董事、监事候 选人名单以提案的方 式提请股

东大会表决。

     股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大

会的决议，应当实行累积投票制。”

     （5）原第九十九条：“第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期

三年。

     
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     董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺

公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。”

     现修改为：“第一百零一条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。

     

     董事候选人应在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承

诺公开披露的董事候选人的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行

董事职责。”

     （6）原第一百零八条：“第一百零八条 公司设董事会，对股东大会负

责。”

     现修改为：“第一百 一十条 公司设董事 会，对股东大会负责 ，执行股

东大会的决议。”

     （7） 原第一百一十四条：“第一百一十四条   董事会在对外投资、收

购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限中的权

限范围以及涉及资金占公司资产的具体比例如下：

     

     （三）决定公司 2.5 亿元人民币以下正常流动资金所需的流动资金贷款

合同的订立、变更、解除、终止。

     ”

     现修改为：“第一百 一十六条 董事会在 对外投资、收购出售 资产、资

产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限中的权限范围以及涉及

资金占公司资产的具体比例如下：

     

     （三）决定公司单笔 2.5 亿元人民币以下正常流动资金所需的流动资金

贷款合同的订立、变更、解除、终止。

     ”

     （8）原第一百一十六条：“第一百一十六条 董事长行使下列职权：
                                  4
    （七）董事会闭会期间，董事会授予董事长行使以下职权：

    

    （3）批准单笔在 3000 万元人民币以下金额的贷款。

    ”

    现修改为：“第一百一十八条   董事长行使下列职权：

    （七）董事会闭会期间，董事会授予董事长行使以下职权：

    

    （3）批准单笔在 5000 万元人民币以下金额的贷款。

    ”

    （9）原第一百二十六条：“第一百二十六条 董事会应当对会议所议事

项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。”

    现修改为：“第一百 二十八条 董事会应 当对会议所议事项的 决定做成

会议记录，出席会议的董事、董事会秘书、记录人应当在会议记录上签

名。”

    （10）公司章程的其它条款不变。

    （二）《股东大会议事规则》修订具体内容

    （1）原第三十五条：“第三十五条 股东大会就选举董事、监事进行表

决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可 以实行累积投票制。

    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有

与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。”

    现修改为：“第三十 五条 股东大会就选 举董事、监事进行表 决时，根

据公司章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。

    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有

与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。”

    （2）股东大会议事规则的其他条款不变。

    （三）《董事会议事规则》修订具体内容
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    （1）原第二十四条：“第二十四条 二分之一以上的与会董事或两名以

上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导

致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂

缓表决。

    提议暂缓表 决的董 事 应当对提案 再次提 交 审议应满足 的条件 提 出明确

要求。”

    现修改为：“第二十 四条 二分之一以上 的与会董事或两名及 以上独立

董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召

开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以釆纳并及时披露相关情况。

    提议暂缓表 决的董 事 应当对提案 再次提 交 审议应满足 的条件 提 出明确

要求。”

    （2）董事会议事规则的其他条款不变。

    17、以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于签署公司有关关

联交易协议（合同）的议案》。具体内容详见 2019－005 号公告。

     审议上述关联交易时，关联董事回避了表决，由 5 名非关联董事进行

投票表决。

    以上第 1、3、4、5、6、10、11、12、14、16、17 项议案尚需提交 2018

年度股东大会审议。

    18、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于提议召开公司 2018

年度股东大会的议案》。

    董事会决定于 2019 年 4 月 23 日以现场投票与网络投票相结合的方式在

宝钛宾馆召开公司 2018 年度股东大会，会期一天，股权登记日为 2019 年 4

月 16 日。具体内容详见 2019－006 号公告。

    特此公告

                                       宝鸡钛业股份有限公司董事会
                                         二〇一九年三月二十八日
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