宝钛股份:第七届董事会第四次会议决议公告2019-03-28
证券代码:600456 证券简称:宝钛股份 编号:2019-002
宝鸡钛业股份有限公司
第七届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宝鸡钛业股份有限公司于 2019 年 3 月 14 日以书面形式向公司各位董事
发出召开公司第七届董事会第四次会议的通知。2019 年 3 月 26 日在宝钛宾
馆七楼会议室召开了此次会议,会议应出席董事 9 人,实际出席 8 人,公司
副董事长雷让岐因事未出席会议,委托董事长王文生出 席会议并代为行使表
决权。公司监事和总经理、副总经理列席了会议。会议由董事长 王文生主持,
会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议,
采取记名投票方式,逐项审议通过了以下议案:
1、以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权,通过了《宝鸡钛业股份有限公司
董事会 2018 年度工作报告》。
2、以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权,通过了《宝鸡钛业股份有限公司
总经理 2018 年度工作报告》。
3、以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权,通过了《宝鸡钛业股份有限公司
2018 年度财务决算方案》。
4、以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权,通过了《宝鸡钛业股份有限公司
2018 年度利润分配方案》,具体内容为:
董事会拟以公司总股本 430,265,700 股为基数,向全体股东按每 10 股
派发现金股利人民币 1 元(含税),共分配现金 43,026,570.00 元,剩余利
润结转下一年度。本年度不以资本公积金转增股本。
独立董事就该事项发表独立意见如下:
结合公司生产经营状况、盈利能力、发展计划及资金需求等因素,我们
认为公司 2018 年度利润分配预案兼顾了股东合理回报及公司可持续发展的
需要,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司利益或
中小股东利益的情况。我们同意公司 2018 年度利润分配预案,并提交公司
2018 年度股东大会审议。
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5、以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权,通过了《宝鸡钛业股份有限公司
2018 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 》。具体内容详见 2019-
003 号公告。
6、以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权,通过了《宝鸡钛业股份有限公司
2018 年年度报告》及其摘要。
7、以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权,通过了《宝鸡钛业股份有限公司
2018 年度内部控制评价报告》。
8、以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权,通过了《宝鸡钛业股份有限公司
2018 年度内部控制审计报告》。
9、以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权,通过了《宝鸡钛业股份有限公司
2018 年度社会责任报告》。
10、以 5 票同意,0 票反对,0 票弃权,通过了《关于公司日常关联交
易的议案》。具体内容详见 2019-004 号公告。
11、以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权,通过了《宝鸡钛业股份有限公
司独立董事 2018 年度述职报告》。
12、以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权,通过了《关于公司向金融机构
申请贷款额度的议案》。
13、以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权,通过了《公司董事会审计委员
会 2018 年度履职情况报告》。
14、以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权,通过了《关于聘请公司 2019
年度审计及内部控制审计机构的议案》。董事会决定继续聘请具有证券从业
资格的希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司 2019 年度审计和内部
控制审计机构,审计费用分别为 45 万元和 20 万元(不含差旅费)。
15、以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权,通过了《关于调整公司组织机
构设置的议案》。为进一步强化和规范公司管理,整合内部资源、提高运营
效率和优化管理流程,公司对部分组织机构进行了调整,撤销技术改造办公
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室,业务归属计划管理处。
16、以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权,通过了《关于修改<公司章程>
及相关制度的议案》。根据公司实际生产经营需要,以及中国证监会《上市
公司治理准则(2018 年修订)》相关规定,现拟对《公司章程》、《股东大会
议事规则》、《董事会议事规则》、《财务管理制度》和《差旅费管理办法》中
相关条款进行修改和完善,《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》具体修改内容如下:
(一)《公司章程》修订具体内容
(1) 新增第四十一条:“ 第四十一条 公司同意接收国家军工固定资
产投资,并将该投资竣工验收后形成的国有资产转增为国有股权或国有资 本
公积 , 由公 司控 股 股 东、 国 有资 产出 资 人 代表 宝 钛集 团有 限 公 司持 有 或享
有。”
(2) 新增第四十三条:“ 第四十三条 股东大会对董事会的授权原则
为:有利于公司发展,保证全体股东利益,提高决策效率。”
(3)上述新增条款其后的条款序号依次顺延。
(4)原第八十三条:“第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方
式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大
会的决议,可以实行累积投票制。”
现修改为:“第八十 五条 董事、监事候 选人名单以提案的方 式提请股
东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大
会的决议,应当实行累积投票制。”
(5)原第九十九条:“第九十九条 董事由股东大会选举或更换,任期
三年。
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董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺
公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。”
现修改为:“第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。
董事候选人应在股东大会通知公告前作出书面承诺,同意接受提名,承
诺公开披露的董事候选人的资料真实、准确、完整,并保证当选后切实履行
董事职责。”
(6)原第一百零八条:“第一百零八条 公司设董事会,对股东大会负
责。”
现修改为:“第一百 一十条 公司设董事 会,对股东大会负责 ,执行股
东大会的决议。”
(7) 原第一百一十四条:“第一百一十四条 董事会在对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限中的权
限范围以及涉及资金占公司资产的具体比例如下:
(三)决定公司 2.5 亿元人民币以下正常流动资金所需的流动资金贷款
合同的订立、变更、解除、终止。
”
现修改为:“第一百 一十六条 董事会在 对外投资、收购出售 资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限中的权限范围以及涉及
资金占公司资产的具体比例如下:
(三)决定公司单笔 2.5 亿元人民币以下正常流动资金所需的流动资金
贷款合同的订立、变更、解除、终止。
”
(8)原第一百一十六条:“第一百一十六条 董事长行使下列职权:
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(七)董事会闭会期间,董事会授予董事长行使以下职权:
(3)批准单笔在 3000 万元人民币以下金额的贷款。
”
现修改为:“第一百一十八条 董事长行使下列职权:
(七)董事会闭会期间,董事会授予董事长行使以下职权:
(3)批准单笔在 5000 万元人民币以下金额的贷款。
”
(9)原第一百二十六条:“第一百二十六条 董事会应当对会议所议事
项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。”
现修改为:“第一百 二十八条 董事会应 当对会议所议事项的 决定做成
会议记录,出席会议的董事、董事会秘书、记录人应当在会议记录上签
名。”
(10)公司章程的其它条款不变。
(二)《股东大会议事规则》修订具体内容
(1)原第三十五条:“第三十五条 股东大会就选举董事、监事进行表
决时,根据公司章程的规定或者股东大会的决议,可 以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。”
现修改为:“第三十 五条 股东大会就选 举董事、监事进行表 决时,根
据公司章程的规定或者股东大会的决议,应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。”
(2)股东大会议事规则的其他条款不变。
(三)《董事会议事规则》修订具体内容
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(1)原第二十四条:“第二十四条 二分之一以上的与会董事或两名以
上独立董事认为提案不明确、不具体,或者因会议材料不充分等其他事由导
致其无法对有关事项作出判断时,会议主持人应当要求会议对该议题进行暂
缓表决。
提议暂缓表 决的董 事 应当对提案 再次提 交 审议应满足 的条件 提 出明确
要求。”
现修改为:“第二十 四条 二分之一以上 的与会董事或两名及 以上独立
董事认为资料不完整或者论证不充分的,可以联名书面向董事会提出延期召
开会议或者延期审议该事项,董事会应当予以釆纳并及时披露相关情况。
提议暂缓表 决的董 事 应当对提案 再次提 交 审议应满足 的条件 提 出明确
要求。”
(2)董事会议事规则的其他条款不变。
17、以 5 票同意,0 票反对,0 票弃权,通过了《关于签署公司有关关
联交易协议(合同)的议案》。具体内容详见 2019-005 号公告。
审议上述关联交易时,关联董事回避了表决,由 5 名非关联董事进行
投票表决。
以上第 1、3、4、5、6、10、11、12、14、16、17 项议案尚需提交 2018
年度股东大会审议。
18、以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权,通过了《关于提议召开公司 2018
年度股东大会的议案》。
董事会决定于 2019 年 4 月 23 日以现场投票与网络投票相结合的方式在
宝钛宾馆召开公司 2018 年度股东大会,会期一天,股权登记日为 2019 年 4
月 16 日。具体内容详见 2019-006 号公告。
特此公告
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二〇一九年三月二十八日
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