宝鸡钛业股份有限公司第七届董事会第四次会议材料




           宝鸡钛业股份有限公司
         独立董事 2018 年度述职报告
    2018 年公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司

治理准则》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法
律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》、《公司独立董事制度》
的规定和要求，谨慎、忠诚、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利

和职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司董事
会审议的重大事项发表了客观、公正的独立意见，充分发挥了独立董
事的独立性和专业性作用，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股

东的合法权益。现就 2018 年度履职情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
    报告期内，公司董事会换届选举产生了第七届董事会，董事会由
9 名董事组成,其中 4 名为独立董事，独立董事的工作履历、专业背景
以及兼职情况，均符合有关法律法规及监管的要求。
  （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

    张金麟先生：1936 年出生，2018 年 5 月 11 日起任公司独立董事，
大学学历，中国工程院院士。曾任中船重工集团第七一九研究所副总
工程师、副所长、所长，现任中船重工集团第七一九研究所工程总设

计师。

    万学国先生：1947 年出生，2014 年 9 月 15 日起任公司独立董事，
大学学历，研究员级高工。1982 年至 2007 年任北京核仪器厂副总工
程师，现已退休。


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    刘羽寅女士：1950 年出生，2014 年 9 月 15 日起任公司独立董事，
大学学历，研究员。1976 年至今任中国科学院金属研究所研究员。
    张克东先生：1963 年出生，2014 年 9 月 15 日起任公司独立董事，

注册会计师，曾任中信会计师事务所副主任、中天信会计师事务所副
主任、信永中和会计师事务所副总经理合伙人，现任国金通用基金管
理公司独立董事、华创证券有限责任公司独立董事、河北宝硕股份有

限公司独立董事、华创阳安股份有限公司独立董事、信永中和会计师
事务所合伙人。
   （二）独立性的情况说明

    作为公司的独立董事，我们严格遵守有关法律、行政法规和部门
规章的要求，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司
股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东之间不存在妨碍我们
进行独立客观判断的关系，具备中国证监会《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》及公司《独立董事工作制度》等规定的独立
性要求，不存在任何影响个人独立性的情况。
    二、独立董事年度履职概况
   （一）出席董事会情况
    2018 年度，我们严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议

事规则》的规定和要求，按时出席董事会会议及其下属专门委员会会
议，在审议各项议案前，详细了解了各项议案的背景资料，认真仔细
审阅会议报告及相关材料，充分利用自身的专业知识独立判断，对各
项议案均投了赞成票。2018 年公司共召开 6 次董事会，独立董事出席
会议情况见下表:




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                             亲自    以通讯    委托
  独立董事     本年应参加                                 缺席     是否连续两次未亲
                             出席    方式参    出席
    姓名       董事会次数                                 次数         自参加会议
                             次数    加次数    次数


   张金麟           4            1      3        0         0               否

   张克东           6            2      4        0         0               否

   万学国           6            2      4        0         0               否

   刘羽寅           6            2      4        0         0               否

   注：报告期内，选举张金麟先生于 2018 年 5 月 11 日起任公司独立董事，其他 3 名独立
董事不变。


    （二）出席股东大会情况

     2018 年度，公司共召开了三次股东大会，分别为 2018 年 1 月 4
日召开的 2018 年第一次临时股东大会，2018 年 5 月 11 日召开的 2017
年年度股东大会、2018 年 7 月 23 日召开的 2018 年第二次临时股东大
会，独立董事出席会议情况见下表:

独立董事姓名     本年应参加股东大会次数         实际出席次数           缺席次数


   张金麟                    1                        1                    0

   张克东                    3                        2                    1

   万学国                    3                        3                    0

   刘羽寅                    3                        3                    0


    （三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
     公司管理层高度重视与我们的沟通交流，能够积极有效地配合，
为我们切实履行职责提供了完备的条件和支持。通过股东大会、董事
会会议、独立董事见面会、现场考察等机会，向我们汇报公司生产经
营情况和重大事项进展情况；年度结束后及时向我们介绍了公司财务
状况和生产经营情况，并安排我们与年审会计师见面。同时我们利用


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自身的专业特长和工作经验,为公司的发展提出了相关的意见和建
议。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    2018 年度，我们对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后
对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性均做出了独立明
确的判断，并发表了独立意见，具体情况如下：

  （一）关联交易情况
    2018 年 4 月 18 日，我们对公司召开的第六届董事会第十六次会
议《关于公司日常关联交易的议案》、《关于签署公司有关关联交易合

同的议案》进行了认真审议，并发表了独立意见。
    我们认为：公司该等交易事项是公司与各关联方间正常、合法的
经济行为，其交易价格由双方参照市场价格协商确定，定价客观、公
允，不存在损害全体股东权益的行为，表决程序合法有效。
  （二）对外担保及资金占用情况
    我们严格按照中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关
联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、中国证券监督
管理委员会、中国银行监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保
行为的通知》的要求，对 2018 年度公司与关联方资金往来及对外担

保情况进行了审查。
    我们认为：公司与关联方之间发生的资金往来均为公司在日常采
购、销售和接受劳务活动中的正常经营资金往来，不存在公司为关联
方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用的情形，也不存在代关联
方承担成本和其他支出的情形；在报告期内，公司无中国证监会 56
号文件所述“将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使

用”的情形；报告期内，公司未发生任何对外担保事项。

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  （三）募集资金的使用情况
    2018 年，我们对公司 2008 年公开增发 A 股股票募集资金的使用
情况进行了核查，认为公司募集资金的存放和实际使用符合中国证监

会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，
不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投
向和损害股东利益的情况。

    2018 年 4 月 18 日，我们对公司召开的第六届董事会第十六次会
议《关于将募投项目结余资金转为流动资金的议案》进行了认真审议，
并发表了独立意见。我们认为：公司本次对募投项目进行结项并将节

余资金永久性补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，满足
公司日常生产经 营活动的需要，降低财务费用，符合公司及全体股
东的利益；本次节余募集资金使用计划符合《上市公司监管第 2 号-
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法》和《公司募集资金管理办法》等有关规定，审
批程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情况。
  （四）高级管理人员提名以及薪酬情况
    2018 年 4 月 26 日，公司召开了第六届董事会十一次临时会议审
议通过《关于董事会换届选举的议案》，根据《关于在上市公司建立

独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《公司独立董事制度》等
有关法律法规的规定，我们作为公司独立董事，在充分了解被提名人
的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上，本着实事求
是的原则和认真负责的工作态度，就公司董事会换届选举事项发表了
独立意见。
    我们认为：公司董事候选人符合《公司法》、《公司章程》规定的
董事任职资格，未发现其存在中国证监会和上海证券交易所认定的不

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适合担任上市公司董事的情形。相关提名、审核及表决程序，符合《公
司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定。
    我们对公司高级管理人员 2018 年薪酬情况进行了认真的审核，
认为公司严格按照有关薪酬政策及考核标准执行，对高级管理人员支
付的薪酬公平、合理，发放程序符合相关的法律法规及《公司章程》
规定，未出现违反公司薪酬管理制度的情况。
   （五）业绩预告及业绩快报情况
    2018 年公司共发布了两次业绩预告，分别为 2018 年半年度业绩
预盈公告、2018 年第三季度业绩预盈公告。

    我们认为：上述业绩预告与公司实际经营情况不存在较大差异，
也不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人员利用业绩预告、快
报及修正公告误导投资者，从事内幕交易和操纵市场的行为。
  （六）聘任或者更换会计事务所情况
    2018 年，希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供审计
服务中，坚持勤勉尽责、谨慎执业，以客观、独立、公正的态度进行
审计，较好地完成了公司委托的各项工作。公司同意继续聘任希格玛
会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司 2019 年度审计机构和内部控
制审计机构。

    我们认为：公司聘任会计师事务所审议程序合法、有效，符合《公
司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。
   （七）现金分红及其他投资者回报情况
    公司 2018 年 5 月 11 日召开的 2017 年度股东大会审议通过了 2017
年度利润分配方案，公司决定以公司总股本 430,265,700 股为基数，
向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 0.5 元（含税），不以资本

公积金转增股本，剩余利润结转下一年度。

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    报告期内董事会按照股东大会决议，组织实施了 2017 年度利润
分配方案，股权登记日为 2018 年 7 月 4 日，派息日为 2018 年 7 月 5
日。分红派息实施公告分别刊登在 2018 年 6 月 28 日的《中国证券报》、

《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上。
    我们认为：公司 2017 年度利润分配方案在重视对股东的合理投
资回报的同时兼顾了公司的可持续发展，符合有关法律、法规和《公

司章程》的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的情况。
   （八）公司及股东承诺履行情况
    2018 年，公司、控股股东及实际控制人严格履行各项承诺，未发

生违反承诺事项的情况。
   （九）信息披露的执行情况
    2018 年公司共发布定期报告 4 份，临时公告 22 份。经过查阅公
司相关资料，我们认为：公司信息披露严格按照上海证券交易所《股
票上市规则》、《上市公司信息披露事务管理制度指引》、《上市公司信
息披露管理办法》等规范性文件的规定，认真履行信息披露义务，确
保披露信息的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，对达到披露要求的公司重大事件信息进行了及时、公平、
准确地披露。
   （十）内部控制的执行情况
    2018 年，公司进一步建立健全相关内部控制制度，对《公司章程》、
《公司货币资金内部控制制度》、《公司差旅费管理办法》和《公司招
待费管理办法》等内控制度进行了修改与完善；同时，公司按照《企
业内部控制基本规范》及配套指引、评价指引等相关法律法规的要求，
对关键业务流程、关键控制环节等内部控制的有效性，认真开展了自
我评价工作，编制完成了内部控制评价报告，并聘请外部审计机构对


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公司内部控制进行审计。
    我们认为：公司已建立了较为完善的内控制度体系，基本涵盖公
司经营管理活动的关键环节，各项内部控制管理制度均得到了有效执
行，达到公司内部控制的目标，没有在内部控制设计或执行方面出现
重要缺陷、重大缺陷或其它异常事项。
    （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    2018 年，公司董事会共召开 6 次，均在规定时间内发出会议通知
等相关资料,表决程序合法,在审议关联交易时关联董事回避表决,表
决结果合法有效。
    公司董事会下设战略发展委员会、提名委员会、审计委员会和薪
酬与考核委员会。董事会下设专门委员会根据《上市公司治理准则》、
《公司章程》、《董事会议事规则》和相关委员会工作细则所赋予的职
权和义务，认真履行职责，就公司年度审计报告、关联交易审核、高
管薪酬考核等事项进行审议、发表意见，为董事会科学决策发挥了积
极作用。2018 年，审计委员会召开了 4 次会议，协商确定了公司年度
审计安排，督促审计机构严格执行审计计划，审阅了公司 2017 年财
务报表，并出具了审阅意见，确保了 2017 年年报审计工作顺利完成；
薪酬与考核委员会对 2017 年度董事、监事和高级管理人员的薪酬发

放情况进行了核查；战略委员会审议通过了《公司 2017 年董事会工
作报告》。
    四、总体评价和建议
    2018 年，作为公司独立董事，我们按照相关法律法规及《公司章
程》的有关规定，忠实职责、勤勉尽职、客观公正的履行独立董事职
责。2019 年，我们将继续本着认真、谨慎、勤勉的态度,秉承对公司

和全体股东负责的精神，不断学习，提高专业水平和决策能力，进一

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步加强与公司董事、监事和管理层之间的沟通与交流，忠实、有效地
履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司及全体股东的合法权
益，为促进公司稳健经营和健康发展，发挥积极作用。




        独立董事： 张金麟    张克东        万学国        刘羽寅

                               二○一九年三月二十六日




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