宝钛股份：第七届董事会第二次临时会议决议公告2019-08-03
证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 编号：2019－014
宝鸡钛业股份有限公司
第七届董事会第二次临时会议决议
公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宝鸡钛业股份有限公司于 2019 年 7 月 25 日以书面形式向公司各
位董事发出了以通讯表决方式召开公司第七届董事会第二次临时会议
的通知。2019 年 8 月 2 日召开了此次会议，会议应出席董事 9 人，实
际出席 9 人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次
会议通过认真审议，采取记名投票方式，逐项审议通过了以下议案：
一、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于公司符合公
开发行公司债券条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公
司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，
公司结合实际情况进行逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法
规和规范性文件中关于公开发行公司债券的有关规定，符合公开发行
公司债券的条件。
本议案尚需提请公司 2019 年第一次临时股东大会审议。
二、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于公司发行公
司债券的议案》；
1、本次债券的发行方式、发行规模及票面金额
发行方式：本次债券采取面向合格投资者公开发行的方式；
发行规模：发行规模不超过人民币 12 亿元（含 12 亿元），一次发
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行。具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士，根
据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
票面金额：本次债券的票面金额为人民币 100 元。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
2、本次债券利率、确定方式
债券利率：本次债券采用固定利率形式，债券票面利率采取单利
按年计息，不计复利；
确定方式：本次债券票面利率由公司和簿记管理人按照发行时网
下询价簿记结果共同协商确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
3、本次债券期限、含权设置
本期债券期限：本次发行的公司债券期限 5 年期（3+2）；
含权设置：本次债券附第 3 年末公司调整票面利率选择权和投资
者回售选择权，选择权的设置提请股东大会授权董事会或董事会获授
权人士根据资金需求情况和发行时市场情况确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
4、发行对象
本次公司债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》
的合格投资者。本次公司债券不向公司股东优先配售。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
5、担保情况
本次公开发行的公司债券由陕西有色金属控股集团有限责任公司
提供全额不可撤销连带责任保证担保。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
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6、还本付息方式
本次公司债券每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本
金的兑付一起支付。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
7、募集资金用途
用于符合国家法律法规所规定的用途，包括但不限于偿还借款、
补充流动资金等。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
8、偿债保障措施
公司将设立专门的偿付工作小组，制定并严格执行资金管理计划，
聘请债券受托管理人并制定债券持有人会议规则，设立偿债保障金账
户以及严格履行信息披露义务等方式保障本次债券偿付。公司承诺在
出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付本次
公司债券本息时，根据相关法律法规的要求采取相应偿还保证措施，
包括但不限于：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
本次公司债券具体偿债保障措施提请股东大会授权董事会或董事
会获授权人士，根据法律法规和市场情况确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
9、上市安排
在满足上市的条件下，公司在本次公司债券发行结束后将尽快向
上海证券交易所提出关于本次公司债券交易上市的申请。
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提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士，在本次公司债券
核准发行后根据相关规定办理上市交易事宜。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
10、决议有效期
公司本次公开发行公司债券方案的决议有效期为 24 个月，自发行
方案通过股东大会审议之日起计算。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
11、授权事宜
为有效把握市场机遇，提高发行效率，根据市场惯例和监管机构
的意见和建议，董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本
次公司债券的获授权人士，在股东大会审议通过的决议范围内，从维
护公司利益最大化的原则出发，代表公司根据股东大会的决议及董事
会授权具体处理与本次公司债券有关的事务，以上授权自股东大会审
议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。包括但不限于以下事
项事务：
（一）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股
东大会的决议，根据公司和市场的具体情况，制定及调整本次公司债
券发行的具体方案，包括但不限于具体发行规模、发行数量、债券期
限、债券利率或其确定方式、发行安排、发行时间、评级安排、具体
申购办法、具体配售安排、调整票面利率条款和投资者回售条款、还
本付息方式、募集资金用途、债券上市等与本次公司债券发行有关的
全部事宜；
（二）决定聘请中介机构，办理本次公司债券的申报事宜，以及
在本次公司债券完成发行后，办理本次公司债券的上市、还本付息等
事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改与本次公司债券发行及
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上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销
协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等）；
（三）为本次公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理
协议以及制定债券持有人会议规则；
（四）与相关商业银行商谈开设募集资金专项账户事宜，并根据
项目进展情况及时与受托管理人、存放募集资金的商业银行签订募集
资金专户及资金三方监管协议；
（五）除根据有关法律、法规或《公司章程》规定须由股东大会
重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化、市场变化等情况，
对本次公司债券发行、存续中的有关事项进行相应调整，或根据实际
情况决定是否实施本次公司债券的发行工作；
（六）办理与本次公司债券有关的其他事项。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提请公司 2019 年第一次临时股东大会审议。
三、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于修改<公司
章程>的议案》，具体内容如下：
1、依据有关工商市场监督管理部门对公司经营范围核定规范要
求，结合公司实际情况，原第十四条修改为：
“第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：钛及钛合
金、钨、钼、锆、镍、铌、铪、钽、镁、铜、钢金属材料和各种金属
复合材料、铸造产品、钢线材及钢筋产品的生产、加工、销售及科技
开发；产品检测、理化检测、计量校验、认证服务及咨询服务；对外
投资；经营本企业自产产品及技术的出口业务；本企业自行研制开发
的技术转让给其他企业所生产的产品代理出口；经营本企业生产所需
的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家
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限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来
一补”业务、仓储服务（危险品除外）；不动产租赁、有形资产租赁、
有形动产租赁、知识产权服务、经纪代理、转让土地使用权、转让专
利或非专利技术、转让商标和著作权、转让权益性无形资产、建筑物、
构筑物及其他土地附着物的销售；道路普通货物运输。”
2、按照陕西省国防科技工业办公室要求和《涉军企事业单位改
制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工
计〔2016〕209 号）文件规定，结合公司实际情况，在《公司章程》“第
二章 经营宗旨和范围”新增“第十五条 军工事项特别条款”，并删除
原“第四十一条”，其内容移至“第十五条第九款”。新增的“第十五
条”内容如下：
“第十五条 军工事项特别条款
（一）接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定
的进度、质量和数量等要求完成；
（二）严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保
密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、
高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督
检查，确保国家秘密安全；
（三）严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备
设施登记、处置管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用；
（四）严格遵守武器装备科研生产许可管理法规；
（五）按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、
保密、解密等事项履行审批程序，保护国防专利；
（六）修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时，应经有关
国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序；
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（七）执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和国国防动
员法》的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国
家需要，接受依法征用相关资产；
（八）控股股东发生变化前，本公司、原控股股东和新控股股东
应分别向有关国防科技工业主管部门履行审批程序；董事长、总经理
发生变动，军工科研关键专业人员及专家的解聘、调离，本公司需向
有关国防科技工业主管部门备案；本公司选聘境外独立董事或聘用外
籍人员，需事先报经有关国防科技工业主管部门审批；如发生重大收
购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司 5%以上（含 5%）
股份时，收购方须向有关国防科技工业主管部门备案；
（九）公司同意接收国家军工固定资产投资，并将该投资竣工验
收后形成的国有资产转增为国有股权或国有资本公积，由公司控股股
东、国有资产出资人代表宝钛集团有限公司持有或享有。”
3、按照中国证监会《关于修改<上市公司章程指引>的决定》、陕
西监管局《关于开展公司章程自查工作的通知》（陕证监发〔2019〕42
号）等文件要求，并结合公司实际，将《公司章程》其他内容修改如
下：
（1）原第二十四条修改为：
“第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份的；
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（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。”
（2）原第二十五条修改为：
“第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易
方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章
程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。”
（3）依据《章程指引》第二十五条，将《公司章程》第二十六条
修改为：
“第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第
（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司
因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的
授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于
第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。”
（4）原第八十一条修改为：
“ 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
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公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票
权。”
（5）依据《章程指引》第九十六条，将《公司章程》第一百零一
条第一款修改为：
“董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解
除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。”
（6）原第一百一十二条修改为：
“第一百一十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司顾问、总经理、董事会秘书、证券事务
代表；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
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（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事
组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
（7）原第一百三十二条修改为：
“第一百三十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外
其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。”
（8）依据《章程指引》第七十八条，将《公司章程》第一百六十
一条第（四）项第三款修改为：
“公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表
决的权利，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集其
在股东大会上的投票权。”
4、除上述内容修订外，公司章程的其他条款内容不变，新增条款
后的序号依次顺延。
本议案尚需提请公司 2019 年第一次临时股东大会审议。
四、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于调整公司组
织机构设置的议案》。为进一步强化和规范公司管理，整合内部资源、
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提高运营效率和优化管理流程，公司对组织机构进行了调整，成立智
能制造工程中心，撤销信息中心。
五、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于提议召开公
司 2019 年第一次临时股东大会的议案》；公司董事会决定于 2019 年 8
月 20 日以现场投票与网络投票相结合的方式召开 2019 年第一次临时
股东大会，股权登记日为 2019 年 8 月 12 日。具体内容详见 2019－016
号公告。
特此公告
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二〇一九年八月三日
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