宝鸡钛业股份有限公司独立董事
 关于第七届董事会第七次会议相关议案的
               独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证

券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为公司的独

立董事，我们本着认真负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，

对公司第七届董事会第七次会议审议的非公开发行股票及关联交易

事项、未来三年股东回报规划等事项发表独立意见如下：

    一、关于非公开发行股票及关联交易相关事项的独立意见

    我们对非公开发行股票及关联交易相关事项所涉及的相关议案

进行了认真审核并作出如下独立意见：

    1、公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券

法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实

施细则》规定的非公开发行人民币普通股（A 股）股票的各项条件。

    2、公司本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，符

合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升

公司综合实力。本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经

济效益，能够优化公司产品结构，提升公司盈利水平，提高公司研发

能力，并进一步增强公司的核心竞争力，实现公司的长期可持续发展，

巩固和提升公司的行业地位，实现公司的战略目标。


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    3、本次非公开发行股票预案以及签订的相关协议，符合《中华

人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行

管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、

法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次非公开发行股票预

案具备可操作性。

    4、公司本次非公开发行股票的相关议案经公司第七届董事会第

七次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符

合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》相关

规范性文件以及《公司章程》的规定。

    5、本次非公开发行股票的发行价格符合《上市公司证券发行管

理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定，由各方

在公平、自愿的原则下协商确定，股票的发行定价原则公平、合理，

不存在损害中小投资者利益的情形。

    6、本次非公开发行股票募集资金拟投资的项目所使用的部分土

地拟向控股股东宝钛集团有限公司购买，将构成关联交易。公司第七

届董事会第七次会议在审议涉及关联交易的议案时，关联董事均回避

表决，本次董事会审议和披露非公开发行股票事项的程序符合相关法

律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。关联交易事项遵循了“公

平、公正、公允”的原则，其交易价格合理、公允，符合公司和全体

股东的利益，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、

上海证券交易所的有关规定。


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     二、关于公司未来三年（2019-2021 年）股东回报规划的独立意

见

     我们认为，公司董事会通过的《宝鸡钛业股份有限公司未来三年

（2019-2021 年）股东回报规划》能实现对投资者的合理投资回报并

兼顾公司的可持续性发展。公司在保证正常经营发展的前提下，采取

现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了科

学、持续、稳定的分红政策和规划，有利于保护投资者合法权益，符

合现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损

害公司利益或中小股东利益的行为和情况。

     三、关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相

关主体承诺的独立意见

     根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者

合法权益保护工作的意见》、 关于进一步促进资本市场健康发展的若

干意见》及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期

回报有关事项的指导意见》等要求，公司就本次非公开发行股票对即

期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相

关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

     我们认为，公司关于非公开发行 A 股股票对即期回报摊薄的影

响的分析、相关填补措施及承诺均符合上述文件的规定，符合公司及

全体股东的利益，并同意将需提交股东大会审议的相关议案提交股东

大会审议。


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