证券代码:600456           证券简称:宝钛股份         编号：2019-024


                宝鸡钛业股份有限公司
    关于非公开发行股票涉及关联交易的
                              公       告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


   重要内容提示：
   ●交易内容：本次非公开发行股票募集资金投资项目部分用地的土地使用权
为控股股东宝钛集团有限公司（以下简称“宝钛集团”）所有，为保证募投项目
的顺利实施，宝鸡钛业股份有限公司公司（以下简称“公司”）拟向宝钛集团购
买该等土地，并与其签署《土地使用权转让框架协议》。
   ●关联人回避事宜：由于宝钛集团是公司的控股股东，本次交易构成了关联
交易。本次关联交易经公司第七届董事会第七次会议审议通过，关联董事已回避
表决。
   ● 本次交易为关联交易。除日常关联交易外，过去 12 个月公司未与宝钛集
团发生同类关联交易事项。
   ●本次签署的《土地使用权转让框架协议》是基于双方合作意愿和基本原则
的约定，具体交易方案及正式交易条款以双方签署的正式协议文件为准。
   本次双方签署的关联交易协议为合作框架协议，待双方签署正式协议时，公
司将严格按照相关法律、法规及《公司章程》的规定，履行关联交易的审批程序
和信息披露义务。
   ●本次非公开发行 A 股股票方案尚需获得有权国资审批机构的批准、公司股
东大会的审议通过及中国证券监督管理委员会的核准。本次非公开发行 A 股股票
方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

    一、关联交易概述

    本次非公开发行股票募集资金拟投资的项目所使用的部分土地拟向控股股

                                   1
东宝钛集团有限公司购买，并签署《土地使用权转让框架协议》。

    二、关联方介绍

    宝钛集团有限公司成立于 2005 年 8 月 26 日，注册地址为陕西省宝鸡市高新
开发区高新大道 88 号，法定代表人王文生，注册资本 75,348.73 万元人民币，是
我国最大的以钛及钛合金为主的专业化稀有金属生产科研基地，拥有钛材、锆材、
装备设计制造、特种金属等四大产业板块，形成了从海绵钛矿石采矿到冶炼、加
工及深加工、设备制造的完整钛产业链。

    宝钛集团有限公司最近一年的主要财务数据（经审计）如下：

                                                                     单位：万元
                项   目                        2018 年 12 月 31 日

                资产总计                          1,265,483.39

                负债总计                           841,320.32

             所有者权益合计                        424,163.07

                项   目                            2018 年度

                营业收入                          2,011,215.87

                净利润                               141.44


    三、关联交易标的基本情况

    本次非公开发行股票募集资金拟投资的项目所使用的部分土地：其中约
73,769 平方米位于宝鸡市高新大道以南，高新九路以东，所属证书编号宝市国用
（2010）第 022 号；约 22,807 平方米位于渭滨区马营镇旭光村，所属证书编号
宝市国用（2008）第 253 号；约 12,649 平方米位于钛城路 1 号，所属证书编号
宝市国用（2008）第 255 号。上述土地面积以最终实测数字为准。

    四、关联交易定价依据

    本次关联交易定价将根据上述土地使用权评估结果，并按照公允原则由双方
协商确定。

    五、交易协议的主要内容

                                    2
    1、转让土地基本情况

土地使用                                面积                      公司拟在该土地
           土地证号         位置                    土地性质
 有权人                               （平方米）                    上建设项目



                                                                  高品质钛锭、管
                        钛城路 1 号      8,688     授权经营用地
           宝市国用                                                材、型材项目
           （2008）第

             255 号                                               检测、检验中心
                        钛城路 1 号      3,961     授权经营用地
                                                                   中试平台项目


                        宝鸡市高新
宝钛集团   宝市国用                                               宇航级宽幅钛合
                        大道以南，
有限公司   （2010）第                   73,769       出让用地     金板材、带箔材
                        高新九路以
             022 号                                                  建设项目
                            东



           宝市国用                                               检测、检验中心
                        渭滨区马营
           （2008）第                  22,807      授权经营用地    中试平台项目
                         镇旭光村
             253 号



    注：上述土地面积以最终实测数字为准

    2、宝钛集团有限公司在本协议生效后，上述项目办理建设工程规划许可证
前，将上述土地使用权转让并过户至公司名下。
    3、土地使用权的转让价格根据上述土地使用权评估结果，并按照公允原则
协商确定。

    六、涉及关联交易的其他安排

   甲乙双方一致同意，在上述土地使用权评估等工作完成后，另行协商签订《土
地使用权转让合同》。

    七、关联交易的目的以及对公司影响

                                          3
    公司本次关联交易系为非公开发行募集资金投资项目购买土地，本次非公开
发行募投项目实施后，一方面，适应市场需求，增大公司的业务规模；另一方面，
有利于公司优化产品结构，巩固市场地位，提高抵御市场风险的能力，提升公司
的核心竞争力，增强公司主营业务盈利能力，促进公司的长期可持续发展。

    八、关联交易审议程序

    上述关联交易已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，关联董事均已回
避表决。

    公司事前就本次非公开发行方案涉及关联交易事项通知了独立董事，提供了
相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对关联交易的事前认可，独立董
事同意将上述议案提交董事会审议。

    经审议，独立董事发表独立意见如下：

    “本次非公开发行股票募集资金拟投资的项目所使用的部分土地拟向控股
股东宝钛集团有限公司购买，将构成关联交易。公司第七届董事会第七次会议在
审议涉及关联交易的议案时，关联董事均回避表决，本次董事会审议和披露非公
开发行股票事项的程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
关联交易事项遵循了“公平、公正、公允”的原则，其交易价格合理、公允，符
合公司和全体股东的利益，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监
会、上海证券交易所的有关规定。”

    本次双方签署的关联交易协议为合作框架协议，待双方签署正式协议时，公
司将严格按照相关法律、法规及《公司章程》的规定，履行关联交易的审批程序
和信息披露义务。

    九、历史关联交易情况

    本公告披露前 12 个月内，公司与宝钛集团及其子公司之间发生的购销商品、
提供和接受劳务、关联租赁、关联担保等关联交易，具体情况详见《公司 2018
年年度报告》、《公司 2019 年半年度报告》及相关临时公告。




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    十、存在的风险

    本次非公开发行 A 股股票方案尚需获得有权国资审批机构的批准、公司股东
大会的审议通过及中国证券监督管理委员会的核准。本次非公开发行 A 股股票方
案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

    本协议为协议双方签署的合作框架协议，具体交易实施将待协议双方签定的
正式协议后，并按照相关法律、法规及《公司章程》规定提交公司有权机构审批
通过后实施，公司将根据本次事项的后续进展情况及时履行相关审议程序和信息
披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

    十一、备查文件目录

    （一）公司第七届董事会第七次会议决议；

    （二）公司第七届监事会第七次会议决议；

    （三）宝鸡钛业股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交
易事项的事前认可意见；

    （四）宝鸡钛业股份有限公司独立董事关于第七届董事会第七次会议相关议
案的独立意见。




    特此公告




                                         宝鸡钛业股份有限公司

                                             2019 年 10 月 17 日




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